北方亚事资产评估有限责任公司 关于上海证券交易所 《关于南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审 核问询函》 之 回复 上海证券交易所： 南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅、公司或上市公司）于 2025 年 4 月 2 日收到贵所下发的《关于南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重 组）〔2025〕21 号）（以下简称"问询函"）。北方亚事资产评估有限责任公司 作为本次交易评估机构对问询函有关问题进行了认真分析与核查，现就相关事项 回复如下。 如无特别说明，本回复中所使用的简称与重组报告书中的简称具有相同含 义。本回复财务数据均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的 情况，均为四舍五入原因造成。 问题 4、关于资产基础法评估 重组报告书披露：（1）本次交易采用资产基础法和收益法进行评估，资产 基础法评估价值为 22,158.54 万元，评估增值率 201.97%；收益法评估价值为 标的公司前次股权转让，以 2023 年 10 月 31 日作为评估基准日，以资产基础法 为最终评 ...

行业趋势 - 五星级酒店业务模式转型，通过外摆摊等亲民措施吸引客流，商务和团旅订单减少导致销售策略调整[1][2] - 2024年全国超过1000家中高端酒店关门，涉及客房约10万间，其中高端酒店占比27%[3] - 中高端连锁酒店品牌崛起，2024年全国新开业酒店4.9万家，同比增长27.3%，中高端酒店占比47.7%[11] 市场需求变化 - 北京市五星级酒店2024年前十个月接待人次393万，同比下滑8.7%，收入75亿元，同比下滑8.2%[4] - 自由行用户预订五星酒店比例从50%跌至30%，90%年轻家庭优先选择300-500元价格区间[7] - 87%商旅员工受差旅成本管控影响，五星级酒店依赖的商务活动需求萎缩[6] 竞争格局 - 全季、亚朵等中高端品牌通过价格优势和服务创新分流客群，华住集团推出自助入住机提升效率[12] - 亚朵2023年家居周边销售额达25.92亿元，全季2023-2024年在华南新开145家门店[14] - 五星级酒店仍保有地理位置和布草清洗等硬件优势，但需学习新兴品牌的免费洗衣等增值服务[16][18] 转型策略 - 五星级酒店尝试推出亲子托管、情侣套餐等特色服务，瞄准年轻消费群体需求[19] - 通过"场景创新+价格适配"过渡，目标是将"五星级"从价格标签转化为价值标杆[19] - 部分消费者重新关注五星级酒店行政房等高价高价值产品，显示潜在市场机会[20] 消费者行为 - 消费者从追求"星级"转向注重实用性与性价比，新兴品牌更契合"刚需+效率"需求[14] - 网友批评部分五星级酒店设施老旧、服务僵化，导致客源流失[8] - 年轻消费者偏好"体验后扫码购买"模式，亚朵等品牌将酒店转化为销售场景[14]

文旅市场表现 - 2025年"五一"假期西安全市接待游客1475.08万人次同比增长5.2% 游客总花费123.34亿元同比增长7.55% [2] - 大唐芙蓉园 大雁塔 大唐不夜城等景区日均安排演出120场 其中大唐芙蓉园上演互娱演出211场 大雁塔·大唐不夜城上演120场 西安城墙景区上演277场 [4] - "五一"假期西安唐华华邑酒店收入同比增长8% 餐饮收入增长48% 芳林苑酒店连续5天满房 消费人次同比增长45% 收入同比增长36% [4] - 主题餐饮收入整体同比增长23% 主题景区商业消费整体同比增长122% 大唐芙蓉园"花朝市集"唐风手办日销过万 西安城墙商业消费同比增长109% [4] 公司经营业绩 - 2024年公司实现营业总收入12.53亿元同比下降16.68% 归母净利润亏损1.31亿元 上年同期亏损1.95亿元 [6] - 2024年景区运营管理板块营收同比下降32.57% 酒店餐饮 旅游商品销售等板块营业收入均有不同程度下降 [6] - 2022年至2024年归母净利润连续三年亏损 2022年亏损2.480亿元 2023年亏损1.954亿元 2024年亏损1.313亿元 [6] - 2025年一季度实现营业收入3.06亿元同比下降23.67% 归母净利润亏损4360.89万元 上年同期净利润为211.51万元 [7] 业务结构变化 - 2024年公建物业管理业务收入下降2.53亿元占比下降16% 旅游景区和演艺票销类业务收入下降0.45亿元占比下降1% 酒餐类业务收入下降0.33亿元占比增长1% [8] - 行业内普遍面临"购票人次下降" "二次消费收入占比较低" "经营性资产盘活难"三大问题 [9] 经营模式问题 - 截至2024年12月31日应收账款账面余额11.77亿元 坏账准备金额3.65亿元 账面价值8.13亿元占资产总额的26.81% [10] - 收入主要来源于相关管理部门支付的管理酬金 酬金支付方多为关联方导致应收账款回收周期长 坏账风险高 [10] - 控股股东旅游投资集团债务及担保规模超过5亿 所持1600万股(占总股本6.27%)将被拍卖 [10] - 旅游投资集团新增1200万股(占总股本4.70%)股权拍卖 该部分股份处于冻结状态 [11]

行业动态 - 同程旅行收购万达酒店管理（香港）有限公司，万达酒管2024年营收8.9亿港元，拥有204家在营酒店和40200间客房，另有376家酒店已签约待开业 [1][2] - 绿地控股2023年将上海绿地酒店管理有限公司52%股权以6.24亿元转让给明宇商旅，涉及4家直营酒店管理公司股权及酒店管理业务 [4] - 行业观察人士指出，"地产系"酒店最初因地产集团业主优势快速发展，后转向轻资产输出，但不同集团发展路径差异显著 [6] 公司战略 - 凤悦酒店及度假村明确拒绝被并购，定位为纯粹酒店管理公司，2024年拥有231家在营门店和59298间客房，位居中国酒店集团第15位 [1] - 公司旗下凤凰酒店在2024年中国豪华连锁酒店品牌中市场占有率居首，拥有凤悦、凤颐等自有品牌，并与希尔顿、雅高集团战略合作 [1] - 凤悦将2025年定为"酒店业绩提升年"，面临经营压力但强调通过服务差异化建立竞争边界 [6] 业务模式 - 凤悦酒店聚焦睡眠、餐饮基础服务，通过本地文化植入打造旅居服务差异化，吸引中长住、多人出行及宠物友好客群 [2] - 公司在下沉市场推行"因地制宜"策略，从视觉、嗅觉、听觉、味觉四维度构建本地化服务特色 [6] - 艺龙酒店科技（同程旅行旗下）以176457间客房位列中国酒店集团TOP50第八名，万达酒管后续整合计划未明确 [2][3] 资本动向 - 凤悦酒店不排除引入跨产业战略投资人以实现股东多元化，目前由佛山市顺德区凤悦企业管理咨询有限公司全资持有 [5] - 公司表示可能并购区域性酒店管理公司，强化市场地位 [6]