南宁百货大楼股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料 2024 年 7 月 2024 年第一次临时股东大会文件 目 录 | 一、南宁百货 2024 年第一次临时股东大会会议须知 2 | | --- | | 二、2024 年第一次临时股东大会会议议程 3 | | 三、会议议案 | | 1.关于修订《公司章程》及股东大会议事规则 监事会议事规则的议案 4 | | 2.关于补选苏庆威先生为公司第九届董事会非独立董事的议案 5 | | 3.关于补选公司第九届董事会独立董事的议案 7 | | --- | 1 2024 年第一次临时股东大会文件 南宁百货大楼股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议须知 为维护全体股东的合法利益，确保本次股东大会能够依法行使职权， 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及本公司《章 程》和《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本股东大会会议须知， 望全体参会人员严格遵守并执行。 一、股东大会召开过程中，参会股东应当以维护全体股东的合法权益、 确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 二、参会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应 ...

第一章 总 则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定 公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资 决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《公司法》、《上 市公司治理准则》、《南宁百货大楼股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）及其他有关规定，公司特设立董事会战略与投资委员会， 并制定本工作细则。 第二条 董事会战略与投资委员会是董事会下设的专门工作机 构，主要负责对公司长期发展战略与重大投资决策进行研究并提出建 议。 南宁百货大楼股份有限公司 董事会战略与投资委员会工作细则 （2024 年 7 月修订） 1 第五条 战略与投资委员会设立主任委员一名，由公司董事长担 任。 第六条 战略与投资委员会任期与董事会一致，委员任期届满， 连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员 资格，并由董事会根据上述相关规定补足委员人数。 第七条 战略与投资委员会的日常工作机构为董事会办公室。 第三章 职责与权限 第八条 战略与投资委员会的主要职责与权限： （一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建 议； 第二章 人员组成 第三条 战略与投资委员会 ...

董事会决议 - 补选苏庆威为非独立董事，待股东大会审议[1] - 补选李骅、葛靖、李立民为独立董事，待股东大会累积投票表决[2][4] - 修订《公司章程》及股东大会议事规则，待股东大会审议[4] - 修订六项制度[4] - 增加2024年年度日常关联交易预计额1000万元，总额达2005万元[4] 会议安排 - 2024年第一次临时股东大会定于7月26日14:30召开[5]

证券代码：600712 证券简称：南宁百货 编号：临 2024-028 南宁百货大楼股份有限公司 关于修订《公司章程》及 股东大会议事规则 监事会议事规则的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 南宁百货大楼股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 7 月 9 日 召开公司第九届董事会 2024 年第三次临时会议，审议通过了《关于修订< 公司章程>及股东大会议事规则的议案》。同意公司根据《公司法》（2024 年 7 月 1 日施行）、中国证监会及上海证券交易所等相关规定对《公司章 程》及《股东大会议事规则》进行修订。同日召开的公司第九届监事会第 八次会议，审议通过了《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》，同意 修订《监事会议事规则》。具体如下： 一、《公司章程》修订明细表 | 序 | 原《公司章程》 | 拟修订为 | 修订 | | --- | --- | --- | --- | | 号 | （红色字体为删除或修改部分） | （字体加黑及下划线部 | 依据 | | | | 分） | | | 1 | ...

南宁百货大楼股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 （2024 年 7 月修订） 第一章 总则 第一条 为了提高公司治理水平，规范公司董事会审计委员会的 运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、 《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——规范运作》、《企业内部控制基本规则》等相关法律法 规、规范性文件以及《南宁百货大楼股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》）的规定，制定本工作细则。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负 责，向董事会报告工作。 第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会 工作职责，勤勉尽责，切实有效监督公司的外部审计，指导内部审计 工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务 报告。 第四条 公司董事会办公室承担审计委员会的工作联络、会议组 织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司 管理层及相关部门须给予配合。 第二章 人员组成 第五条 审计委员会委员原则上须独立于公司的日常经营管理 事务。由董事 ...

董事会人事变动 - 2024年6月12日非独立董事孙洪、独立董事施少斌递交辞职书[2] - 2024年7月9日董事会通过补选董事议案，补选苏庆威等为候选人[2] - 提名委员会审查认为候选人符合任职条件，独立董事候选人获上交所备案审核无异议[3][4] 候选人信息 - 苏庆威1977年出生，现任南宁产业投资集团党委委员等职[7] - 李骅1971年出生，现任广西天华会计师事务所董事长[8] - 葛靖1986年出生，现任北京德恒（南宁）律师事务所合伙人/律师[9]

提名委员会组成 - 成员由三名或以上董事会成员组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 设主任委员一名，由独立董事担任，任期与董事会一致[4] 提名委员会职责 - 负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序等并提建议[7] 提名委员会会议规则 - 提前三日通知，紧急情况有条件不受限[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[12] - 表决方式为投票表决，可现场或通讯召开[12] - 必要时可邀请相关人员列席，成员有利害关系须回避[12] - 会议记录由出席委员签字，议案及结果书面报董事会[12] - 会议资料由董事会办公室保存至少十年[14]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人、直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人属于关联人[5][6] 关联交易统计与预计 - 各责任单位每季度期末交关联交易统计表给董事会办公室汇总，每年2月结束前交当年年度日常关联交易预计表[8] 关联担保规定 - 为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东大会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[12] 关联交易审议金额标准 - 拟与关联人达成总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5％的关联交易，需二分之一以上独立董事事前认可[13] - 与关联自然人交易金额在30万元以上的交易应提交董事会审议并披露[13] - 与关联法人（或其他组织）交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易应提交董事会审议并披露[14] - 与关联人交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易应提交股东大会审议并披露[14] 关联资产购买规定 - 向关联人购买资产成交价格相比交易标的账面值溢价超100%且交易对方未提供盈利担保等承诺时需说明原因等[24] 关联参股公司财务资助规定 - 向关联参股公司提供财务资助需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议通过并提交股东大会审议[25][26] 关联交易表决回避 - 董事会审议关联交易事项时关联董事应回避表决，董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人应提交股东大会审议[28] - 股东大会审议关联交易事项时关联股东应回避表决[28] 关联交易披露 - 与关联人进行关联交易应以临时报告形式披露[33] - 应根据关联交易事项类型按上交所规定披露关联交易有关内容[33] 关联资金往来管理 - 董事会办公室牵头定期组织核对与关联人的关联资金往来情况，发现执行差异有权要求整改[35] 关联交易监督检查 - 审计中心对关联交易进行定期或不定期监督检查，发现异常应提请董事会等采取措施并报告[35] 日常关联交易执行规定 - 日常关联交易实际执行超出预计金额应按超出金额重新履行审议程序并披露[20] - 与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年应每3年重新履行相关审议程序和披露义务[20] 制度执行与解释 - 制度未尽事宜依国家法律法规、证监会、上交所规定及《公司章程》执行[37] - 与关联人交易披露和审议程序未规定时适用《股票上市规则》第六章[37] - 制度经董事会审议通过生效并由董事会负责解释[37]

南宁百货大楼股份有限公司 章 程 (2024 年 7 月修订) | | | | 第一章 | 总 | 则……………………………………………………………1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围…………………………………………………2 | | 第三章 | 股 | 份……………………………………………………………6 | | 第一节 | | 股份发行……………………………………………………6 | | 第二节 | | 股份增减和回购……………………………………………6 | | 第三节 | | 股份转让……………………………………………………7 | | 第四章 | | 股东和股东大会…………………………………………………8 | | 第一节 | | 股 东………………………………………………………8 | | 第二节 | | 股东大会的一般规定………………………………………10 | | 第三节 | | 股东大会的召集 …………………………………………12 | | 第四节 | | 股东大会提案与通知 ……………………………………13 | | 第五节 | | 股东大会的召开…………………… ...

证券代码：600712 证券简称：南宁百货 公告编号：2024-030 南宁百货大楼股份有限公司 关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2024 年第一次临时股东大会 召开的日期时间：2024 年 7 月 26 日 14 点 30 分 召开地点：广西南宁市朝阳路 39 号南宁百货大楼股份有限公司南七楼会议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 股东大会召开日期：2024年7月26日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合 的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 7 月 26 日 至 2024 年 7 月 26 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台 ...