股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会现场会议7月30日14点30分在南宁召开[4] - 网络投票起止时间为2025年7月30日[6][7] - 本次股东大会审议5项议案[9] 议案审议情况 - 议案1已通过监事会及董事会审议，议案2 - 4通过董事会审议，议案5直接提交[9] 其他信息 - 股权登记日为2025年7月25日[15] - 异地股东登记截止7月29日17:00[17] - 登记时间为7月29日特定时段，地点在南宁[17] - 联系电话、邮箱、邮编公布[21]

会议决策 - 2025年7月14日南宁百货第九届监事会第十三次会议召开，全票通过取消监事会并修订《公司章程》议案[1] 保险计划 - 公司拟为董监高买责任险，赔偿限额5000万元/年，保费不超25万元/年，期限12个月[4]

议案通过 - 《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》等4项议案以9票同意通过，需提交股东大会审议[1][2][3] - 《关于召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》以9票同意通过[5] 保险计划 - 公司拟购买责任险，赔偿限额5000万元/年，保险费不超25万元/年，提交股东大会审议[4] 会议安排 - 2025年第二次临时股东大会定于7月30日14:30召开[5]

公司基本信息 - 公司于1996年5月15日首次向社会公众发行人民币普通股2682万股[8] - 公司于1996年6月26日在上海证券交易所上市[8] - 公司注册资本为人民币54465.536万元[10] - 公司经批准发行的普通股总数为9042万股，成立时折股2226万股由南宁沛宁持有，占可发行普通股总数的24.62％[17] - 公司股份总数为544,655,360股，均为普通股[17] 公司治理 - 法定代表人辞任，公司应在三十日内确定新的法定代表人[9] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名，设董事长1名[78] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[71] - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议通知时限为三日[83] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[18] - 公司因特定情形收购股份后，第（三）（五）（六）项情形合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并在三年内转让或注销[21] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过所持同一种类股份总数的25%，所持股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[23] 股东权益与股东会 - 连续九十日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[28] - 股东对股东会、董事会决议内容违反法律行政法规有权请求法院认定无效，对会议召集程序、表决方式等违反规定有权自决议作出之日起六十日内请求撤销[28] - 年度股东会每年召开一次，应于上一个会计年度结束后的六个月内举行[38] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[58] 对外投资与担保 - 单项对外投资等不超过最近一期经审计净资产15%，连续十二个月累计不超过30%[81] - 单项对外借款不超过最近一期经审计净资产15%，连续十二个月累计不超过30%[81] - 单项运用公司资产委托理财不超过最近一期经审计净资产15%，连续十二个月累计不超过30%[81] - 公司对控股子公司单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保须经股东会审议通过[38] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[109] - 年度拟分配现金红利总额不低于当年净利润的30%，最近三年现金累计分配利润不少于年均可分配利润的30%[111] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低达80%[112] 其他规定 - 公司实行内部审计制度，内部审计机构向董事会负责[119] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，审计费用也由股东会决定[121] - 公司指定《上海证券报》等为刊登公告和披露信息的报刊和网站[128] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[130]

公司基本信息 - 公司于1996年5月15日首次发行人民币普通股2682万股[8] - 公司于1996年6月26日在上海证券交易所上市[8] - 公司注册资本为人民币54465.536万元[10] - 公司经批准发行普通股总数为9042万股，成立时折股2226万股，占比24.62％[17] - 公司股份总数为544,655,360股，均为普通股[17] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额10%[18] - 特定情形收购股份，部分情形合计持股不超已发行股份总额10%，并在三年内转让或注销[21] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同一种类股份总数25%[23] - 公开发行股份前已发行股份，上市一年内不得转让[23] - 董事、高管所持股份上市一年内及离职后半年内不得转让[23] 股东权益与权力 - 连续九十日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿、凭证[28] - 股东对决议有异议，可请求法院认定无效或撤销[28] - 董事会不收回特定股东股票买卖收益，股东有权要求其30日内执行[24] - 连续一百八十日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在特定情形下请求诉讼[30][31] 股东会相关规定 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[38] - 公司对控股子公司单笔担保额超最近一期经审计净资产10％等多种担保情形须经股东会审议[38][39] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[38] - 多种情形下公司需召开临时股东会[39] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[48] 董事相关规定 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[71] - 兼任总经理等职务及职工代表担任的董事，总计不超公司董事总数二分之一[71] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名，设董事长1名[78] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[109] - 法定公积金转增资本时，留存公积金不少于转增前注册资本25%[110] - 一个年度拟分配现金红利总额不低于当年净利润30%，最近三年现金累计分配利润不少于年均可分配利润30%[111] - 不同发展阶段现金分红在利润分配中占比有不同要求[112] 其他规定 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[108] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前十日通知[121] - 公司指定《上海证券报》等为信息披露平台[128] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[130]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形应在两个月内召开[2] - 六种情形下需召开临时股东会，如单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求[3] 提议与通知 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应10日内反馈，同意则5日内发通知[5][6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开，董事会应10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10前提临时提案，召集人2日内发补充通知[11] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[16] 会议相关时间 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[12] - 发出股东会通知后，延期或取消需提前2个工作日公告并说明原因[12] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[14] 投票制度 - 选举2名以上独立董事或特定情况选举非独立董事时，应采用累积投票制[19] - 股东违规买入超比例股份，36个月内不得行使表决权[19] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外不得设最低持股比例限制[19] 决议相关 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[26] - 股东会通过派现等提案，公司应在会后2个月内实施方案[26] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股，决议需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[26] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[29] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[29] - 董事会工作报告等普通决议通过[29] - 公司增减注册资本等特别决议通过[31] - 公司一年内重大资产交易或担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[31] 其他 - 决议作出60日内可请求法院撤销，轻微瑕疵无实质影响除外[28] - 相关方有争议应及时起诉，判决前执行决议[28] - 法院判决或裁定后公司应履行信息披露义务[28] - 规则所称公告指在规定媒体和上交所网站公布信息[33] - 规则由董事会制订解释，经股东会审议通过生效[33]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[5] - 特定情形可提议召开临时会议，董事长十日内召集主持[7][9] - 定期和临时会议分别提前十日和三日发书面通知[11] - 定期会议通知变更需提前三日发书面通知[14] 参会要求 - 会议需过半数董事出席方可举行[15] - 董事连续两次未出席且不委托，董事会建议撤换[17] - 独立董事连续两次未出席且不委托，三十日内提议解除职务[17] - 一名董事不得接受超两名董事委托[19] 表决规则 - 审议提案决议需超全体董事半数赞成，担保需出席三分之二以上同意[27] - 董事回避时，无关联过半数出席可举行，决议需无关联过半数通过[28][29] - 利润分配先出审计草案，决议后出正式报告，再议其他事项[31] - 提案未通过且无重大变化，一个月内不再审议[32] - 部分董事认为提案不明可暂缓表决，提议董事提再次审议条件[33] 会议记录与决议 - 秘书安排记录会议，含多方面内容[36] - 会议决议含召开日期、通知情况等内容[38][39] - 与会董事签字确认，有异议书面说明，否则视为同意[40] 后续处理 - 秘书按规定办理决议公告，披露前相关人员保密[41] - 会议档案由秘书保存，期限十五年[44]

独立董事任职资格 - 直接或间接持股1%以上或前十股东中的自然人股东及其亲属不得担任[6] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[6] 独立董事提名与连任 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[9] - 连任时间不得超6年[10] 独立董事履职要求 - 每年现场工作不少于十五日[20] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[20] 独立董事解职与补选 - 连续两次未出席董事会且不委托出席，30日内提议解除职务[10] - 因不符规定辞职或被解职致比例不符或缺会计人士，60日内补选[12] - 辞职致比例不符或缺会计人士，继续履职至新任产生，60日内补选[12] 独立董事比例与构成 - 占董事会成员比例不低于三分之一，至少一名会计专业人士[14] - 审计委员会中独立董事过半数，会计专业人士任召集人[14] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并任召集人[14] 独立董事职权行使 - 行使独立聘请中介机构等职权需全体过半数同意[16] - 关联交易等事项经全体过半数同意后提交董事会审议[17] 独立董事会议相关 - 专门会议由过半数推举一人召集主持[18] - 董事会专门委员会会议，原则上提前三日提供资料[22] - 两名以上认为材料有问题可书面要求延期，董事会应采纳[22] 独立董事津贴与利益 - 给予与其职责适当津贴，标准由董事会制订，股东会审议并年报披露[24] - 除津贴外不得从公司及相关方获其他利益[25] 其他规定 - 建立责任保险制度降低履职风险[25] - 制度由董事会制定解释，股东会审议批准实施修改[25] - 未尽事宜依国家法律、行政法规和《公司章程》执行[25]

公司基本信息 - 公司于1996年5月15日首次发行人民币普通股2682万股[8] - 公司于1996年6月26日在上海证券交易所上市[8] - 公司注册资本为人民币54,465.536万元[10] - 公司股份总数为544,655,360股，均为普通股[17] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[18] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额10%，并应在三年内转让或注销[21] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持本公司同一种类股份总数25%[23] 股东权益与股东会 - 连续90日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[28] - 股东对违反规定的股东会、董事会决议，有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[28] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[38] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[58] 董事会与董事 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名，设董事长1名[78] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[71] - 董事会决定对外投资等事项，单项不超最近一期经审计净资产15%，连续十二个月累计不超30%[81] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上时可不再提取[109] - 一个年度拟分配的现金红利总额应不低于当年净利润的30%，最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[111] 信息披露与通知 - 公司指定《上海证券报》或中国证监会指定的其他信息披露报刊及www.sse.com.cn为信息披露平台[128] - 公司通知以邮件送出，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期[126] 公司合并、分立与清算 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[130] - 公司合并时，应自决议日起10日内通知债权人，30日内公告[130] - 公司分立时，应自决议日起10日内通知债权人，30日内公告[131] - 清算组应自成立10日内通知债权人，60日内公告[136]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[5] - 特定人员可提议召开临时会议[7] - 董事长应十日内召集并主持董事会会议[9] - 定期和临时会议分别提前十日和三日发书面通知[11] - 定期会议通知变更需提前三日发书面通知[14] 出席规定 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[15] - 董事连续两次未出席且不委托视为不能履职[17] - 独立董事连续两次未出席且不委托应提议解除职务[17] - 一名董事不得接受超两名董事委托[19] 召开方式 - 董事会会议一般现场召开，必要时可通过其他方式[20] 决议规则 - 审议提案决议需超全体董事半数赞成，担保需三分之二以上同意[27] - 董事回避时按无关联关系董事规则表决，不足三人提交股东会[28][29] - 利润分配决议按特定流程进行[31] - 提案未通过且条件未变，一个月内不审议相同提案[32] - 部分董事认为提案不明可暂缓表决，提议董事提再次审议条件[33] 记录与公告 - 会议记录应包含届次、时间等内容[36] - 会议决议包含召开日期等内容[38][39] - 与会董事需签字确认，有不同意见可书面说明[40] - 董事会决议公告由秘书办理，披露前需保密[41] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限为十五年[44]