会议信息 - 公司十届十八次董事会于2025年03月10日决议召集本次股东大会[6] - 2025年04月10日发布召开股东大会通知[6][7] - 现场会议于2025年04月30日上午10：00召开，网络投票时间为同日[8] 参会情况 - 出席股东大会的股东及代理人共931人，持股363,795,429股，占比30.2230%[11] - 出席现场会议的股东及代理人共6人，代表股份299,363,645股，占比24.8702%[11] 议案表决 - 《关于现金收购上海思芮信息科技有限公司57%股权的议案》同意股数359,210,829股，占比98.7397%[16] - 《关于公司签署附条件生效的支付现金购买资产协议的议案》同意股数359,127,329股，占比98.7168%[17] - 《关于公司签署附条件生效的支付现金购买资产协议之补充协议的议案》同意股数359,052,829股，占比98.6963%[20] - 《关于公司签署附条件生效的支付现金购买资产协议之补充协议（二）的议案》同意股数359,099,229股，占比98.7091%[21]

财务表现 - 2024年公司实现营收115.6亿元，同比增长9.64% [1] - 归母净利润6304.75万元，主营业务净利润同比增长22.01% [1] - 经营活动现金流量净额8.55亿元，创历史新高 [1] - 拟每10股派发现金红利1.50元(含税) [1] 战略变革与技术进展 - 全面启动解决方案智能化战略，推动数据价值化、服务化和生态化 [1] - 聚焦AI、大数据、云计算技术应用，新签垂直领域AI应用合同6.78亿元 [1] - 数据价值化业务合同2.33亿元，同比增长207%，其中"AI+医疗"合同4.88亿元(同比+106%) [1] - 加强公司级共性技术研发，发布多领域新产品并实现落地 [1] 核心业务发展 - 医疗健康领域签署30余个千万级订单，累计助力70家医院通过电子病历高级别评级 [2] - 服务50余家医共体客户，以"AI+数据"驱动智慧医疗一体化解决方案 [2] - 智能汽车互联领域出货量同比增长超30%，出海业务新增定点金额同比+40%，整体出货量增长65% [2] - 获得吉利、长安、保时捷等国内外车厂定点订单 [2] 2025年战略规划 - 深化解决方案智能化、数据价值化、服务化和生态化转型 [3] - 构建研发-生产统一价值流程，强化AI/大数据技术研发 [3] - 聚焦客户需求快速响应，建立生态协同体系 [3] - 目标成为城市数字化解决方案设计者与创新者 [3]

报告公司投资评级 - 维持“买入”评级，目标价 16.17 元 [5][8] 报告的核心观点 - 东软集团 2024 年营收、归母净利低于预期，主要因医疗健康及社会保障、智能汽车互联两大业务进展较缓，但受益于 AI 产业机遇，下游客户需求修复，四大核心主业有望加速成长 [1] - “AI + 医疗”业务表现亮眼，公司已形成卡位优势，有望加速汽车、政府、企业等场景拓展 [2] - 经营质量持续向好，费用管控能力提升，经营性净现金流创新高，看好 AI 内部赋能带动盈利水平优化 [3] - 2025Q1 营收同比增长，AI 商业化持续加速，看好 2025 年 AI 业务成为业务增长新驱动 [4] 根据相关目录分别进行总结 财务数据 - 2024 年实现营收 115.60 亿元（yoy + 9.64%），归母净利 0.63 亿元（yoy - 14.70%），扣非净利 - 0.36 亿元（同比减亏 1.11 亿元），主营业务净利润 4.35 亿元（yoy + 22.01%） [1] - 2025Q1 营收 18.50 亿元（yoy + 1.06%），归母净利 - 0.12 亿元（去年同期盈利 525 万元），主营业务净利润 2,200 万元 [4] - 预计 2025 - 2027 年营收为 133、159、196 亿元，预计 2025 - 2027 年归母净利 4.34、5.25、7.16 亿元 [5] “AI + 医疗”业务 - 2024 年提出智能化新战略，全面推动业务 AI 升级，“AI + 医疗”领域布局深厚，加速商业化落地 [2] - 2024 年新签垂直领域 AI 应用合同 6.78 亿元，其中 AI + 医疗领域 4.88 亿元（占比 72%，yoy + 106%） [2] - 2025Q1 新签垂直领域 AI 应用合同 1.89 亿元，其中 AI + 医疗领域 1.39 亿元（占比 74%，yoy + 211%） [2][4] 经营质量 - 2024 年整体毛利率为 24.01%，同比下降 0.19pct，主要受智能网联汽车业务毛利率下滑（yoy - 1.41pct）影响 [3] - 2024 年销售/管理/研发费用率为 4.75%/6.57%/7.64%，同比 - 0.26pct/+0.36pct/-2.15pct，费用管控能力持续提升 [3] - 2024 年经营性净现金流为 8.55 亿元，同比 + 7.16%，再创新高 [3] 盈利预测与估值 - 考虑传统业务仍略承压，下调收入假设，预计 2025 - 2027 年营收为 133、159、196 亿元，预计 2025 - 2027 年归母净利 4.34、5.25、7.16 亿元 [5] - 分部估值，2025E 智能汽车/其他业务净利 1.35、2.98 亿元，参考可比公司给予公司智能汽车/其他业务 42.4x/46.0x 2025PE，目标价 16.17 元 [5] 可比公司估值 - 智能汽车业务可比公司 2025E 平均 PE 为 42.4 倍 [13] - 其他业务可比公司 2025E 平均 PE 为 46.0 倍 [14]

汽车智能化趋势 - 汽车产业正经历重大技术和产业变革，智能化进入新阶段，智能辅助驾驶和智能座舱技术快速迭代，市场加速渗透 [3] - AI技术深度渗透汽车全领域，改变产品本身及产业链结构和运作方式，重塑人机交互和用户体验 [3] - 行业关注点和竞争要素快速转变，加速进入人工智能时代，向"软件主导、数据驱动、生态协同"演进 [3][7] 东软集团技术升级 - 发布三大产品矩阵：东软A³舱行泊产品平台、东软汽车行业NeuMind赋能体、OneCoreGo®全球车载智能出行解决方案6.0，推动智能出行进程 [2] - A³舱行泊产品平台通过单一芯片集成座舱、仪表、行车、泊车全功能，降低硬件成本，实现一芯多能、全域覆盖 [5] - 支持多域功能独立部署，提升软件迭代效率，搭载自研AI工具链，可快速迭代长尾问题 [5] - 解决传统架构中开发割裂、协同效率低的问题，通过统一硬件平台和软件架构实现深度集成，降低系统复杂度与通信延迟 [5] - 开发周期大大压缩，研发成本进一步降低，提供从底层设计到上层应用的全栈方案 [5] 东软A³舱行泊产品平台 - 解决车企智能化转型中开发成本高企与功能迭代速度需求、用户体验升级与技术普惠难度的矛盾 [7] - 推动智能出行快速革新，重构"用户-车企-供应商"价值链，车企获得高性价比智能化跳板，用户以更低成本享受智能出行体验 [7] - 以15万左右车型为目标开发，已取得定点，舱驾融合方案具备更好性能和更高性价比 [7] - 未来发展趋势为智能座舱和智能辅助驾驶深度融合，东软立足于舱行泊一体，以驾带舱加速车企产品规模化落地 [7] 东软NeuMind赋能体 - 集成智能座舱、智能辅助驾驶、智能车身、车联网等关键模块，具备毫秒级实时响应 [8] - 通过自研AI中间件和开发工具链实现智能应用、感知决策算法快速迭代与OTA无缝升级 [8] - 深度融合大语言模型，支持AI原生开发框架，提供场景化智能服务引擎与个性化用户体验定制 [10] - 降低车企智能化转型技术门槛和成本投入，重构产业协作模式，推动行业智能化水平迈向新高度 [10] OneCoreGo®全球车载智能出行解决方案6.0 - 从技术产品向生态级智能出行平台跃迁，实现从单一功能升级到出行体验的全新跨越 [11] - 新增One Pay（车载支付中心）和One Mate（AI交互中心），实现"导航+支付+交互"全链路升级 [11] - 快速适配不同国家法规、生态、出行习惯，帮助中国车厂弥合本土化适配性鸿沟，助力出海 [13] - 已建立全球研发与交付网络，产品和服务应用于100多个国家的1800余款车型，服务于50+全球知名汽车厂商 [13]

董事会专门委员会设置 - 公司董事会设战略、提名、审计、薪酬与考核4个专门委员会[2] 战略决策委员会 - 由3 - 7名董事组成，主任委员由荣誉董事长担任[4] - 会议至少提前1日通知，须1/2以上委员出席，决议全体委员过半数通过[9] 提名委员会 - 由3 - 7名董事组成，独立董事占多数，主任委员由独立董事担任[12] - 会议至少提前1日通知，须2/3以上委员出席，决议全体委员过半数通过[16] 审计委员会 - 由3 - 7名董事组成，独立董事占多数，至少1名独立董事为专业会计人士，主任委员由其担任[20] - 定期会议每年至少召开4次，每季度一次[27] - 会议需2/3以上委员出席，决议全体委员过半数通过[27] - 应督导内部审计部门至少每半年对特定事项检查一次[24] 薪酬与考核委员会 - 由3 - 7名董事组成，独立董事占多数[31] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名，董事会过半数选举产生[31] - 会议应由2/3以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[36] 会议相关 - 审计和薪酬与考核委员会表决为举手或投票表决[27][36] - 审计和薪酬与考核委员会会议记录由董事会秘书保存[28][36] 细则规定 - 细则依国家法律等规定执行，与规定不一致时以规定为准[39] - 细则由董事会负责制定、解释和修改，自审议通过之日起实施[39]

会议召开情况 - 2024年董事会召开13次会议，现场2次，通讯11次[4] - 2024年召开2次股东大会[5] - 2024年召开董事会薪酬与考核委员会3次、审计委员会5次等会议[6] 报告披露情况 - 2024年及时编制并披露多份报告[15] - 披露《2023年度内部控制评价报告》及审计报告[16] 人员变动情况 - 2024年聘任首席战略官荣新节兼任CEO，王勇峰改任轮值CEO[19] - 2024年王勇峰辞去董事职务，宋清君当选非独立董事[19] 其他事项 - 2024年续聘立信会计师事务所为审计机构[17] - 报告期内未发生相关方变更或豁免承诺情况[13] - 报告期内不存在被收购情况[14] - 2023年度支付董高薪酬参考同行且符合业绩[20] - 2024年股票期权激励计划授予日为3月8日[22] - 公司将回购注销970.9744万股限制性股票，回购价4.94元/股[22]

东软集团股份有限公司章程 东软集团股份有限公司 章 程 （2025 年 4 月修订） 目 录 东软集团股份有限公司章程 第三章 股份 第四章 股东和股东大会 第五章 董事会 第六章 首席执行官（CEO）及其他高级管理人员 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第九章 通知与公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第十二章 附则 1 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第一节 董事 第二节 董事会 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第一节 通知 第二节 公告 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 2007 年、2008 年，经商务部和中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证 监会"）批准，公司吸收合并公司股东东软集团有限公司，公司为存续公司，企 业性质变更为中外合资股份有限公司，持 ...

一、独立董事的基本情况 作为公司独立董事，本人具备相关专业资质和能力，在所从事的领域积累了 丰富的理论和实践经验。个人工作履历、专业背景及兼职情况具体如下： 耿玮，男，1976 年出生，东北财经大学会计学专业博士，副教授，澳洲 CPA。 现任东北财经大学国际商学院副院长。国家级混合式教学一流课程《中级财务会 计》主持人及主讲教师，国家级精品资源共享课《中级财务会计》主讲教师，辽 宁省精品视频公开课《会计伦理与会计职业道德》主讲教师，辽宁省虚拟仿真一 流课程《股票投资组合设计与评价》主持人及主讲教师。在《财务与会计》《财 经问题研究》等期刊发表多篇论文，主要研究 IFRS 和中国企业会计准则、上市 公司财务报表分析、公司战略与财务报告等方向。 作为报告期内任职的独立董事，本人与公司或公司主要股东、董事、监事、 高级管理人员无关联关系；本人及其直系亲属、主要社会关系未在公司及其附属 企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，符合中国证 监会《上市公司独立董事管理办法》中关于独立性的要求。同时，本人具有专业 资质及能力，能够在履职过程中保持客观独立的专业判断，维护全体股东特别是 中小投资者的利益。 ...

人员设置 - 公司设首席执行官一名，实行轮值制度，轮值人选为高级管理人员[2] 委员会权限 - 战略发展委员会可决定超2亿但不超公司最近一期经审计净资产5%的非关联交易事项[7] - 战略发展委员会有权决定与关联自然人交易额不超30万、与关联法人交易额不超公司最近一期经审计净资产0.5%的关联交易[8] - 战略发展委员会可决定金额不超2亿的证券投资事项[8] - 经营与预算委员会决定公司年度经营计划、预算计划和年度资金预算[9] - 经营与预算委员会决定交易金额不超2亿的交易事项（特定委员会专项管理的除外）[9] - 经营与预算委员会决定签订、变更和终止超2亿但在5亿以下的商业合同[9] - 经营与预算委员会决定金额超2亿的投标活动[9] - 经营与预算委员会讨论金额超7亿的银行长短期贷款事项[9] - 经营与预算委员会讨论金额超7亿的对全资子公司或控股子公司委托贷款、财务资助事项[9] - 业务创新与技术委员会可决定交易金额不超2亿的购买或出售技术及相关无形资产事项[11] - 业务创新与技术委员会可决定交易金额超2亿但不超公司最近一期经审计净资产5%的技术许可使用等事项[11] - 业务创新与技术委员会可决定与关联自然人交易额不超30万、与关联法人交易额不超公司最近一期经审计净资产0.5%的关联交易[11] - 品牌管理委员会可决定签署金额不超公司最近一期经审计净资产5%的商标/商号许可使用协议[12] - 品牌管理委员会可决定与关联自然人交易额不超30万、与关联法人交易额不超公司最近一期经审计净资产0.5%的商标/商号许可使用协议事项[12] CEO权限 - CEO可决定交易金额不超2亿的签订许可使用协议等事项（商标/商号许可使用协议除外）[14] - CEO可决定金额不超200万的赠与资产[14] - CEO可决定金额不超7亿的银行长短期贷款、委托贷款、提供财务资助事项[14] - CEO可决定金额不超公司最近一期经审计净资产10%的经营业务案件的起诉、应诉[14] 会议相关 - 各专业管理委员会会议做出决议，应由全体委员的2/3或2/3以上通过[19] - 各专业管理委员会会务部门每季度初报送委员会上季度会议情况及文件至董事会办公室[23] - 参加会议及知悉会议情况人员需严格执行保密纪律[23] 汇报相关 - CEO至少每半年向董事会汇报一次经营等情况[25] - CEO至少每年一次向董事会汇报各管理委员会召开及决策情况[25] - 特殊情况CEO可委托他人代为汇报[25] - 董事会或监事会要求时，CEO应在五日内按要求报告工作[25] - 需汇报的内容包括经营情况、年度经营计划实施情况等[28] 细则相关 - 细则未尽事宜依照相关法规和公司规定执行[27] - 细则由公司董事会负责制定、解释和修改[27] - 细则自公司董事会审议通过之日起施行[27]

公司治理 - 2024年董事会召开13次会议，现场2次，通讯11次[4] - 2024年召开2次股东大会[5] - 2024年各专业委员会召开多次会议，陈琦伟均参与[7] 信息披露 - 2024年按要求披露多份报告[16] - 2024年披露内控评价及审计报告[16] 人事变动 - 2024年聘任荣新节兼任CEO，王勇峰改任轮值CEO[20] - 2024年王勇峰辞董事，宋清君当选非独立董事[20] 激励与回购 - 2024年股票期权激励计划授予日为3月8日[23] - 公司将回购注销970.9744万股限制性股票[23] - 限制性股票回购价格为4.94元/股[23]