文章核心观点 公司2024年度重大资产重组业绩承诺已完成，未触发补偿义务，会计师和独立财务顾问均认可 [7][8] 重大资产重组基本情况 重大资产置换 公司将甘肃祁连山水泥集团有限公司100%股权置出，与中国交建和中国城乡下属六家公司等值部分股权置换 [2] 发行股份购买资产 公司向中国交建、中国城乡发行股份，购买六家公司股权与拟置出资产的差额部分 [3] 业绩承诺情况 业绩承诺资产及作价 业绩承诺资产包括公规院、一公院、二公院、西南院、东北院、能源院部分或全部资产负债，交易作价分别为693,660.18万元、616,071.00万元、677,984.59万元、未提及、未提及、12,013.61万元 [4][5] 业绩承诺期限 2023 - 2025年 [5] 业绩承诺指标 各业绩承诺资产2023 - 2025年有预计净利润，交易对方承诺各年度累计实现净利润不低于累计预测净利润 [5][6] 业绩承诺实现情况 2024年度公规院、一公院、二公院、西南院、东北院、能源院业绩承诺金额分别为96,197.24万元、85,783.87万元、89,005.90万元、26,449.82万元、12,176.65万元、1,777.71万元，实现金额分别为104,147.10万元、95,048.58万元、96,065.64万元、35,167.01万元、12,663.68万元、2,670.96万元，实现率分别为108.26%、110.80%、107.93%、132.96%、104.00%、150.25%，均完成业绩承诺 [7] 审核核查意见 会计师审核意见 中交设计2024年度《关于业绩承诺实现情况的专项说明》按规定编制 [8] 独立财务顾问核查意见 置入资产2024年度业绩承诺已完成，未触及补偿义务 [8]

证券代码：600720 证券简称：中交设计 公告编号：2025-005 中交设计咨询集团股份有限公司 第十届监事会第十二次会议决议公告 中交设计咨询集团股份有限公司（简称本公司或公司）监事会及全体监事 保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容 的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 2025 年 3 月 17 日，公司以书面形式发出第十届监事会第十二次会议的通 知。会议于 2025 年 3 月 27 日以现场加通讯（视频会议）方式召开。会议应到监 事 3 名，参会并表决的监事 3 名。公司部分高级管理人员列席了会议，会议由监 事会主席赵吉柱主持。本次会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律法 规以及《公司章程》的规定。 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过《关于审议公司<2024 年年度报告及摘要>的议案》 1.同意公司《2024 年年度报告及摘要》的主要内容，具体内容详见同日在上 海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2024 年年度报告及摘要》。 2.监事会认为：公司《2024 年年度报告及其摘要》的编制和审议程序符合法 律、法 ...

会议情况 - 会议于2025年3月27日召开，应到董事9名，现场参会4名，视频参会5名[2] 议案表决 - 《董事会2024年度工作报告》等多项议案同意9票，反对0票，弃权0票[3][5][7][8][9][10][12][14][16][19][21][23][24] - 《关于审议公司重大资产重组事项2024年度业绩承诺完成情况》等关联董事回避表决，同意5票，反对0票，弃权0票[17][25][27] - 《关于审议公司2024年度高级管理人员薪酬》关联董事范振宇回避表决，同意8票，反对0票，弃权0票[19] - 《关于审议公司2025年内审计划》同意9票，反对0票，弃权0票[28] - 《关于制定公司<市值管理制度>》同意9票，反对0票，弃权0票[29] 议案审议情况 - 《董事会2024年度工作报告》等多项议案尚需提交股东大会审议[3][5][9][12][14][16][23][24][25] - 《2024年年度报告及摘要》等多项议案已通过审计委员会2025年第一次会议审议[9][11][15][17][22][25] - 《关于审议公司重大资产重组事项2024年度业绩承诺完成情况》等多项议案经独立董事专门会议审议[17][20][25][27] 其他事项 - 同意公司2025年财务预算方案主要内容[22] - 同意公司2025年度预计对参股公司提供担保主要内容[24] - 公司暂不召开2024年年度股东大会，后续另行提请并公告[29]

业绩总结 - 2024年公司合并报表归属于上市公司股东净利润1,751,197,854.86元[3] - 上年度归属于上市公司股东的净利润1,766,058,967.18元，上上年度758,424,407.05元[5] - 最近三个会计年度平均净利润1,425,227,076.36元[5] 现金分红 - 公司每10股普通股派发现金红利2.29元，每股0.2290元（含税）[2][3] - 截至2024年底总股本2,294,595,565股，拟派现525,462,384.39元（含税）[3] - 2024年度现金分红比例为净利润30%[4] - 上年度现金分红总额529,859,079.62元，上上年度227,612,616.30元[5] - 最近三个会计年度累计现金分红总额1,282,934,080.31元[5] - 上年度现金分红比例90.02%[5] 利润情况 - 截至2024年底，公司母公司报表期末可供分配利润8,527,872,621.38元[3]

利润分配方案 - 每股分配比例：每10股普通股派发现金红利人民币2.29元（含税），相当于每股0.2290元（含税）[1] - 分配基数：以权益分派股权登记日登记的总股本为基数，若总股本变动则调整每股分配金额但维持总额不变[1] - 现金分红总额：2024年度现金分红总额为525,462,384.39元，占合并报表归属于普通股股东净利润的30%[1][2] - 母公司可供分配利润：截至2024年末母公司报表未分配利润为8,527,872,621.38元[1] 财务数据 - 归属于上市公司股东的净利润：2024年度为1,751,197,854.86元，同比略有下降（上年度为1,766,058,967.18元）[2] - 近三年累计现金分红：1,282,934,080.31元，未进行股份回购[2] - 近三年平均净利润：1,425,227,076.36元，现金分红比例90.02%（含2024年30%）[2] 决策程序 - 董事会审议通过：方案符合公司章程及利润分配政策，已提交年度股东大会审议[3] - 监事会意见：认为方案符合股东长远利益及法律法规要求，支持提交股东大会[3] 风险警示情形 - 未触及风险警示：公司净利润为正且未分配利润为正值，近三年累计现金分红及回购注销总额未低于5000万元[2][3]

关于中交设计咨询集团股份有限公司 业绩承诺实现情况的专项审核报告 众环专字（2025）0202706号 目 录 起始页码 专项审核报告 专项说明 关于业绩承诺实现情况的专项说明 1 日注 TP · 027-86791215 传直 Fax· 027-85424329 于中交设计咨询集团股份有限公司 业绩承诺实现情况的专项审核报告 众环专字(2025) 0202706 号 中交设计咨询集团股份有限公司全体股东: 我们接受委托,对后附的中交设计咨询集团股份有限公司(以下简称"中交设计")2024 年度的《关于业绩承诺实现情况的专项说明》进行了专项审核。 按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定,编制《关于业绩承诺实现情况的 专项说明》,并保证其真实性、完整性和准确性,提供真实、合法、完整的实物证据、原始 书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据,是中交设计管理层的责任。 我们的责任是在执行审核工作的基础上,对《关于业绩承诺实现情况的专项说明》发表审核 意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 -- 历史财务信息审计或审阅 以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作,该准则要求我 ...

中交设计咨询集团股份有限公司 内部控制审计报告 众环审字（2025）0203197号 内部控制审计报告 众环审字（2025）0203197 号 中交设计咨询集团股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了中 交设计咨询集团股份有限公司（以下简称"中交设计"）2024 年 12 月 31 日的财务报告内部 控制的有效性。 一、中交设计对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》 的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是中交设计董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见， 并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化 可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结 果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 审计报告第 1页共 2页 四、财务报告内部控制审计意见 我们认为,中交设计咨询集 ...

中信证券股份有限公司关于 中交设计咨询集团股份有限公司 重大资产重组事项 2024 年度业绩承诺完成情况的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"本独立财务顾问"）作为 中交设计咨询集团股份有限公司（以下简称"中交设计"或"上市公司"）重大资 产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，依照《上 市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等 相关法律法规及规范性文件的规定，对中国交通建设股份有限公司（下称"中国交 建"）和中国城乡控股集团有限公司（下称"中国城乡"）关于业绩承诺资产的 2024年度业绩承诺实现情况进行了核查，情况如下： 一、重大资产重组基本情况 2023年3月10日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<甘 肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金 及关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》，重组方案由公司重大资 产置换、发行股份购买资产和募集配套资金三部分组成。 （一）重大资产置换 公司将持有的甘肃祁连山水泥集团有限公司100%股权（作为"置出资产"）置 出公司，并与中 ...

中信证券股份有限公司 关于中交设计咨询集团股份有限公司 2024 年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"独立财务顾问"）作为中 交设计咨询集团股份有限公司（以下简称"中交设计"或"公司"）重大资产置换 及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立 财务顾问和持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司 并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号— —规范运作》等有关规定，对中交设计2024年度募集资金存放与实际使用情况进行 了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于同意甘肃祁连山水泥集团股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕2407号）许可，并 经上海证券交易所同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）232,887,084股， 发行价格为每股人民币7.01元，募集资金总额为人民币1,632,5 ...

中交设计咨询集团股份有限公司 审 计 报 告 众环审字（2025）0202939号 目 录 审计报告 | 财务报表 | | | --- | --- | | 合并资产负债表 | 1 | | 合并利润表 | 3 | | 合并现金流量表 | 4 | | 合并股东权益变动表 | 5 | | 资产负债表 | 7 | | 利润表 | 9 | | 现金流量表 | 10 | | 股东权益变动表 | 11 | | 财务报表附注 | 13 | | 财务报表附注补充资料 | 139 | 起始页码 审 计 报 告 众环审字（2025）0202939 号 中交设计咨询集团股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了中交设计咨询集团股份有限公司（以下简称"中交设计"）财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2024 年度的合并及公司利润表、合并及公司 现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 中交设计 2024 年 12 月 31 日合并及公司的财务状况以及 2024 年度合并及公司的经营成果和 现金流量。 ...