业绩情况 - 截至2024年12月31日，合并报表累计未分配利润-132,663,481.17元，未弥补亏损超实收股本总额三分之一[1] 过往策略 - 2023 - 2024年依托自身优势调整经营策略，推进主营业务趋于稳定[2] 未来展望 - 2025年探索数字化发展新通路，驱动全域融合增长[3] 产品与市场 - “乐游西藏”平台实现技术与服务升级，整合线上资源[4] - 加速林芝地区产品联动，推进项目开发，支持景区5A建设[5] 其他策略 - 依托旅行社资质深化合作，推出定制化组品，融入文化元素[6][7] - 把握政策机遇，推进景区国际化服务能力建设[7]

募集资金情况 - 2018年2月27日非公开发行股票37,827,586股，发行价15.36元/股，募集资金总额5.81亿元，净额5.70亿元到位[1] - 截至2024年12月31日，累计使用募集资金3.27亿元，5755.27万元用于募投项目，2.69亿元用于永久补充流动资金[2] - 截至2024年12月31日，尚未使用的募集资金余额为3.23亿元，1.70亿元用于现金管理，其余存于专户[2] - 截至2024年12月31日，各银行募集资金专户余额为1.53亿元[4] - 公司募集资金总额65032.67万元，本年度投入3562.28万元[24] - 变更用途的募集资金总额61742.39万元，占比94.94%[24] - 已累计投入募集资金总额32697.66万元[24] - 募集资金总额包含扣除费用后实际募集资金净额56,960.72万元及相关收益净额[25] 资金使用与收益 - 2024年公司使用3562.28万元用于募投项目建设[5] - 2018 - 2020年，公司使用1亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，均已按期归还[6] - 2021年2月9日，公司使用5000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，8月3日已归还[6] - 2018年4月 - 2019年3月，公司使用4.30亿元闲置募集资金现金管理，收益1839.86万元[7] - 2019年4月 - 2020年4月，公司使用4.60亿元闲置募集资金现金管理，收益1545.92万元[8] - 2024年4月9日，公司拟使用3.50亿元闲置募集资金现金管理，期限不超12个月[12] - 公司购买中国民生银行对公大额存单收益合计305.89万元[13] 项目情况 - 2019年终止雅鲁藏布大峡谷景区及苯日神山景区扩建、鲁朗花海牧场景区扩建项目[16] - 2021年变更募集资金用于四个项目建设，拟投资36772.72万元，拟用募集资金34800万元，拟永久补充流动资金26942.39万元[17] - 2023年和2024年公司两次延长部分募投项目实施期限[18][19] - 雅鲁藏布大峡谷景区提升改造等四个项目调整后达到预定可使用状态时间分别为2027年12月、2025年10月、2027年12月、2027年12月[20] - 雅鲁藏布大峡谷景区提升改造项目投入进度16.00%，鲁朗花海牧场景区提升改造项目投入进度4.22%，阿里神山圣湖景区前期基础设施改建项目投入进度29.45%，数字化综合运营平台项目投入进度18.19%，永久补充流动资金需求投入进度100.00%[24] - 各项目累计投入与承诺投入金额差额合计 -29189.56万元，总体投入进度52.83%[24] 市场与策略 - 2020 - 2022年受外部环境影响旅游市场需求萎缩，公司暂缓募投等重大项目投资进度[25] - 2023年国内旅游市场回暖，公司积极布局生态产品体系，加快投资进度[25] - 公司协同地方政府开展阿里景区的5A创建工作[25]

人员与资质 - 截止2024年12月31日，合伙人（股东）259人，注册会计师1780人，签过证券服务业务审计报告超700人[1] 业务收入 - 2023年度业务收入40.46亿元，审计业务30.15亿元，证券业务9.96亿元[2] 审计项目 - 2023年度上市公司年报审计项目364家，收费4.56亿元，同行业审计客户7家[2] 处罚情况 - 截止2024年12月31日近三年，公司受行政处罚1次等，53名从业人员受行政处罚5次等[3] 人员业绩 - 签字项目合伙人蒋红伍等近三年签署和复核上市公司数量不同[11][13] 保障情况 - 职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超2亿元[17] 审计情况 - 2024年未识别出质量管理缺陷，制定审计方案，配备专属团队[9][10][11]

会议与决策 - 2024年召开股东大会1次、董事会3次[6] - 2024年4月9日审议通过续聘信永中和为2024年度审计机构[17] - 2024年6月审议通过董事会换届选举并提名董事候选人[18] 独立董事履职 - 2024年独立董事出席3次审计委员会会议[7] - 2024年独立董事参加提名和薪酬与考核委员会会议各1次[7] - 2024年独立董事现场办公近10个工作日[12] 报告披露 - 按时编制并披露《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》[15] - 披露《2023年度内部控制评价报告》，无重大缺陷[16] 员工持股计划 - 2023年员工持股计划第一个锁定期届满，可解锁权益份额668万份[20] - 第一个解锁期对应股份83.5万股，约占总股本0.37%[20] 其他事项 - 报告期内关联交易正常，决策程序合规[13] - 报告期内公司及相关方无变更或豁免承诺情形[14] - 拟定独立董事候选人津贴为税前每人12万元/年[19]

财务审计 - 信永中和会计师事务所于2025年4月15日对西藏旅游公司2024年度财报出具无保留意见审计报告[5] 资金往来 - 七修酒店管理有限公司2024年度往来累计发生额（不含利息）217.37，期末往来资金685.60[9] - 奥天然气股份有限公司2024年度占用资金偿还累计发生额82.03，期末占用资金720.94[9] - 股东及其附属2024年度往来累计发生额（不含利息）90.84，期末往来资金61.65，偿还累计发生额34.45[9] - 实际控制人控制的七修酒店管理有限公司2024年度往来累计发生额（不含利息）60.60，期末往来资金375.02，偿还累计发生额67.08[9] - 公司子公司及关联方2024年期初往来资金余额663.40，往来累计发生额（不含利息）2637.49，期末往来资金2702.1，偿还累计发生额598.78[9]

独立董事评估 - 公司董事会评估崔学刚、张琪炜、张润钢独立性[1] - 三位独立董事任职符合独立性要求[1] 时间信息 - 董事会出具专项意见时间为2025年4月15日[2]

| 信永中和会计师事务所 北京市东城区朝阳门北大街 联系电话： +86 (010) 6554 2288 | | | --- | --- | | 8 号富华大厦 A 座 9 层 | telephone: +86 (010) 6554 2288 | | 9/F, Block A, Fu Hua Mansion, ShineWing | | | No.8. Chaoyangmen Beidajie, | | | Dongcheng District, Beijing, 传真: | +86 (010) 6554 7190 | | certified public accountants 100027, P.R.China | facsimile: +86 (010) 6554 7190 | 非经常性损益明细表的专项说明 西藏旅游股份有限公司 2024 年度 非经常性损益明细表的专项说明 | 索引 | 页码 | | --- | --- | | 专项说明 | 1-2 | | 非经常性损益明细表 | 1 | XYZH/2025CDAA1B0148 西藏旅游股份有限公司 西藏旅游股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了西 ...

公司治理 - 2024年完成第九届董事会换届选举，审计委员会3人，2名独立董事[1] - 2024年审计委员会召开4次会议，成员均亲自出席[2] 审计工作 - 2024年继续聘请信永中和实施财务及内控审计[4] - 2024年审计委员会监督年报审计，协调沟通，关注内控[7] 未来展望 - 2025年审计委员会将继续监督外审，支持内审，促有效内控[7]

员工持股计划 - 2023年4月477万股非交易过户至员工持股计划，8元/股[2] - 2024年3月对预留份额分配给6位骨干[4] 股份解锁 - 2023年4月过户的334万股分三期解锁，第二批35%[4] - 2024年3月过户的143万股分两期解锁，第一批50%[5] 业绩考核 - 第二个解锁期业绩目标2024年净利润不低于2400万，触发值1920万[6] - 未满足考核要求，第二个解锁期解锁条件未成就[6]

公司治理 - 2024年召开股东大会2次、董事会5次[6] - 2024年6月审议通过董事会换届选举议案[17] - 2024年11月收到总裁和副总裁辞职报告[18] - 2024年11月22日聘任王景启为总经理、总裁[18] 独立董事情况 - 独立董事崔学刚2024年出席2次股东大会、列席1次、参加5次董事会[6] - 崔学刚2024年出席2次审计委员会会议[7] - 崔学刚2024年未行使特别职权[8] - 第九届独立董事候选人任职津贴为税前每人12万元/年[17] 财务审计 - 2024年4月9日审议通过续聘信永中和为2024年度审计机构[16] - 2024年度审计费用由管理层与信永中和协商确定[16] 员工持股计划 - 2023年员工持股计划第一个锁定期届满，可解锁权益份额668万份[18] - 2024年显示2023年员工持股计划第二个解锁期未达成利润考核目标[19] 其他事项 - 2024年公司关联交易正常，价格公允，决策程序合规[13] - 2024年公司及相关方不存在变更或豁免承诺情形[14] - 公司按时披露定期报告及内控评价报告，未发现内控重大缺陷[15]