市场扩张和并购 - 公司拟收购Lavande 38%股权、Xana 32.3%股权、Coffetel 38%股权，交易后Plateno将分别持有三者95%股权[2] - 收购Lavande 38%股权交易价格为11.0073752824亿元[2] - 收购Xana 32.3%股权交易价格为2.9036399999亿元[2] - 收购Coffetel 38%股权交易价格为3.2405534893亿元[2] - 2016 - 2021年公司多次增持Keystone股权，最终持有其100%股权，Keystone持有Plateno 100%股权[4] - 本次交易资金来源为自有资金及银行贷款[10] - 本次交易不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议，不涉及关联交易，已获上海市国资委事前备案[7][10] 业绩总结 - 2023年12月31日Lavande资产总额67,871.43万元，负债总额36,839.66万元，所有者权益总计31,031.77万元[22] - 2023年度Lavande营业收入79,614.66万元，营业利润39,019.16万元，净利润及综合收益总额26,862.33万元[22] - 2023年12月31日Xana资产总额29,664.11万元，负债总额19,550.83万元，所有者权益总计10,113.28万元[25] - 2023年度Xana营业收入28,322.64万元，营业利润11,440.31万元，净利润及综合收益总额8,178.67万元[25] - 2023年12月31日Coffetel资产总额29,173.52万元，负债总额19,188.48万元，所有者权益总计9,985.04万元[27] - 2023年度Coffetel营业收入25,802.46万元，营业利润10,766.42万元，净利润及综合收益总额7,719.13万元[27] 用户数据 - 截至2023年底麗枫酒店全国开业超1000家，签约项目超1500家，过亿人次选择[16] - 希岸酒店自2015年成立至今开业门店突破600家，2023年底签约项目超900家[18] - 喆啡酒店自2013年成立至今开业门店突破500家，2023年底签约项目超800家[19] 其他新策略 - 麗枫酒店采用“品牌 + 轻资产”运营模式，赋能门店并升级产品方案[16] 交易相关 - 本次交易评估基准日为2023年12月31日，采用资产基础法评估被评估单位股东全部权益价值[27] - Lavande归属母公司所有者权益1957.56万元，评估值285760.82万元，增值额283803.26万元，增值率14497.78%[30] - Xana归属母公司所有者权益1610.60万元，评估值87168.51万元，增值额85557.91万元，增值率5312.18%[30] - Coffetel归属母公司所有者权益1954.11万元，评估值82002.50万元，增值额80048.39万元，增值率4096.41%[30] - Lavande、Xana、Coffetel三家标的公司估值PE倍数分别为10.64倍、10.66倍及10.62倍[34] - 可比上市公司PE倍数平均数为32.88，可比行业交易PE倍数平均数为34.1[34] - 本次交易全部价款现金支付，卖方购锦江酒店股票价款不低于60%且不高于70%[37] - 买方购买Lavande 38%股权分三期支付，合计1100737528.24元[38] - Lavande交易主要交割条件有12项，交割最迟不晚于2024年12月31日[40][42] - 首期购股价款为卖方取得全部交易价款的70%，用于购买锦江酒店股票的交易价款不得低于全部交易价款的60%[43][50] - 锁定期内卖方分四批解锁锦江酒店股票，锁定起始日一周年和两周年解锁数额为（购买总额 - 第四期解锁股票数额）的三分之一，三周年按约定公式解锁，五周年解锁第四期（交易价款5%对应股票数额）[43][50] - 2023年12月31日至交割日集团成员损益由买方承担和享有[44] - Fortune News、DaChow、DeerHarvest分别转让Xana 15.2%、5.7%、11.4%股权，合计32.3%[45] - 购买Xana 32.3%股权转让对价合计人民币290,363,999.99元[45] - 转让对价分三期支付，包括首期款（含现金和购股款）、第二期价款及暂扣预估税款[46] - 最晚交割日为2024年12月31日或各方共同书面同意的其他日期[49] - 从交割日至锁定期届满，Prosperous和MapleL、DaChow和DeerHarvest股东和持股比例不得变化[43][50] - 郑南雁等不得转让Prosperous和MapleL股份或设置权利负担，周向巍等不得转让DaChow和DeerHarvest股份或设置权利负担[43][50] - 协议修改需所有各方书面签署，违约方需支付违约金和赔偿[44] - Prosperous、Fortune News、Plan 2、Sammuel Trading分别转让Coffetel 19%、7.35%、4.75%、6.9%股权，合计38%股权[53] - 转让对价合计人民币324,055,348.93元，其中向Prosperous支付162,027,674.46元，向Fortune News支付62,704,710.02元，向Plan 2支付40,506,918.62元，向Sammuel Trading支付58,816,045.83元[53] - 最晚交割日为2024年12月31日或各方共同书面同意的其他日期[59] - 首期购股价款为卖方取得的全部交易价款的70%，用于购买锦江酒店股票的交易价款不得低于全部交易价款的60%[60] - 锁定期内，卖方按比例分四批解锁锦江酒店股票，锁定起始日一周年和两周年时解锁数额为购买股票总额减去第四期解锁股票后数额的三分之一，锁定起始日后三周年按约定公式解锁，锁定起始日后五周年解锁第四期（交易价款的5%对应股票数额）[60] - 自2023年12月31日至交割日，集团成员过渡期损益由买方承担和享有[51][61] - 本次交易完成后，Plateno将分别持有Lavande、Xana、Coffetel 95%股权，3个月内完成剩余5%股权注销后将持有100%股权[63] - 本次总交易对价与三家被收购主体少数股东权益合计数之间的差额将冲减资本公积，不会产生新的商誉[63] - 本次交易预计不会对公司财务状况、经营成果和独立性造成重大影响，不会新增关联交易和同业竞争[63] - 转让对价分三期支付，包括首期款（含首期现金价款和首期购股价款）、第二期价款及暂扣预估税款[54]

评估基本信息 - 评估目的是股权收购，委托人为Plateno Investment Limited，被评估单位是Xana Hotelle Holdings Limited[10] - 评估范围为被评估单位全部资产及全部负债[11] - 价值类型为市场价值[11] - 评估基准日是2023年12月31日[11] - 评估方法采用资产基础法，报告结论依据该方法评估结果[11] - 评估结论使用有效期自2023年12月31日至2024年12月30日[14] - 报告文号为东洲评报字【2024】第1415号[3] - 评估机构是上海东洲资产评估有限公司，报告日期为2024年8月28日[3] 财务数据 - 被评估单位申报全部资产账面价值87,706,637.03元，负债账面价值77,234,317.03元，所有者权益10,472,320.00元，归属于母公司所有者权益16,105,974.42元[11] - 2023年度母公司营业收入为0，利润总额11373.68万元，净利润11373.68万元[29] - 2023年12月31日合并报表负债总额28053.51万元，所有者权益610.60万元[31] - 2023年度合并报表营业收入28322.64万元，利润总额11470.39万元，净利润7318.42万元[31] - 被评估单位所有者权益账面价值10,472,320.00元，评估值871,685,055.64元，增值率8,223.71%[90] - 被评估单位总资产账面价值87,706,637.03元，评估值948,919,372.67元，增值率981.92%[90] - 被评估单位总负债账面价值77,234,317.03元，评估值77,234,317.03元，无增减值变动[90] - 被评估单位归属于母公司的所有者权益账面价值16,105,974.42元，评估值871,685,055.64元，增值率5312.18%[90] 用户数据 - 截至评估基准日，希岸酒店全球总规模超1000家，全国开业门店超600家，所及城市超6个，服务人次达1.5亿[26] - 2023年希岸酒店管理(广州)有限公司平均在营酒店470家，全年平均上线房间数42169间，新签酒店126家[26] 未来展望 - 本次收益法考虑经济下行，2024及2025年新签约酒店预计开业，2026年起净房间数与2025年保持一致[85] 法律纠纷 - 加盟纠纷主诉案件中可能无法收回欠款3030067.54元，涉及诉讼酒店基准日账面余额2841656.12元，约791884.38元未计提坏账准备[15] - 希岸加盟纠纷被诉案件中，希岸酒店修水汽车总站店标的金额3556385.01元，较大可能承担赔偿责任3556385.01元[16] - 希岸加盟纠纷被诉案件中，杭州滨江映创城店标的金额297118元，较大可能承担赔偿责任297118元[16] - 希岸酒店阜阳城南新区红星美凯龙项目合伙合同纠纷被诉标的金额50000元，较大可能承担赔偿责任50000元[16] - 希岸品牌商标维权打假案件主诉标的金额200000元[16] - 希岸贵阳机场店装饰装修合同纠纷被诉标的金额340878元[16] - 苏春玲劳动纠纷标的金额为18371.43元[100] 其他 - 希岸酒店管理(广州)有限公司预计2022年4月30日前签约未开业酒店退款金额为13497320元[17] - 2016年1月25日公司向Fortune News International Limited增发2631579股普通股，每股0.001美金，占发行后公司全部股份的5%[18] - 2018年11月13日，Fortune News International Limited向DeerHarvest Hoilding Limited转让全部激励股份[18] - 股东方DeerHarvest Hoilding Limited持有5%激励股份，作为名义股东仅持有法定所有权，不享有其他权益[19] - 2015年8月25日，LU Siyun、SUN Bingbing、Fortune News International Limited、Plateno Investment Limited分别增资600万股、300万股、800万股、3300万股[22] - 纳入本次合并评估范围的子公司共2家[39] - 希岸酒店管理(广州)有限公司设备合计25台(套) [39] - 希岸酒店管理(广州)有限公司境内商标有39个，境外商标有12个[40][41][42] - 希岸酒店管理(广州)有限公司作品著作权有2项[43] - 经济行为依据为《关于同意收购"622"公司小股东股权立项的复函》(沪锦集(2024)119号)和《关于收购"622"公司小股东股权立项的股东意见征询函》(沪锦酒股(2024)38号) [46] - 确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和资产基础法三种基本方法及其衍生方法[53] - 对Xana Hotelle Holdings Limited、Xana Hotelle (HK) Limited采用资产基础法进行评估[57] - 对希岸酒店管理(广州)有限公司采用收益法、市场法评估[57] - 本次评估明确的预测期期间n选择为5年，预测期后收益期为无限期[64] - 本次无风险利率选择最新十年期中国国债收益率均值计算，基准日取值为2.66%[67] - 市场风险溢价采用最近5年均值计算，目前约为6.81%[69] - 选取5家可比上市公司加权剔除财务杠杆调整平均βt为0.6849[70] - 评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe为0.685[71] - 特定风险报酬率ε为3.50%[72] - 现场评估调查工作阶段为2024年5月15日 - 5月30日[77] - 七天酒店（深圳）有限公司物业面积为165.00平方米，每季度固定分摊费用为420950.33元，闲置区域按面积浮动分摊费用为41726.85元[102] - 德勤华永会计师事务所对公司2022 - 2023年财务报表出具标准无保留意见专项审计报告[100] - 评估基准日至报告出具日公司无重大期后事项[101] - 评估清查核实不存在受限情形[102]

担保情况 - 本次担保金额90,000万元，为Plateno担保余额90,000万元[2] - 《最高额保证合同》担保金额90,000万元[8] - 实际对外担保总额773,360万元，占归母净资产46.37%[11] 财务数据 - 截至2024年9月30日，Plateno资产总额918,800,038.48元[5] - 2024年1 - 9月Plateno营收0元，净利润240,490,886.61元[5] 股权结构 - Keystone为公司全资子公司，Plateno为Keystone全资子公司[2] 资金用途 - Plateno借款用于收购三家控股子公司少数股东股权[9]

担保情况 - 本次为GDL担保金额2650万欧元，担保余额18350万欧元[2] - 股东大会批准对海路投资及GDL担保额度150000万欧元[4] - 公司实际对外担保总额90890万欧元，占归母净资产41.42%[12] GDL财务数据 - 截至2024年9月30日，资产总额161172万欧元，负债117908万欧元[5] - 2024年1 - 9月营收42271万欧元，净利润 - 142万欧元[5] - 注册资本262037000欧元，银行贷款18368万欧元[5] - 关联方贷款41232万欧元，流动负债81390万欧元[5] - 资产净额43264万欧元[5]

行业或公司 * 锦江酒店 核心观点和论据 1. **公司收购与扩张**：锦江酒店通过收购法国卢浮集团、博韬集团、维也纳酒店集团等，成功实施全球布局，并完成了PPP 70%股权、Hotel 90%股权、锦江酒馆100%股权的收购，推动公司酒店规模提升和业务扩展[1]。 2. **财务数据**：2024年1-9月，公司实现营业收入107.90亿元，同比下降2.55%；实现规模净利润11.06亿元，同比增长12.13%；扣费后规模净利润6.39亿元，同比下降20.39%；经营活动产生的现金流量净流入34.69亿元[1]。 3. **酒店业务扩张**：截至2024年9月末，公司已开业酒店合计13186家，客房总数126万间；全服务型酒店已开业83家，有限服务型直营酒店占全部酒店的5.3%，加盟酒店占94%[2]。 4. **品牌战略**：公司旗下共有43个酒店品牌，覆盖奢华、高端、精品、优选、舒适、智选等全系列酒店品牌，满足商务活动和休闲度假等不同消费市场用户体验[3]。 5. **ESG战略**：公司建立了ESG治理架构，并通过三层管理架构确保ESG工作落地落实，同时结合当前主流披露框架及议题，选出9个与ESG信息披露相关的核心职能项[4]。 6. **人才激励**：公司通过限制性股票激励计划，实现对董事、高级管理人员以及其他核心骨干人员的中长期激励与约束，吸引和留住优秀人才[5]。 7. **五年计划**：聚焦法国经济型酒店市场，协同中国壮大终端酒店市场，拓展重点国家市场，提升品牌形象，挖掘各国业务，提升盈利能力及管理加盟收入[6]。 其他重要内容 * 公司于2023年建立了ESG治理架构，并在2024年进一步完善，建立ESG职能专班，明确ESG战略体系行动规划[4]。 * 公司通过构建全球酒店互联网平台、全球采购平台、全球共享服务平台，强化与各业务板块的高效协同，加快技术升级，提升运营效率[5]。 * 公司着力牺牲品牌质量效益，推动实现高质量发展[6]。

报告投资评级 - 首次覆盖，给予“买入”评级[4][7][12] 报告核心观点 - 酒店行业周期属性较强，当前处于驻底期，未来低效供给逐步出清后有向上弹性，轻资产化为趋势。锦江酒店依托国资背景发展，历经多个阶段，疫后经营改善，境内外RevPAR增长稳健。公司增长看点包括品牌矩阵丰富、存量门店改造、重视会员体系、海外资产优化等[4][5][6] 目录总结 1. 匠心独运沉淀根基，多维提质构筑新势能 - 锦江酒店前身为新亚股份，1996年上市，控股股东为锦江国际集团，实际控制人为上海市国资委。公司经历资产整合、聚力转型、并购扩张、优化增效四个阶段[34] - 整合优质品牌，计划打造12个千店品牌，重点培育三个核心中高端品牌，结合旅游资源发展度假品牌[39] - 打造“一中心三平台”，实现资源匹配等融合发展。2023年公司业绩修复，主营业务收入同比增长，食品及餐饮业务也有增长[43][45] 2. 供需错配周期波动，行业复苏景气上行 - 酒店行业周期受供需错配影响，需求侧包括商务和休闲旅游需求，供给侧包括新建酒店和存量物业转化。当前行业筑底，中高端酒店加盟意愿强[62][66] - 供给出清后逐步回补，头部酒管集团优势明显，市场集中度提升，行业呈现结构性变化，龙头市占率提升推动连锁加盟趋势深化[70] - 需求受政策促进、商务休闲旅游需求修复等因素影响，“强文旅+弱商务”是主基调[78] 3. 头部品牌溢价能力提升有望持续 - 我国大陆酒店连锁化率提升，中高端酒店连锁化率增速显著，下沉市场是长期突破关键点，需求侧底层韧性强，供给侧头部集团持续布局[84][85][87] - 直营与加盟模式各有特点，加盟店抗风险能力强、成本低，能提升酒店集团利润率，体现品牌溢价[88] - 头部酒店注重品牌力和产品力培育，加快产品升级迭代，忠诚度高的会员体系是核心资产，有助于提升直销占比[92][96] 4. 自我革新为增长原动力，重视会员精细化运营 - 锦江酒店规模优势领先，国际国内市占率较高，未来开店增速乐观。多年外延内生品牌矩阵丰富，计划打造多个千店品牌，聚焦主力品牌巩固优势[100][105] - 存量门店翻新改造，直营门店数量减少但效率提升，老旧店改造加速，从直营试点到加盟推广，提升门店品质和投资回报率[127][135][139][140] - 数字化转型五线并举，WeHotel发挥优势巩固酒店运营根基，通过聚合流量、流量化留量、留量献增量三个阶段提升会员体系，增加直销收入[142][146][150][158] - 2015年收购的卢浮酒店因海外环境承压盈利受挑战，公司优化其资产结构，提升运营效率[164] 5. 盈利预测与估值 - 预计24 - 26年公司境内、境外直营和加盟门店的量价情况，以及相应的经营指标假设[177][178][179][182] - 预计24 - 26年公司归母净利润分别为12.35/13.73/14.67亿元，对应23/21/20倍PE。选取华住集团、万豪酒店、希尔顿酒店作为可比公司，给予公司24年可比公司平均估值，对应目标市值为352亿元，当前市值对应23%涨幅[7][12][186][187]

业绩说明会信息 - 2024年11月27日10:00 - 11:00举行2024年第三季度业绩说明会[2][3][4] - 地点为上海证券交易所上证路演中心[3][4] - 方式为上证路演中心视频直播和网络互动[2][3][4] 参与人员 - 董事长张晓强、董事兼首席执行官毛啸、董事兼首席财务官艾耕云等参加[4] 投资者参与 - 2024年11月27日10:00 - 11:00可登录上证路演中心在线参与[4] - 2024年11月20日至11月26日16:00前可提问[2][5] 联系信息 - 联系部门为董事会秘书室，电话021 - 63217132，邮箱JJIR@jinjianghotels.com[6] 报告发布 - 2024年10月31日发布《上海锦江国际酒店股份有限公司2024年第三季度报告》[2]

限制性股票激励计划授予情况 - 2024年首次授予登记日为11月8日，登记数量603.424万股[2] - 首次授予日为10月11日，授予人数142人，授予价格11.85元/股[3] - 因部分对象放弃认购，实际授予数量由647.7万股变为603.424万股[4] 激励对象授予详情 - 董事、首席执行官毛啸授予7.4万股，占总量0.93%，占总股本0.007%[5] 激励计划时间及解除限售比例 - 有效期最长不超6年，限售期24个月[7] - 三个解除限售期比例分别为40%、30%、30%[9] 资金相关 - 截至10月28日收到出资款7150.5744万元[10] - 筹集资金用于补充流动资金[15] 股票变动及费用摊销 - 有限售条件流通股增加603.424万股，比例变为0.56%[14] - 603.424万股需摊销总费用9745.30万元，2024 - 2028年分别摊销805.56万元、3654.49万元、3224.86万元、1490.61万元、569.79万元[16]

报告投资评级 - 维持“买入”评级[1][6] 报告核心观点 - 2024年前三季度，报告研究的具体公司实现营业收入107.90亿元，同比 -2.55%；实现归母净利润11.06亿元，同比 +12.13%；实现扣非归母净利润6.39亿元，同比 -20.39%2024Q3，公司实现营业收入38.98亿元，同比 -7.10%；实现归母净利润2.58亿元，同比 -43.08%；实现扣非归母净利润2.50亿元，同比 -41.65%[1][3] - 预计2024 - 2026年公司归母净利润分别为12.81、14.46、16.18亿元，对应PE分别为23/20/18X[1][6] 根据相关目录分别进行总结 门店层面 - 2024Q3公司新开业酒店469家，开业退出酒店221家，净增开业酒店248家，其中全服务型酒店新增22家（原归属于有限服务型酒店转入全服务型酒店），有限服务型酒店新开业446家，开业退出酒店220家，净增开业酒店226家[3] - 截至2024年三季度末，公司有限服务型中端酒店占比59.65%，同比提升2.11pct，加盟酒店占比94.09%，同比提升0.42pct[3] 经营层面 - 2024Q3，中国大陆境内全服务型酒店/有限服务型中端酒店/有限服务型经济型酒店RevPAR同比分别 -18.17%/-10.78%/-4.67%，拆分看，ADR同比分别 -15.93%/-12.60%/-6.25%，Occ同比分别 -1.60/+1.54/+1.12pct；中国大陆境外有限服务型中端与经济型酒店RevPAR同比分别 -10.15%/-4.81%，拆分看，ADR同比分别 -3.47%/-0.87%，Occ同比分别 -4.48%/-2.69%[4] 盈利能力层面 - 2024Q3，公司毛利率与净利率分别为44.34%、7.52%，同比分别 -1.02、-5.16pct，毛利率与净利率跌幅差异部分系公司期间费用率中销售费用同比大幅增长37.66%；具体看，公司期间费用率为31.09%，同比增长1.05pct，其中销售费用率/管理费用率/财务费用率/研发费用率分别为8.25%/17.97%/4.67%/0.20%，同比分别+0.84/+0.23/-0.04/+0.02pct[5] 展望未来 - 公司在中国区组织架构调整于今年2月份落地，中国区由原来7个层级压缩到了4个管理层级，有利于管理的效率上升，进一步下放权力到区域公司，从而对市场趋势有更快的响应[5] - 中长期看，看好公司品牌矩阵调整，优化发展战略，强化“三平台”（即：全球酒店互联网、全球采购平台、全球共享服务平台）协同建设，经营管理方面提质增效；海外业务，以务实风格实施业务整合，减少业绩压力[5]

报告投资评级 - 锦江酒店评级为推荐（维持）[1] 报告核心观点 - 2024年前三季度锦江酒店营收107.90亿元同比下滑2.55%归母净利润11.06亿元同比增长12.13%扣非归母净利润6.39亿元同比下滑20.39%2024Q3单季度营收38.98亿元同比下滑7.10%归母净利润2.58亿元同比下滑43.08%扣非归母净利润2.50亿元同比下滑41.65%[1] - 24Q3营收和利润略不及预期受行业供给增加平均房价影响24Q3境内下滑境外稳健境内营收25.88亿元同比下降10.88%境外营收12.51亿元同比增长1.93%分别占营收67.4%、32.6%[2] - 国内酒店经营承压全服务型酒店、中端酒店、经济型酒店RevPAR分别下滑18.17%、10.78%、4.67%高端价格带酒店价格受损更大分入住率和平均房价看三类酒店入住率分别-1.6、+1.5、+1.1pct平均房价同比增速分别-15.9%、-12.6%、-6.3%[2] - 开业速度稳健签约速度有所放缓24Q3新开酒店469家开业退出221家净增248家前三季度合计新开1149家酒店开业退出411家净增738家截至24年9月底合计开业13186家酒店已签约未开业的pipeline酒店数量为3936家（较24年6月底减少180家）[2] - 调整2024 - 2026年锦江酒店归母净利润预测至12.3、12.9、16.2亿元（原14.7、14.9、17.4亿元）对应PE为25/23/19倍基于公司管理改革持续及未来财务费用有望改善参考可比公司估值给予2025年25倍PE对应目标价30.2元维持推荐评级[2] 财务指标相关 - 2023 - 2026年营业总收入（百万）分别为14649、14328、15047、15810同比增速分别为33.1%、-2.2%、5.0%、5.1%归母净利润（百万）分别为1002、1232、1292、1624同比增速分别为782.7%、23.0%、4.9%、25.7%每股盈利（元）分别为0.94、1.15、1.21、1.52市盈率（倍）分别为30、25、23、19市净率（倍）分别为1.8、1.7、1.7、1.6[3] - 2023 - 2026年资产负债表、利润表各项指标如货币资金、应收票据、应收账款等数据以及各项财务比率如毛利率、净利率、ROE、ROIC等数据[6] 公司基本数据相关 - 锦江酒店总股本（万股）107004.41已上市流通股（万股）107004.41总市值（亿元）303.04流通市值（亿元）303.04资产负债率（%）63.26每股净资产（元）15.8612个月内最高/最低价33.90/21.75[4]