市场扩张和并购 - 锦江酒店2022年11月24日签订协议收购上海齐程65％股权，价款85020.00万元[13][14][15] - 2023年7月3日完成股权变更工商登记[16] 业绩总结 - 2023 - 2025年度累计承诺净利润17885.40万元，实际净利润31425.14万元，累计实现率175.70%[20] - 2023年度承诺净利润4020.70万元，实际净利润9299.73万元，实现率231.30%[20] - 2024年度承诺净利润5792.69万元，实际净利润9089.59万元，实现率156.91%[20] - 2025年度承诺净利润8072.01万元，实际净利润13035.82万元，实现率161.49%[19][20] 未来展望 - 业绩承诺期为2023 - 2025年度[17] 其他 - 上海齐程全部股权权益价值评估结果为130800.00万元[15] - 毕马威华振对上海齐程2025年度财报出具标准无保留意见审计报告[2] - 毕马威华振认为业绩承诺实现情况说明按规定编制并反映业绩承诺实现情况[6]

财务状况 - 2025年末公司资产总计459.05亿元，较2024年末下降0.44%[25] - 2025年末负债合计296.30亿元，较2024年末下降2.62%[28] - 2025年末所有者权益合计162.75亿元，较2024年末增长3.77%[30] - 2025年末归属于母公司所有者权益合计160.05亿元，较2024年末增长3.86%[30] - 2025年末少数股东权益2.71亿元，较2024年末下降1.22%[30] 经营成果 - 2025年度营业总收入138.11亿元，较2024年度下降1.79%[48] - 2025年度营业总成本125.80亿元，较2024年度下降3.54%[48] - 2025年度投资收益3.10亿元，较2024年度下降50.73%[48] - 2025年营业利润为15.03亿元，2024年为16.91亿元[51] - 2025年净利润为9.89亿元，2024年为11.44亿元[51] - 2025年归属于母公司股东的净利润为9.25亿元，2024年为9.11亿元[51] - 2025年基本每股收益为0.87元，2024年为0.85元[57] 现金流量 - 2025年经营活动产生的现金流量净额33.01亿元，2024年为35.62亿元[72] - 2025年投资活动产生的现金流量净额 - 20.57亿元，2024年为28.49亿元[75] - 2025年筹资活动产生的现金流量净额 - 32.42亿元，2024年为 - 62.47亿元[75] - 2025年现金及现金等价物净增加额 - 19.34亿元，2024年为1.31亿元[78] 股东权益变动 - 2025年期初归属于母公司股东权益小计为154.09亿元，少数股东权益为2.74亿元，股东权益合计为156.83亿元[92] - 2025年本期增减变动金额中归属于母公司股东权益小计增加5.96亿元，少数股东权益减少333.86万元，股东权益合计增加5.93亿元[92] - 2025年综合收益总额归属于母公司为10.05亿元，少数股东为5587.55万元，合计10.61亿元[92] - 2025年所有者投入和减少资本归属于母公司减少414.81万元[92] - 2025年利润分配归属于母公司减少4.06亿元，少数股东减少5921.41万元，合计减少4.65亿元[92] - 2025年其他项目归属于母公司增加88.53万元[92] - 2025年期末归属于母公司股东权益小计为160.05亿元，少数股东权益为2.71亿元，股东权益合计为162.75亿元[92] 股本变动 - 2024年股本为1,070,044,063.00元，2025年为1,066,298,444.00元，较2024年减少3,745,619.00元[101][103] - 2025年公司注销回购的库存股3,745,619股，截至2025年12月31日股本总额为1,066,298,444股[114] 股权结构 - 锦江资本持有公司482,007,225股股份，占总股本45.20%，锦江香港持有公司17,730,091股B股股份，占总股本1.66%，锦江资本及其一致行动人合计持有股份占公司总股本46.86%[114] 重要资产 - 截至2025年12月31日，公司商誉账面价值为116.435271195亿元[7] - 截至2025年12月31日，公司使用寿命不确定的无形资产账面价值为62.6223593559亿元[7] 会计政策 - 金融资产分为以摊余成本计量、以公允价值计量且变动计入其他综合收益、以公允价值计量且变动计入当期损益三类[129] - 收入在客户取得控制权时确认，按履约义务分摊交易价格[193] - 政府补助满足条件且能收到时确认，货币性资产按收到或应收金额计量，非货币性资产按公允价值计量[199]

公司治理 - 2025年召开董事会14次、股东会1次，独立董事徐建新均亲自出席[4][5] - 2025年独立董事专门会议召开6次，各委员会按规定次数召开，徐建新出席部分会议[6] - 2025年徐建新现场工作累计达19个工作日[9] 关联交易与承诺 - 2024年度日常及2025年度拟发生关联交易表决合规，未损害中小股东利益[11] - 报告期内公司及相关方无变更或豁免承诺情形[11] 财务相关 - 公司财务报告等真实准确，符合企业会计准则要求[11] - 聘任毕马威华振为2025年财务报表和内控审计机构[12] - 2025年6月25日聘任艾耕云为首席财务官兼财务负责人[12] 人事与激励 - 报告期内审议通过董事候选人、高级管理人员人选等议案[13] - 高级管理人员年度薪酬按全年经营目标完成情况确定[13] - 审议通过回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票[14] 独立董事 - 独立董事积极履职，参加培训，2026年将继续履职并提升专业水平[16] - 认为公司重视支持其工作，未妨碍独立性[16]

适用对象与离职情形 - 制度适用对象为公司董事、高级管理人员[2] - 离职情形包括任期届满未连任等[3] 履职与补选 - 任期届满未及时改选或聘任，原人员仍需履职[6] - 公司应在董事辞职60日内完成补选[7] 信息披露与手续办理 - 公司应在收到辞职报告2个交易日内披露辞任情况[7] - 离职生效后3个工作日内办理工作及资产移交手续[11] 义务与股份转让 - 忠实义务两年内持续有效，保密义务不受时间限制[14] - 离职后6个月内不得转让所持本公司股份[14] 责任追究 - 违反规定给公司造成损失，赔偿责任不免除[16] - 董事会应审议责任追究方案[18]

高管薪酬 - 高级管理人员绩效薪酬占基本与绩效薪酬总额比例为60%[10] - 基本薪酬按月足额支付[13] - 绩效薪酬经考核核定总额后分三年兑现[13] - 中长期激励实行收入锁定期，不少于三年[13] 董事津贴 - 独立董事津贴自股东会通过任职决议起按月发放[13] 薪酬规定 - 董事、高管薪酬为税前金额，需代扣代缴个税[13] - 财务造假等重述报告时追回超额绩效和激励收入[14] - 违反义务造成损失减少或追回薪酬[15] - 离任按实际任期和绩效计算薪酬[15] - 薪酬调整依据包括同行业增幅、通胀、公司盈利等[17] 制度相关 - 制度经股东会审议通过后生效[19] - 董事会负责解释，可修订并报股东会批准[19] - 与规定抵触时按规定执行[19] 其他 - 公司为上海锦江国际酒店股份有限公司[20] - 日期为2026年3月26日[20]

公司治理 - 2025年召开董事会14次、股东会1次[5] - 2025年独立董事专门会议召开6次，5个委员会分别召开10、3、3、3、2次[6] - 2025年独立董事刘九评现场工作累计达18.5个工作日[9] 关联交易与承诺 - 2024年度日常关联交易执行及2025年拟发生关联交易表决程序合规[11] - 报告期内公司及相关方无变更或豁免承诺情形[11] 财务与审计 - 公司财务会计报告等信息真实完整准确，无重大违法违规[11] - 聘任毕马威华振为2025年年度财报和内控审计机构[12] 人事变动 - 2025年6月25日聘任艾耕云为首席财务官兼财务负责人[12] - 报告期内审议通过第十一届董事会董事和高管人选[13] 激励计划 - 报告期内审议通过回购注销2024年限制性股票激励计划部分股票[14] - 报告期内审议通过向2024年限制性股票激励计划对象授予预留部分股票[14] 未来展望 - 独立董事将在2026年继续履职推动公司发展[16]

会议情况 - 2025年1 - 6月25日召开董事会6次、股东会1次[4][5] - 履职期内独立董事专门会议召开3次[6] - 各委员会召开会议若干次，孙持平均出席[6] 关联交易 - 2024年度日常关联交易执行及2025年度拟发生关联交易等议案表决合规[10][11] 财务相关 - 公司财务报告等真实准确，内控体系运行良好[11] - 聘任毕马威华振为2025年审计机构[12] 人事及激励 - 审议通过第十一届董事会董事候选人议案[12] - 审核高管薪酬，按经营目标确定[13] - 审议通过回购注销2024年部分限制性股票议案[13]

董事会与独立董事履职 - 2025年6月25日至12月31日召开董事会8次，独立董事张磊出席8次[5] - 履职期内独立董事专门会议召开3次，张磊出席3次[6] - 张磊履职期内现场工作时间累计达5.5个工作日[9] 公司决策与事项审议 - 公司审议拟签订关连交易框架协议、4家全资子公司股权转让等事项[11] - 通过第十一届董事会高级管理人员人选议案[13] - 通过向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票等议案[13] 财务与审计 - 聘任毕马威华振会计师事务所为2025年年度财务报表和内控审计机构[12] - 2025年6月25日聘任艾耕云为首席财务官兼财务负责人[12] 未来展望 - 2026年独立董事将继续履行职责，促进公司科学决策和治理提升[14]

独立董事评估 - 公司对2025年度在任独立董事独立性情况进行评估[1] - 独立董事符合任职资格及独立性要求[1] - 独立董事不存在妨碍独立客观判断的关系及影响独立性的情况[1] 意见发布 - 董事会发布意见日期为2026年3月26日[2]

公司治理 - 2025年召开董事会14次、股东会1次[4][5] - 2025年独立董事专门会议召开6次[6] - 独立董事张晖明2025年现场工作18个工作日[9] 财务审计 - 聘任毕马威华振为2025年财报和内控审计机构[12] - 未因非准则变更原因作会计政策或估计变更[13] 人事变动 - 2025年6月25日聘任艾耕云为首席财务官[12] 议案审议 - 审议通过第十一届董事会董事候选人等议案[13] - 审议通过回购注销2024年部分限制性股票议案[13] 独立董事意见 - 认为关联交易表决合规，未损股东利益[11] - 认为财报等信息真实完整准确[11] - 认为激励计划对公司和股东有益[14]