文章核心观点 毕马威华振会计师事务所对上海齐程2024年度财务报表进行审计并出具标准无保留意见审计报告，同时对锦江酒店编制的上海齐程2024年度业绩承诺实现情况说明执行合理保证鉴证业务，认为该说明在所有重大方面按规定编制并反映了业绩承诺实现情况，上海齐程2024年度实际净利润高于业绩承诺，业绩承诺实现率为156.91% [1][5][10] 交易基本情况 - 2022年11月24日锦江酒店召开会议审议通过收购上海齐程65％股权议案，以协议转让方式收购锦江资管、锦江资本及西藏弘毅持有的上海齐程股权，构成关联交易但不构成重大资产重组 [6][7] - 上海东洲资产评估有限公司以2022年6月30日为评估基准日对上海齐程股东全部权益价值评估，选用收益法结果，上海齐程全部股权权益价值为130,800.00万元，65％股权收购价款为85,020.00万元，收购后上海齐程成锦江酒店子公司 [8] - 截至2023年7月3日，相关公司完成股权变更工商登记 [8] 业绩承诺内容 - 交易交割于2023年6月26日前完成，业绩承诺期为2023 - 2025年度，锦江资管和锦江资本承诺上海齐程在各年度归属于母公司股东的经审计净利润分别不低于4,020.70万元、5,792.69万元及8,072.01万元，期满累计不低于一定金额 [9] 业绩承诺实现情况 - 毕马威华振出具审计报告显示，上海齐程2024年度归属于母公司股东的净利润为9,089.59万元，高于业绩承诺净利润，业绩承诺实现率为156.91%，锦江资管和锦江资本完成2024年度业绩承诺，累计承诺尚在履行中 [10]

财务审计 - 审计认为财务报表在重大方面按企业会计准则编制，公允反映公司2024年财务状况、经营成果和现金流量[3] - 审计对商誉及使用寿命不确定的无形资产减值相关内部控制进行了解和评价[8] 资产负债 - 2024年12月31日公司资产总计461.10亿元，较2023年下降约8.85%[20] - 2024年12月31日负债合计304.27亿元，较2023年下降约8.42%[23] - 2024年12月31日所有者权益合计156.83亿元，较2023年下降约9.66%[27] 经营业绩 - 2024年营业总收入140.63亿元，2023年为146.49亿元[35] - 2024年营业总成本132.80亿元，2023年为130.42亿元[35] - 2024年净利润11.44亿元，2023年为12.77亿元[37] 现金流 - 2024年经营活动产生的现金流量净额为35.62亿元，2023年为51.62亿元[50] - 2024年投资活动产生的现金流量净额为28.49亿元，2023年为11.11亿元[50] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额为 - 62.47亿元，2023年为 - 35.69亿元[51] 股权结构 - 截至2024年12月31日，公司股份总数为10.70亿股，锦江资本持股4.82亿股，占比45.05%[80] 收购情况 - 2015 - 2024年，公司逐步收购Keystone 100%股权[77] - 2016 - 2022年，公司收购维也纳酒店及百岁村餐饮90%股权[78] 会计政策 - 金融资产分为以摊余成本计量、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益、以公允价值计量且其变动计入当期损益三类[105][106] - 金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益、以摊余成本计量两类[111] - 公司以预期信用损失为基础，对部分金融资产进行减值会计处理[117] 资产折旧与摊销 - 房屋及建筑物折旧年限20 - 60年，残值率0% - 10%，年折旧率1.50% - 5.00%[155] - 机器设备折旧年限3 - 20年，残值率0% - 10%，年折旧率4.50% - 33.33%[155] - 土地使用权、商标等无形资产按直线法分期平均摊销，残值率为0%[160] 收入确认 - 集团在客户取得商品或服务控制权时确认收入，合同含多项履约义务按单独售价比例分摊交易价格[175] - 集团收入类型包括酒店客房服务、餐饮等多种类型[177] 其他 - 公司及境内子公司以人民币为记账本位币，境外子公司记账本位币包括欧元、英镑及波兰兹罗提等[89] - 同一控制下企业合并，合并方取得资产和负债按合并日在最终控制方合并财务报表中账面价值计量[92]

审计相关 - 毕马威审计锦江酒店2024年12月31日财务报告内部控制有效性[2] - 毕马威认为锦江酒店于该日在重大方面保持有效财务报告内控[7] - 审计报告日期为2025年3月31日[8] 责任界定 - 建立健全和评价内控有效性是锦江酒店董事会责任[3] - 注册会计师负责发表审计意见并披露非财务内控重大缺陷[4] 风险提示 - 内控有固有局限性，推测未来有效性有风险[5]

公司治理 - 2024年召开董事会13次、股东大会2次[4][5] - 2024年独立董事专门会议召开4次[6] - 2024年审计、风控与合规委员会召开9次[6] - 2024年薪酬与考核委员会召开3次[6] - 2024年提名委员会召开3次[6] - 2024年战略投资与ESG委员会召开3次[6] 独立董事履职 - 独立董事徐建新2024年现场工作18.5个工作日[9] - 徐建新2024年参加多次培训[9] - 徐建新就收入确认与会计师事务所多次沟通[8] - 徐建新认为日常关联交易议案表决合规[11] 审计服务 - 德勤华永连续13年提供审计服务，2024年变更为毕马威华振[13] 激励与分红 - 2024年限制性股票激励计划议案获通过[15] - 2023年度每10股派现5元，共派535,022,031.50元[15] - 2024年中期每10股派现1.2元，拟派127,445,287.56元[15] 其他事项 - 报告期内召开三次提名委员会审议调整议案[14] - 同意新增部分类别2024年度日常关联交易计划[12] - 公司及控股股东、实际控制人无违背承诺情形[16] - 报告期内发布定期报告4份，临时公告68份[16] - 募集资金存放与使用无违规情形[17] - 2025年独立董事将继续履职[18]

会议与人员情况 - 报告期内公司召开董事会13次、股东大会2次，独立董事张晖明均亲自出席[4][5] - 报告期内独立董事专门会议召开4次，审计等各委员会召开多次，张晖明出席部分会议[6] - 2024年度张晖明在公司现场工作时间累计达15.5个工作日[9] 培训情况 - 2024年1月张晖明参加《公司法》修订及独立董事能力建设培训[9] - 2024年12月张晖明参加上交所专题课程和公司高管ESG培训[10] 关联交易与审计 - 公司审议2023年度日常关联交易执行及2024年度拟发生关联交易，表决合规[11] - 2024年公司改聘毕马威华振为年度财务报表和内控审计机构[13] 利润分配 - 公司实施2023年度利润分配，每10股派现5元，共派现5.35亿余元[15] - 公司实施2024年中期分红，每10股派现1.2元，拟派现1.27亿余元[15] 其他决策 - 报告期内提名委员会审议通过调整董事等议案[14] - 薪酬与考核委员会和董事会审议通过《2024年限制性股票激励计划（草案）》[15] - 公司审议通过优化海外业务整合等议案[12] 信息披露与资金使用 - 报告期内公司发布定期报告4份，临时公告68份[16] - 公司募集资金存放与使用严格按规定执行，无违规[17]

会议与人员出席 - 2024年召开董事会13次，股东大会2次，独立董事刘九评全出席[5] - 2024年独立董事专门会议召开4次，刘九评全出席[6] - 2024年审计等各委员会召开多次，刘九评有相应出席或列席[6] 人员培训 - 2024年1月刘九评参加《公司法》修订及独立董事能力建设培训[10] - 2024年12月刘九评参加上交所及公司组织的相关培训[10] 关联交易审议 - 刘九评认为2023年度日常关联交易执行及2024年度拟发生关联交易表决合规[11] - 同意新增部分类别2024年度日常关联交易计划并提交审议[12] 审计服务更换 - 2024年审计服务由德勤华永更换为毕马威华振[13] 人员与薪酬 - 公司召开三次提名委员会审议调整董事和高级管理人员相关议案[14] - 公司高级管理人员年度薪酬按全年经营目标完成情况确定[14] 激励计划与分红 - 审议通过《2024年限制性股票激励计划（草案）》[15] - 2023年度每10股派现5元，共派现535,022,031.50元[15] - 2024年中期每10股派现1.2元，拟派现127,445,287.56元[15] 信息披露与资金 - 报告期内发布定期报告4份，临时公告68份[16] - 公司募集资金存放与使用符合规定，无违规情形[18] 未来展望 - 2025年独立董事将继续履行职责，为公司发展做贡献[19]

会议与履职 - 2024年公司召开董事会13次、股东大会2次[3][4] - 2024年独立董事专门会议召开4次，审计等各委员会召开多次[5] - 孙持平2024年现场工作18.5个工作日，参加多次培训[8][9] 关联交易与审计 - 审议2023年度日常关联交易执行及2024年度拟发生关联交易[10] - 同意新增部分类别2024年度日常关联交易计划[11] - 2024年审计服务由德勤华永变更为毕马威华振[12] 激励与分红 - 2024年限制性股票激励计划相关议案获审议通过[14] - 2023年度每10股派现5元，共派535,022,031.50元[14] - 2024年中期每10股派现1.2元，拟派127,445,287.56元[14] 其他事项 - 报告期内公司发布定期报告4份，临时公告68份[15] - 公司募集资金存放与使用无违规情况[16] - 2025年独立董事将继续履职[17]

审计机构相关 - 2024年8月29日和9月20日，公司审议通过聘任毕马威为2024年度审计机构[3] - 审计、风控与合规委员会2024年第八次会议审议通过聘请毕马威议案[5] 审计情况 - 毕马威认为公司财务报表编制合规，出具标准无保留意见审计报告[4] - 2024年10月28日，审计、风控与合规委员会听取毕马威审计计划介绍并预沟通[6] 审计机构人员 - 2024年12月31日，毕马威华振有合伙人241人，注册会计师1309人[2]

会计政策变更 - 公司自2024年1月1日起按准则解释17号和18号执行会计政策[3][4][5] - 2025年3月31日相关会议审议通过变更议案[7] - 本次变更对财务和经营成果无重大影响[3][6][8] 公告信息 - 公告日期为2025年4月2日[11]

业绩总结 - 2024年度税前利润为人民币1,645,049,942.44元[18] 内部控制情况 - 2024年12月31日公司不存在财务和非财务报告内控重大缺陷，财务报告内控有效[4][6] - 纳入评价范围单位资产总额和营收占合并报表对应总额之比均为100%[12] - 报告期内公司不存在各类内控缺陷，基准日无未完成整改的重大和重要缺陷[22][23][24][25] 未来展望 - 2025年公司推进内控、合规体系巩固与提升，向“风险管控”升级转变[25]