股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[2] 股东会召集相关 - 独立董事等提议或请求召开临时股东会，董事会应在收到后10日内书面反馈[5][6][7] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发出通知[5][7] - 审计与风险委员会同意股东请求，应在收到后5日内发出通知[7] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东，可自行召集和主持股东会[7] 临时提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，持股比例不得低于1%[9] - 召集人收到符合要求临时提案，应在2日内发出补充通知[10] 通知公告相关 - 年度股东会应在召开20日前、临时股东会应在召开15日前公告通知股东[10] - 公告或通知指在证监会指定报刊刊登信息披露内容，篇幅长可摘要披露，全文在指定网站公布[35] 股权登记与投票相关 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[12] - 股东会网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[14] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[21] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的上市公司，选举董事应采用累积投票制[22] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过部分36个月内不得行使表决权[21] - 公司董事会等可公开征集股东投票权[22] - 累积投票制下股东拥有的表决票数等于所持股份数乘以待选董事数之积[22] - 当选董事所得票数须超过出席该次股东会所代表的表决权的二分之一[23] - 同一表决权出现重复表决以第一次投票结果为准[24] - 未填、错填等表决票视为投票人放弃表决权利，其所持股份数表决结果计为“弃权”[24] 提案表决相关 - 股东会对提案应逐项表决，不得搁置或不予表决[23] - 股东会审议提案时不得修改，变更视为新提案，本次股东会不得表决[23] 其他 - 会议记录应保存不少于10年[26] - 股东会通过派现等提案，公司应在2个月内实施具体方案[28] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违法决议[28] - 规则与法律法规及《公司章程》相悖时按法律法规执行[35] - 出现法律法规修改等情形，公司应修改本规则[35] - 规则由公司董事会负责解释，自股东会审议通过之日起实施[36]

重大事项报告标准 - 持有公司5%以上股份的其他股东为重大事项报告义务人[5] - 日常购买原材料合同金额占最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元需报告[8] - 日常出售产品合同金额占最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5亿元需报告[8] - 重大交易除财务资助和担保外，资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需报告[9] - 重大交易除财务资助和担保外，资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[9] - 重大交易除财务资助和担保外，成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[10] - 重大交易除财务资助和担保外，产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[10] - 关联交易与关联自然人交易金额30万元以上（除担保）需报告[11] - 关联交易与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（除担保）需报告[11] - 公司为关联人提供担保不论数额大小均需事前报告[11] - 涉案金额超1000万元且占最近一期经审计净资产绝对值10％以上的重大诉讼、仲裁需报告[12] - 公司营业用主要资产被查封等超总资产30%使公司面临重大风险[12] - 除董事长、总经理外其他董高人员无法履职达或预计达3个月以上需报告[12] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需关注[13] - 持有公司5%以上股份的股东或实控人持股情况变化需报告[13] 重大事项进展报告 - 重大事项超约定交付或过户期限3个月未完成需报告进展[14][16] - 此后每隔30日报告未完成交付或过户的重大事项进展[14][16] 重大信息报告流程 - 重大信息报告义务人应在规定时点后第一时间预报可能发生的重大信息[16] - 董事会秘书或董事办收到信息后分析判断是否披露[18] 信息保密要求 - 重大信息正式公开前报告义务人负有保密责任[18] - 公司相关人员在信息未公开前应保密，不得内幕交易[20] 内部报告制度 - 公司各部门和子公司负责人是重大信息内部报告责任人[19] - 公司实行重大信息实时报告制度[19] - 各部门、子公司负责人可制定内部信息报告制度并指定联络人[19] 问责机制 - 公司建立重大信息内部报告问责机制[21] - 瞒报等导致重大事项未及时上报或报告失实追究责任[21] - 不履行信息报告义务致使公司受处罚或损失追究当事人责任[21] 制度说明 - 本制度未尽事宜依相关规定执行[23] - 本制度由公司董事会负责解释并经审议通过后生效[23]

战略委员会设立 - 公司设立董事会战略委员会负责发展战略和重大投资决策研究建议[1] 成员构成与选举 - 成员由董事会人员组成，至少含一名独立董事[2] - 委员由提名委员会等提名，董事会选举产生[2] 组织架构 - 设主任委员一名，由董事会选举产生[2] - 下设工作组，董事长任组长[3] 职责与会议 - 主要职责包括研究长期战略并提建议、检查实施情况等[4] - 每年至少召开一次会议，会前三天通知委员[7] 工作细则 - 细则自董事会通过之日起执行，解释权归董事会[9]

薪酬适用对象 - 制度适用于公司章程规定的董事及高级管理人员[3] 薪酬制定原则 - 董事和高级管理人员薪酬与公司效益及业绩考核挂钩等[5] 薪酬构成与发放 - 独董、非独董、高管薪酬构成及发放方式不同[5] 薪酬审议与管理 - 股东会、董事会分别审议董、高管薪酬与考核方案[9] 薪酬变更与追责 - 重大变化可变更方案，特定情况可降薪追责[9]

独立董事任职资格 - 主要股东指持有公司5%以上股份或有重大影响的股东[2] - 独立董事占董事会成员比例不少于1/3且含1名会计专业人士[3] - 3家境内外上市公司独董不得被提名为候选人[4] - 未出席董事会会议超1/3不得担任[7] - 36个月受交易所公开谴责或2次以上通报批评不得担任[7] - 持股1%以上自然人股东及直系亲属不得担任[9] - 持股5%以上股东单位任职人员及直系亲属不得担任[9] 独立董事选举与任期 - 董事会或持股1%以上股东可提候选人[13] - 选举2名以上独董实行累积投票制，鼓励差额选举[15] - 获选30日内公司向监管部门报送文件更新资料[15] - 提前解除职务应披露理由依据[16] - 辞职致比例不符60日内完成补选[16] 独立董事职权与会议 - 行使部分职权需全体过半数同意[19] - 连续2次未出席且不委托，30日内提议解除职务[20][34] - 审计等委员会独董过半数并担任召集人[4][21] - 独立意见应含基本情况等内容[22] - 专门会议由过半数推举1人召集主持[23] - 每年现场工作不少于15日[24][35] - 董事会专门委员会提前3日提供资料信息[28] - 公司保存会议资料至少10年[29] 独立董事与公司沟通 - 年度结束1个月内管理层汇报经营，财务汇报状况成果[39] - 财务负责人进场前提交审计安排及资料[39] - 独董进场前与注册会计师充分沟通[39] - 出具初步意见后安排与注册会计师见面会[39] - 发现董事会问题可提意见，未采纳可拒出席并披露[41] - 关注改聘事务所发表意见报告监管[41] - 关注年报保密防止违规[41] - 年报对担保情况专项说明[41] - 董事会秘书协调沟通[41] 独立董事培训 - 无资格证书任职后参加培训取证[43] - 任职后每两年参加后续培训报送证明[43] - 培训按监管安排进行[43] 制度相关 - 未尽事宜按法律法规和章程执行[46] - 制度由董事会拟定、股东会批准生效修改[46]

制度与原则 - 公司制定投资者关系管理制度加强与投资者沟通[1] - 投资者关系管理原则包括合规、平等、主动、诚实守信[2] 沟通内容与方式 - 沟通内容涵盖发展战略、经营管理等多方面[5] - 通过多渠道、多方式开展投资者关系管理工作[6] 活动规范 - 公司及相关人员在活动中有禁止行为[6] - 开展活动可邀请媒体并关注报道[7] - 应避免在特定时段接受投资者现场调研等[16] - 活动应以已公开披露信息作为交流内容[17] 诉求处理 - 设立投资者联系电话等并及时处理诉求[8] 会议要求 - 按规定召开投资者说明会和业绩说明会[9][10] 职责分工 - 投资者关系管理工作有多项主要职责[11] - 董事会秘书为投资者关系管理负责人[12] - 控股股东等应为董秘履行职责提供便利[13] - 董事长等负责审阅审批信息并参加重大活动[13] - 董秘室为专职部门负责日常事务[13] - 各单位负责人为责任人，指定联络人联系董秘室[14] 人员要求 - 从业人员应具备良好品行等素质和技能[16] - 必要时可聘请专业顾问处理事务[16] - 定期组织相关人员参加培训[16] 档案管理 - 建立健全投资者关系管理档案[16]

董事会秘书聘任与解聘 - 原任离职3个月内聘任新秘书[5] - 有规定情形1个月内解聘[8] 职责代行 - 空缺超3个月由法定代表人代行[8] 职责范围 - 负责信息披露等事务[9][10][11][13] - 协助治理、制定战略[10][13] 权利与义务 - 有权了解财务经营、查阅文件[14] - 履职受妨碍可向交易所报告[14] - 签订保密协议并履行义务[15] 细则生效 - 自董事会会议审议通过生效[17]

委员会设立及成员 - 公司设立董事会提名委员会并制定工作细则[2] - 提名委员会成员中独立董事应占三分之二以上比例[3] 委员提名与任职 - 提名委员会委员由董事长等提名[3] - 设主任委员一名，由独立董事担任[3] 会议规则 - 会议应由过半数委员出席，决议须过半数通过[10] - 表决方式多样，可通讯表决[11] - 会议召开前三天通知全体委员[10] 日常工作与审查 - 工作小组负责资料搜集等日常工作[4] - 董事、高管选任需经审查并提建议[8] 细则施行 - 细则自董事会决议通过之日起施行[13]

审计与风险委员会构成 - 成员中独立董事占二分之一以上（含），至少一名为专业会计人士[2] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名，董事会选举产生[3] 会议相关 - 每年至少召开一次无管理层与外部审计单独沟通会议[6] - 每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会[16] - 会议须三分之二以上委员出席方可举行[16] 工作监督 - 督导内部审计部门至少每半年检查重大事件和大额资金往来[10] - 监督及评估外部审计机构工作[5] - 监督及评估内部审计工作[6] 财务审核 - 审核公司财务报告，关注重大会计和审计问题及舞弊可能性[7] - 评估内部控制有效性[7] 披露要求 - 披露审计与风险委员会人员情况[19] - 披露年度报告同时披露审计与风险委员会年度履职情况[19] 其他 - 实施细则自董事会决议通过生效，修改亦同，解释权归董事会[21]

市值管理机制 - 董事会是市值管理领导机构，董事会办公室是执行部门[6] - 董事会制定总体规划，关注市场反映并监督落实[6] 提升价值策略 - 并购重组收购优质资产、剥离不良资产[10] - 开展股权激励、员工持股计划[10] 分红规划 - 制定并披露中长期分红规划，提高分红率[8] - 制定每年最低分红比例，提升次数和比例[11] 投资者关系 - 加强管理，开展活动加强交流互动[11] - 及时、公平披露信息，可自愿披露[11] 稳定市值措施 - 适时开展股份回购及股东增持[12] - 符合条件制定、披露并实施股份回购计划[16] 监测与预警 - 监测市值、市盈率、市净率等指标及行业平均水平[15] - 指标接近或触发预警阈值启动预警机制并报告[13] 股价异常处理 - 连续20个交易日跌幅累计达20%或低于最高收盘价格50%时自查[14] - 分析波动原因，必要时发布公告澄清[16] 制度相关 - 制度由董事会负责修订[19] - 制度经董事会审议批准后生效[19]