证券代码：600782 证券简称：新钢股份 公告编号：临2025-033 新余钢铁股份有限公司 关于首期A股限制性股票激励计划（草案）及摘要 修订说明公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 二、激励计划主要修订内容 （一）股份支付费用 修订前：假设 2025 年 3 月授予，首次授予的限制性股票应确认的总 费用为 5119.38 万元，在相应年度内按解除限售比例分期确认，增加资本 公积。详见下表： | 2025 年 | 2026 | 年 | 2027 | 年 | 2028 | 年 | 2029 | 年 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | （万元） | （万元） | | （万元） | | （万元） | | （万元） | | | 1382.23 | 1842.98 | | 1209.45 | | 575.93 | | 108.79 | | 新余钢铁股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 4 月 25 日召 开第十届董事会第八 ...

新余钢铁股份有限公司 首期 A 股限制性股票激励计划管理办法 （修订稿） 为贯彻落实新余钢铁股份有限公司（以下简称"公司"）《首期 A 股 限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称"激励计划"）的相关规 定，明确激励计划的管理机构及其职责权限、实施流程、特殊情形处理、 信息披露、财务会计与税收处理、监督管理等各项内容，制定本管理办法。 一、管理机构及其职责权限 公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订激励计划草案（含修订稿，下 同），经董事会审议通过该草案，监事会核实激励对象名单，并取得国资 监管机构审核同意、股东会决议通过后，董事会具体负责激励计划的考核 与实施工作，人事部门在董事会指导下进行相关绩效的考核。 7、股东会审议激励计划草案，在召开股东会前，公司内部公示激励 对象名单，公示期不少于 10 天，在股东会审议激励计划前 5 日披露对激 励名单审核及公示情况的说明，股东会表决方式包括现场投票及网络投票。 1 8、股东会批准激励计划后，激励计划实施。董事会根据股东会的授 权办理限制性股票授予事宜，并与激励对象签署《限制性股票授予协议书》。 二、实施程序 （一）限制性股票的授予 1、董事会薪酬与考核委员会负 ...

激励计划股份情况 - 激励计划拟授予限制性股票不超4450万股，占公司股本总额1.41%[2][8] - 首次授予不超4302万股，占授予总量96.67%，占公司股本总额1.37%[2][8] - 预留148万股，占授予总量3.33%，占公司股本总额0.05%[2][8] 业绩数据 - 2024年营业收入4180357.83万元，2023年为7114297.89万元，2022年为9900132.03万元[4] - 2024年归属于上市公司股东的净利润3278.07万元，2023年为49774.32万元，2022年为104636.78万元[4] - 2024年基本每股收益0.01元/股，2023年为0.16元/股，2022年为0.33元/股[4] - 2024年加权平均净资产收益率0.13%，2023年为1.92%，2022年为3.93%[4] 激励计划其他要点 - 首次授予激励对象不超177人[10] - 限制性股票授予价格为2.15元/股[12] - 公司注册资本31.46亿元[3] - 激励计划有效期最长不超过72个月[14] - 公司需在股东大会审议通过之日起60日内授予限制性股票并完成登记及公告事宜[14] - 限制性股票完成登记之日起24个月内为限售期[14] - 第一个解除限售期可解除限售数量占获授权益数量比例为33%，第二个为33%，第三个为34%[16] - 公司董事和高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让[16] - 最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%应限售至任职期满后[17] - 激励对象最近12个月内被证券交易所或中国证监会及其派出机构认定为不适当人选等情形不得授予或解除限售[18][19][20] 未来业绩目标 - 2025年扣除非经常性损益后的利润总额不低于3亿元，2026年不低于3.5亿元，2027年不低于4亿元[20] - 以2023年业绩为基数，2025 - 2027年利润总额复合增长率均不低于7%[20] - 2025年EOE不低于7.50%，2026年不低于8%，2027年不低于8.50%[20] 对标企业 - 选取"SW - 钢铁 - 普钢"行业20家可比上市公司作为对标企业[21] 激励计划考核与调整 - 激励计划任一考核年度业绩未达成，按授予价与市价较低值回购对应年度全部限制性股票[22] - 个人当期实际解除限售额度=个人绩效考核系数×个人当期可解除限售额度[23] - 激励计划公告日至登记期间，发生特定事项需调整限制性股票授予数量，资本公积转增等时Q＝Q0×（1＋n）[24] - 激励计划公告日至登记期间，发生特定事项需调整授予价格，派息时P＝P0 - V且P＞1，增发新股不调整[27] - 股东大会授权董事会调整限制性股票数量或价格，其他原因调整需经董事会和股东大会审议批准[28] 激励计划实施条件 - 激励计划经国务院国资委审核批准，股东大会审议通过且出席会议股东所持表决权三分之二以上通过方可实施[30][31] - 激励计划获国务院国资委同意批复后提交股东大会审议，独立董事征集委托投票权[32] - 股东大会通过激励计划后，公司60日内授予限制性股票并完成登记，否则计划终止[33] - 董事会审议解除限售条件是否成就，满足条件统一办理解除，不满足则回购[34] - 公司不为激励对象获取限制性股票提供财务资助[36] - 上市后最近36个月内出现未按法律法规进行利润分配情形，激励计划终止[39] 激励对象权益处理 - 激励对象因死亡、退休等终止劳动关系，可行使权益半年内行使，半年后失效[41] - 激励对象辞职等，未解除限售股票按授予价与市价孰低值回购[41] - 激励对象违法违纪等，应返还收益，未解除限售股票按回购时市价与授予价孰低值回购[42] 激励计划终止情况 - 公司股东大会审议前终止激励计划需董事会审议，审议通过后终止需股东大会审议[44] - 激励计划终止，公司回购未解除限售的限制性股票[44] 费用情况 - 2025年6月授予，首次授予限制性股票应确认总费用为5119.38万元[47] - 2025 - 2029年股份支付费用分别为921.49万元、1842.98万元、1420.63万元、716.71万元、217.57万元[47] - 股份支付费用对各年度净利润影响有限，激励计划促进公司业绩提升[47]

限制性股票授予 - 拟授予限制性股票数量不超过4450万股，约占公司股本总额314,565.21万股的1.41%[6][24] - 首次授予不超过4302万股，占授予总量的96.67%，约占公司股本总额的1.37%[6][24] - 预留148万股，占授予总量的3.33%，约占公司股本总额的0.05%[6][24] - 限制性股票授予价格为2.15元/股[6][33] 激励对象 - 首次授予激励对象不超过177人[7][21] - 激励对象为公司董事和高级管理人员，任职期间每年转让股份不得超过其所持本公司股份总数的25%[31] 计划时间 - 计划有效期最长不超过72个月[7][26] - 限售期24个月，解除限售期36个月，分三批解除限售比例为33%、33%、34%[7][8] - 公司需在股东大会审议通过之日起60日内授予限制性股票并完成登记及公告事宜[27] 业绩目标 - 2025年EOE不低于7.50%，利润总额复合增长率不低于7%，扣非后利润总额不低于3亿元[9][43] - 2026年EOE不低于8%，利润总额复合增长率不低于7%，扣非后利润总额不低于3.5亿元[9][43] - 2027年EOE不低于8.50%，利润总额复合增长率不低于7%，扣非后利润总额不低于4亿元[9][43] 对标企业 - 选取申万"SW - 钢铁 - 普钢"行业20家可比上市公司作为对标企业[48] 个人绩效 - 个人绩效考核系数AA对应解除限售比例为1.0，B为0.8，C为0[47] 数量价格调整公式 - 资本公积转增股本等调整限制性股票授予数量公式Q＝Q0×（1＋n）[50] - 配股调整限制性股票授予数量公式Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）[50] - 缩股调整限制性股票授予数量公式Q＝Q0×n[50] - 资本公积转增股本等调整授予价格公式P＝P0÷（1＋n）[51] - 派息调整授予价格公式P＝P0 - V且P仍须大于1[52] 费用确认 - 假设2025年6月授予，首次授予限制性股票应确认总费用为5119.38万元，2025 - 2029年分别确认费用921.49万元、1842.98万元、1420.63万元、716.71万元、217.57万元[56] 计划实施与终止 - 激励计划经国务院国资委审核批准，股东大会审议通过且达到授予条件时，公司应在规定时间内向激励对象授予限制性股票[57][58] - 股东大会对激励计划投票表决，需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[58] - 激励计划经股东大会审议通过后，公司应在六十日内授予限制性股票并完成公告及登记事宜，否则激励计划终止实施，三个月内不得再次审议股权激励计划[60] - 公司出现国有资产监督管理机构或审计部门对年度财务报告提出重大异议等情形，本计划终止实施，未解除限售的限制性股票按授予价格与市价较低值回购[65] - 公司在股东大会审议前终止计划需董事会审议，审议后需股东大会审议[71] 其他规定 - 激励对象名单公示期不少于10天[22][57] - 董事会审议本计划时，激励对象董事或关联董事应回避表决[57] - 限制性股票根据授予日市价及认购价格的差值确定公允价值[55] - 激励对象资金来源为自筹资金，因激励计划获得的收益需按规定交税[63] - 公司控制权变更或出现合并、分立等情形，计划继续执行[66] - 激励对象职务变更仍在公司或子公司任职，处理方式由公司决定[67] - 激励对象因死亡、退休等终止劳动关系，可行使权益半年内行使，否则失效[67] - 激励对象辞职或因个人原因被解除劳动关系，未解除限售股票按授予价与市价孰低回购[68] - 激励对象成为不能持有限制性股票人员，未解除限售股票按授予价加利息回购[68] - 激励对象出现特定违法违纪等情形，应返还收益，股票按市价与授予价孰低回购[68][69] - 资本公积转增股本等情况，按公式调整未解除限售股票回购数量[72] - 资本公积转增股本等情况，按公式调整未解除限售股票回购价格[73] - 公司实施回购需向交易所申请解除限售，由结算机构办理登记结算[75]

激励计划相关 - 公司监事会审阅首期A股限制性股票激励计划（草案修订稿）及管理办法（修订稿）[2] - 激励计划草案修订稿及管理办法修订稿内容符合相关法律法规规定[2] - 本次修订事宜不存在损害公司及全体股东利益的情形[2] 公告信息 - 公告日期为2025年4月25日[2]

报告公司投资评级 - 上调评级至“强推” [2][9] 报告的核心观点 - 2024年钢铁行业“两头挤压”，盈利水平走低，公司业绩承压；公司积极优化经营，降本增效；2025年行业供需结构有望改善，公司有望借力行业复苏迎来业绩增长 [9] 根据相关目录分别进行总结 公司财务数据 - 2024年公司营业总收入418.04亿元，同比下降41.24%，归母净利润0.33亿元，同比下降93.41%，扣非后归母净利润 -8.17亿元，同比下降175.79%；24Q4归母净利润6.12亿元，同比增长2774.96%，环比增长221.51%，扣非后归母净利润3.99亿元，同比增长176.75%，环比增长149.93% [2] - 预测2025 - 2027年营业收入为445.64亿元、467.71亿元、477.22亿元，同比增长6.6%、5.0%、2.0%；归母净利润5.65亿元、6.81亿元、7.44亿元，同比增长1623.3%、20.5%、9.3% [9] 行业情况 - 2024年钢铁行业处于“两头挤压”处境，受行业需求结构性调整影响，钢材价格中枢下移，中钢协钢材综合价格指数全年均值较2023年下跌8.40%；成本端降幅小于钢材价格，Mysteel统计114家铁水成本，2024年同比降幅仅为4.41% [9] 公司经营举措 - 推动产品由同质化向差异化转变，2024年高端及重点产品占比由2023年的48.43%提升至55.27% [9] - 优化销售模式，2024年各产品终端销售比例全面提升，积极开拓海外市场，全年出口销量61.9万吨，同比增长13% [9] - 大力提升能源管理体系，吨钢综合能耗同比下降11.5千克标煤，向“绿色化”钢厂发展 [9] 估值与目标价 - 截至2025年4月23日，公司PB仅为0.48倍，参考可比公司wind一致预期估值水平（0.7倍PB），2025年给予公司0.7倍目标PB，对应目标价5.94元 [9]

文章核心观点 - 2024年新钢股份营收净利双降 行业深陷“两头挤压”困境 2025年行业供强需弱格局延续形势更严峻 [1][2][3] 新钢股份情况 - 2024年公司实现营业收入418.04亿元 同比减少41.24%；净利润3278.07万元 同比减少93.41% [1] - 公司是集钢铁冶炼、钢材轧制及延伸加工于一体的钢铁联合企业 主业覆盖中厚板、冷热卷等产品系列 有800多个品种、3000多个规格 [1] - 营收下滑主因是执行“主业主责一企一业”政策退出贸易业务 以及钢铁行业下行、需求弱、钢价下跌 [1] 钢铁行业2024年情况 - 行业深陷“两头挤压”处境 钢企盈利水平持续走低 中钢协钢材综合价格指数从年初113.56点降至12月27日97.47点 较年初降16.09点、降幅14.2% 同比降15.43点、降幅13.7% 2024年钢价平均值为102.47点 同比下降9.39点、降幅8.4% [2] - 上游原材料市场复杂 成本控制挑战大 2024年铁矿石海运发货量和国内原矿产量同比分别增长3%和1.9% 因铁水产量下降 港存同比增长26.7% 62%品位普氏指数季度均价分别为123.6美元/吨、111.8美元/吨、99.7美元/吨、103.4美元/吨 [2] - 2021 - 2024年粗钢产量受政策和需求影响 2021年同比降3% 2022年维持下降 2023年基本持平 2024年钢材供需弱平衡 潜在供给过剩 [1] 钢铁行业2025年情况 - 供给仍保持高位 部分置换产能投产达产 但国家将加大产能调控 预计粗钢产量同比下降 低于10亿吨 [3] - 进出口方面 海外贸易摩擦风险加大 出口同比减少 东盟、俄罗斯和墨西哥等是出口增量地区 进口保持低水平 以高端产品为主 [3] - 价格整体震荡偏弱运行 均价同比下降 预计低于100点 [3]

公司治理 - 2024年召开7次董事会和5次股东大会[3] - 2024年完成董事会、监事会换届改选和高管聘任[13] - 第九届董事会十八次会议续聘中审众环为审计机构[11] 人员变动 - 2024年原董事卢梅林辞职[12] 独立董事履职 - 胡晓东2024年出席多类会议履职[3][4][5] - 2024年独立董事履职提建议[15] - 2025年独立董事将继续履职促规范[16] 激励计划 - 第十届董事会四次会议通过A股限制性股票激励计划[14]

新余钢铁股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 孟祥云 2024年度，本人作为新余钢铁股份有限公司（以下简称 "新钢股份"或"公司"）第十届董事会独立董事，严格按 照《公司法》、《独立董事管理办法》、《公司独立董事工 作制度》、《公司章程》及相关法律法规的规定，忠实履行 独立董事的职责，积极参加会议，认真审议董事会各项议案， 切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将 本人履职情况报告如下： 一、基本情况 （一）个人简历 本人孟祥云，1974年11月出生，正高级会计师、中国高 端会计领军人才、中国注册会计师、中国资产评估师、中国 注册税务师，香港公司治理公会资深会士FCG(CS,CGP)。 1999年获上海社会科学院管理学硕士学位。曾任德豪国际 （BDO）众华会计师事务所审计高级经理，上工申贝（集团） 股份有限公司财务总监并兼任德国子公司DurkoppAdler财务 负责人，宝钢集团有限公司首席会计师，期间兼任宝钢发展 有限公司董事，上海环境能源交易所股份有限公司董事，兼 任港中旅华贸国际物流股份有限公司独立董事；2015年起担 任上海润良泰物联网科技合伙企业（有限合伙）财务总监， 兼任深圳日 ...

报告公司投资评级 - 维持“买入”评级 [5] 报告的核心观点 - 公司为区域板材龙头，并入宝武集团后管理能力和业务结构持续优化，在外部赋能及产品结构高端化加持下，盈利有望在度过短期低迷后显著修复 [5] 根据相关目录分别进行总结 公司业绩情况 - 2024 年度公司实现营业收入 418.04 亿元，同比减少 41.24%；归属母公司所有者净利润 3278.07 万元，同比减少 93.41%；基本每股收益 0.01 元，同比减少 93.75%；拟每 10 股派发现金红利 0.10 元（含税） [1] - 2024 年第四季度公司归母净利 6.12 亿元，同比增加 2774.96%，环比增加 221.51%，扣非归母净利 3.99 亿元，同比增加 176.75%，环比增加 149.93%；全年归母净利 3278.07 万元，同比减少 93.41% [2] - 2024 年钢铁企业利润普遍下滑，中钢协重点统计企业利润总额 429 亿元，同比下降 50.3%，公司归母利润随行业趋势回落 [2] - 2024Q1 - Q4 公司逐季销售毛利率分别为 0.23%、0.98%、 - 2.87%、5.18%，逐季销售净利率分别为 - 1.36%、0.82%、 - 5.11%、5.86%，毛利率显著改善，后续行业盈利及公司销售毛利有望持续好转 [2] 公司产销情况 - 2024 年公司营业收入下降 41.24%，因执行“主业主责、一企一业”政策，全部退出贸易业务 [3] - 2024 年公司钢材产量 992.93 万吨，同比下降 8.59%；销量 996.96 万吨，同比下降 7.82% [3] 公司产品结构情况 - 2024 年公司坚持精品战略，聚焦高附加值产品，国内首发粒子对撞机加速器无取向电工钢 100XW - EPC 和厚度 0.12 - 0.5mm 宽幅高碳工具钢 SK95 等产品 [4] - 2024 年公司高端及重点产品占比升至 55.27%，较 2023 年提升 6.84pct，各产线终端订货比例逐年稳步提升，中厚板、冷卷和硅钢等重要产线终端比例分别增至 48%、64%、84% [4] 公司股东增持情况 - 公司控股股东新余钢铁集团有限公司计划增持公司 A 股股份，增持金额不低于 1.5 亿元且不超过 3 亿元，增持比例不超过公司总股本的 2%，增持期间为 2024 年 8 月 23 日起 12 个月内 [4] - 截至 2025 年 3 月 19 日，新钢集团以集中竞价交易方式累计增持新钢股份 3,031.73 万股，占公司总股本的 0.96% [4] 公司财务指标预测情况 - 预计公司 2025 - 2027 年归母净利为 9.0 亿、11.0 亿、13.4 亿元，近三年估值中枢水平对应市值为 170 亿左右，近三年估值高位水平对应市值为 258 亿左右 [5] - 给出 2023A - 2027E 年公司营业收入、归母净利润、EPS 最新摊薄、净资产收益率、P/E、P/B 等财务指标数据及增长率 [7] - 给出 2023A - 2027E 年公司资产负债表、利润表、现金流量表相关数据及主要财务比率 [12]