证券代码：600782 证券简称：新钢股份 公告编号：临2025-003 新余钢铁股份有限公司 关于独立董事辞职的公告 郜学先生在担任公司独立董事期间恪尽职守、勤勉尽责，公司董 事会对郜学先生在任职期间所作出的贡献表示衷心的感谢！ 特此公告。 新余钢铁股份有限公司董事会 2025 年 2 月 11 日 新余钢铁股份有限公司（以下简称"公司"）董事会近日收到独 立董事郜学先生的书面辞职报告。郜学先生因工作原因，申请辞去公 司第十届董事会独立董事职务及相关专门委员会职务。辞职后，郜学 先生不再担任公司任何职务。 郜学先生辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分 之一，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定， 其辞职报告将在公司选举产生新任独立董事后生效。期间，郜学先生 仍将按照有关法规和《公司章程》的规定继续履行公司独立董事职责。 公司将按照法定程序尽快完成新任独立董事及董事会专门委员 会成员的补选工作。 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 ...

净利润预测 - 公司预计2024年度归属于母公司所有者的净利润为2,300万元到3,350万元，同比减少93.26%到95.37%[2][3] - 公司预计2024年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-81,800万元到-80,750万元，同比减少51,120万元到52,170万元[2][4] 非经常性损益 - 公司2024年归属于上市公司股东的非经常性损益为净收益84,000万元左右，主要来自投资收益和处置非流动资产的损益[7] 行业形势 - 2024年钢铁行业形势严峻，供给过剩、需求疲软，成本重心下移幅度远小于钢价降幅[7] 历史财务数据 - 2023年归属于母公司所有者的净利润为49,774.32万元，扣除非经常性损益的净利润为-29,631.91万元[5]

增持计划 - 新钢集团计划增持1.5 - 3亿元，比例不超2%，增持期12个月[2][4] 增持进展 - 截至2025年1月3日，增持2364.2万股，金额8886.06万元[2][5] 股权变化 - 增持前持股45.42%，增持后持股46.17%[2][5] 未来展望 - 增持计划未完成，将继续择机增持[5] 风险提示 - 增持计划可能因市场变化等无法达预期[6]

首期 A 股限制性股票激励计划业绩考核办法 为保证新余钢铁股份有限公司（以下简称"公司"）首期 A 股限制性股票 激励计划（以下简称"激励计划"）的顺利实施，确保授予与解除限售契合公司 的实际管理需要，形成良好均衡的价值分配体系，同时保障激励计划的公平性、 有效性，根据国家有关规定和公司实际，制定本业绩考核办法。 一、考核原则 1、考核制度及方法公开化，考核过程程序化、规范化。 2、考核指标尽可能量化，并需要明确界定该项指标的定义及衡量方法，对 于难以量化的行为指标，要求通过结果描述、关键事件记录方式进行客观评价。 3、考核指标及考核结果必须与被考核人沟通确认，被考核人对考核结果存 在异议时，可向本单位或上一级主管单位绩效考核组织部门反馈。 新余钢铁股份有限公司 本办法的考核范围为激励计划确定的激励对象，包括： 公司董事、高级管理人员、其他领导班子成员、中层管理人员、核心技术业 务技能人员等。（不包括独立董事、监事、以及由公司控股公司以外的人员担任 的外部董事）。 三、考核机构 公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作。 四、考核制度 各类激励对象的绩效评价工作根据其对应的考核规定执行。 五、考核体系 ...

业绩数据 - 2023年营业收入7114297.89万元，净利润49774.32万元[7] - 2023年经营活动现金流量净额 - 12361.39万元，净资产2656817.10万元[7] - 2023年总资产5293475.89万元，基本每股收益0.16元/股[7] - 2023年加权平均净资产收益率1.92%[7] 激励计划股份 - 拟授予限制性股票不超4450万股，占股本总额1.41%[2][11] - 首次授予不超4302万股，占授予总量96.67%，占股本总额1.37%[2][11] - 预留148万股，占授予总量3.33%，占股本总额0.05%[2][11] 激励对象 - 首次授予激励对象不超177人[13] 授予价格与有效期 - 限制性股票授予价格为2.15元/股[16] - 激励计划有效期最长不超72个月[18] 限售与解除限售 - 登记后24个月内为限售期[20] - 三个解除限售期可解除比例分别为33%、33%、34%[21] 业绩考核 - 2025 - 2027年各解除限售期有EOE、利润总额等业绩考核要求[27] 对标企业 - 选取“SW - 钢铁 - 普钢”行业20家可比上市公司作为对标企业[28] 回购规则 - 业绩未达成按授予价与市价较低值回购[29] - 激励对象辞职等按授予价与市价孰低值回购[43] - 激励对象违法违纪按回购时市价与授予价孰低值回购[44] 费用情况 - 2025年3月首次授予确认总费用5119.38万元[49] - 2025 - 2029年股份支付费用分别为1382.23万元、1842.98万元、1209.45万元、575.93万元、108.79万元[49] 实施条件与流程 - 经国资委审核、股东大会三分之二以上表决权通过方可实施[33][34] - 股东大会前公示激励对象名单不少于十天[33] - 股东大会通过后六十日内授予并完成登记[35] 其他规定 - 董事和高管任职转让股份限制及离职转让限制[22] - 最后一批限制性股票部分激励对象20%限售至任职期满[22] - 激励对象退休等保留部分限制性股票比例规定[43] - 公司特定情形激励计划终止回购规定[41] - 股东大会审议前终止需董事会审议，通过后终止需股东大会审议[46] - 限制性股票公允价值根据授予日市价及认购价格确定[48] - 股份支付费用对净利润影响有限，激励计划促进业绩提升[50]

限制性股票授予 - 拟授予不超4450万股，占股本总额1.41%[7][28] - 首次授予不超4302万股，占授予总量96.67%，占股本总额1.37%[7][28] - 预留148万股，占授予总量3.33%，占股本总额0.05%[7][28] - 授予价格2.15元/股[7] - 首次授予激励对象不超177人[8][25] 计划时间安排 - 计划有效期最长不超72个月[8][30] - 限售期24个月，解除限售期36个月[8] - 公司需在股东大会通过60日内授予并完成登记公告[31][69] 解除限售安排 - 分三批解除限售，比例为33%、33%、34%[9][33][34] 业绩考核目标 - 2025年EOE不低于7.50%，利润总额复合增长率不低于7%，扣非后利润总额不低于3亿元[10][49] - 2026年EOE不低于8%，利润总额复合增长率不低于7%，扣非后利润总额不低于3.5亿元[10][49] - 2027年EOE不低于8.50%，利润总额复合增长率不低于7%，扣非后利润总额不低于4亿元[49] 费用确认 - 2025年3月首次授予确认总费用5119.38万元，2025 - 2029年分别确认1382.23万元、1842.98万元、1209.45万元、575.93万元、108.79万元[64] 其他规定 - 选取申万“SW - 钢铁 - 普钢”行业20家可比上市公司对标[50][54] - 业绩考核未达成按授予与市价低值回购[52] - 激励对象考核AA系数1.0，B为0.8，C为0[53] - 激励对象实际解除额度=个人系数×当期可解除额度[53] - 未解除限售按授予与市价孰低值回购[53] - 激励计划经国资委审核、股东大会三分之二以上通过实施[66][67][91] - 股东大会前公示激励对象名单不少于十天，前五日披露监事会审核及公示情况[66] - 授予数量和价格在资本公积转增等事项按不同公式调整[57][58][59][85][86][87] - 股东大会授权董事会依特定原因调整数量或价格[60] - 按《企业会计准则第11号－股份支付》处理，修正预计数量[62] - 限制性股票按授予日市价及认购价确定公允价值[63] - 满足条件公司办理解除限售，不满足回购[70] - 激励对象收益按法规交税[73] - 上市后36个月内未依规分配利润，计划终止，未解除限售按授予与市价低值回购[76] - 激励对象因特定原因终止劳动关系，保留部分限制性股票[79] - 董事会在授权范围内审议回购方案，需批准及时提交[88] - 实施回购向交易所申请解除限售，结算机构办理登记结算[88] - 计划条款与法律冲突按国家规定执行[91] - 激励对象违规售股收益归公司，董事会执行[91] - 计划解释权归公司董事会[91]

激励计划合规性 - 公司激励计划符合规定，无明显损害股东利益情形[1] - 激励计划拟定范围符合激励对象条件[2] 激励计划作用 - 实施激励计划可健全机制，利于可持续发展[1] - 实施首期限制性股票激励计划利于可持续发展[2] 激励计划范围 - 激励范围包括董事、中高层及核心技术技能人员等[2]

会议情况 - 2024年12月31日召开第十届监事会第四次会议，5名监事全部出席[1] 激励计划 - 审议通过首期A股限制性股票激励计划相关草案、考核办法和管理办法[1][2][3][4] 市场扩张和并购 - 审议通过下属子公司收购股权项目议案，全资子公司拟收购新余中冶环保51%股权[5]

激励计划授予 - 授予限制性股票4302万股，授予价格2.15元/股，公平市场价3.34元/股[15] - 预计确认管理费用5119.38万元[15] 流程安排 - 董事会审议后2个交易日内公告文件[3] - 股东会审议前激励对象名单公示不少于10天，前5日披露审核及公示情况[3] - 股东会通过后60日内办理相关程序[5] 终止与解除 - 上市后36个月内未依规利润分配，激励计划终止[7] - 激励对象因特定原因终止劳动关系，保留部分股票比例按任职月份算[9] - 考核合格才具备解除限售资格，按系数计算解除额度[11] 其他规定 - 严格履行信息披露义务[13] - 激励对象收益按规定缴税，公司代扣代缴[16] - 对激励对象年度总薪酬上限调控，收益过高调解锁数量，未解锁权益到期失效[18] - 办法与规定不一致以规定为准，自股东大会通过生效，由董事会修订解释[20]

公司决策 - 审议通过首期A股限制性股票激励计划相关议案，待股东大会审议[3][4] 市场扩张和并购 - 全资子公司拟收购新余中冶环保资源开发有限公司51%股权[6]