新余钢铁股份有限公司 第十届董事会第十次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 证券代码：600782 证券简称：新钢股份 公告编号：临2025-046 2025 年 6 月 25 日，新余钢铁股份有限公司（以下简称"公司"）在 公司会议室召开第十届董事会第十次会议，本次会议通知及会议材料以传 真和电子邮件方式送达，会议以现场结合视频形式召开。会议由董事长刘 建荣先生主持，会议应出席董事 8 人，实际出席董事 8 人；公司监事会成 员及部分高级管理人员列席会议。会议的召集和召开方式符合有关法律法 规和《公司章程》的有关规定。 具体内容详见公司于同日披露的《新余钢铁股份有限公司关于调整首 期A股限制性股票激励计划相关事项的公告》 （二）审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于调整首期A股限制性股票激励计划相关事项的 议案》 鉴于公司《首期A股限制性股票激励计划》确定的首次授予激励对象 中，25名激励对象因离职不再符合激励对象条件 ...

股东大会基本信息 - 会议时间定于2025年6月24日 地点为江西省新余市渝水区冶金路1号公司会议室 [2] - 股权登记日为2025年6月20日 现场登记需携带身份证件、股票账户卡及授权委托书原件 [1] - 会议采用现场投票与网络投票结合方式 表决权按持股数量行使 未填或错填表决票视为弃权 [1] 核心议案内容 - **限制性股票激励计划**：草案修订稿旨在建立长效激励机制 吸引优秀人才 绑定股东、公司与员工利益 依据《公司法》《证券法》及证监会相关法规制定 [3] - **业绩考核办法**：明确授予与解除限售条件 确保激励计划公平有效 具体考核标准参照2025年1月2日披露文件 [3][4] - **管理办法修订**：规范管理机构职责、实施流程及特殊情形处理 涉及调整股票数量/价格的资本运作情形（如转增股本、配股等） [4][5] 董事会授权事项 - 授权董事会全权处理激励计划相关事宜 包括确定授予日、调整股票数量/价格、办理授予/解除限售手续及回购注销等 [5] - 授权董事会办理政府审批及中介机构聘请 授权期限与激励计划有效期一致 [6] 独立董事变更 - 原独立董事郜学辞职导致独立董事比例不足1/3 提名李军为新任候选人 其曾任宝钢集团资本运营部副总经理 具备钢铁规划与资本运作经验 [6][7][8] - 李军拟兼任关联交易委员会主任等职务 任职资格已获交易所审核通过 [7][8]

公示情况 - 公司于2025年5月30日至2025年6月8日在内部公示首次授予激励对象名单，涉及158人 [1] - 公示期内未收到任何组织或个人对激励对象名单提出的异议 [1] 核查意见 - 激励对象符合《证券法》《管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的任职资格和激励条件 [2] - 激励对象中无独立董事、监事、大股东及其关联人员 [2] - 激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形 [2] - 激励对象主体资格合法有效，满足获授限制性股票的条件 [2]

一、公示情况 公司于 2025 年 5 月 30 日至 2025 年 6 月 8 日在公司内部对首次授予激励对 象的姓名和职务予以公示，人数为 158 人。公示期内，没有任何组织或个人对激 励对象名单提出任何异议。 二、核查意见 新余钢铁股份有限公司监事会 关于公司首期 A 股限制性股票激励计划首次授予激励 对象名单的公示情况说明及核查意见 根据国务院国有资产监督管理委员会《中央企业控股上市公司实施股权激励 工作指引》（以下简称"《工作指引》"）、中国证监会《上市公司股权激励管理办 法》（以下简称"《管理办法》"）、公司《首期 A 股限制性股票激励计划（草案修 订稿）》（以下简称"《激励计划》"）的有关规定，新余钢铁股份有限公司（以下 简称"公司"）对首期 A 股限制性股票激励计划拟首次授予限制性股票的激励对 象名单在公司内部进行了公示。公司监事会结合公示情况对本次首次授予的激励 对象名单进行了核查，相关公示情况及核查意见如下： 公司监事会根据《工作指引》《管理办法》《激励计划》和《公司章程》等规 定，结合对激励对象名单的审核结果及公示情况，发表如下核查意见： 特此公告。 新余钢铁股份有限公司监事会 2025 ...

新余钢铁股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会 会议资料 二〇二五年六月 1 会议须知 为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据公司章 程和股东大会议事规则的有关规定，特制定本须知。 一、股东大会会议具体程序方面的事宜由公司董秘室负责。 二、出席本次大会的对象为股权登记日（2025 年 6 月 20 日）在册的 股东；现场登记时间为 2025 年 6 月 24 日。 二、会议议案 （一）新钢股份首期 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要 （二）关于公司<首期 A 股限制性股票激励计划业绩考核办法>的议案 （三）新钢股份首期 A 股限制性股票激励计划管理办法（修订稿） （四）关于提请公司股东大会授权董事会办理公司首期 A 股限制性股 票激励计划相关事宜的议案 三、出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会 议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以 便验证入场。 四、股东参加股东大会应遵循本次大会议事规则，共同维护大会秩序， 依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。 五、本次股东大会安排股东发言时间不超过一小时，股东在大会上要 求发言，需向大会秘 ...

董事会会议召开情况 - 公司于2025年6月6日召开第十届董事会第九次会议，会议以现场结合视频形式召开，由董事长刘建荣主持，应出席董事8人，实际出席8人，监事会成员及部分高管列席 [2] 限制性股票激励计划授权事项 - 董事会提请股东大会授权办理首期A股限制性股票激励计划相关事宜，包括确定授予日、调整股票数量及价格、授予及解除限售条件审查、回购注销等 [3] - 授权董事会办理激励计划涉及的政府审批、备案等手续，并聘请中介机构 [4][5] - 授权期限与激励计划有效期一致，部分事项可由董事长或其授权人士直接行使 [6][7] - 董事刘建荣等3名激励对象回避表决，议案以5票同意通过，需提交股东大会审议 [7] 独立董事补选及委员会调整 - 提名李军为第十届董事会独立董事候选人，拟担任关联交易委员会主任委员及战略、提名、薪酬与考核、审计委员会委员 [7][30] - 李军曾任宝钢集团及中国宝武高管，现任摩予渡资本董事长，具备钢铁行业规划及资本运作经验 [31][32] 临时股东大会安排 - 公司将于2025年6月25日召开第二次临时股东大会，采用现场及网络投票结合方式，审议限制性股票激励计划授权及独立董事补选等议案 [9][13] - 网络投票通过上交所系统进行，时间为当日9:15-15:00，现场会议地点为江西新钢公司会议室 [14] - 关联股东需对激励计划相关议案回避表决，中小投资者单独计票 [15]

公司股权激励计划主体资格 - 公司为上海证券交易所主板上市公司，证券简称"新钢股份"，证券代码"600782"，经营状态为"存续"，无终止情形[4] - 公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，包括财务报告否定意见、违规担保、行政处罚等[4] - 公司符合《国有控股上市公司实施股权激励试行办法》第五条及《工作指引》第六条要求，具备健全的公司治理结构和市场化劳动用工制度[4][5] 激励计划核心内容 - 计划拟授予不超过4450万股限制性股票，占公司总股本1.41%，其中首次授予4302万股（96.67%），预留148万股（3.33%）[11][12] - 激励对象包括董事、高管、中层及核心技术人员共177人，单人获授不超过总股本1%，累计激励总量不超总股本10%[10][11][12] - 董事长、副董事长、总经理各获授47万股（占总授予量1.06%），其他核心员工获授3761万股（84.52%）[12] 计划实施程序与合规性 - 公司已召开董事会审议通过《激励计划（草案修订稿）》，并获得监事会及独立董事认可[6][16][20][21] - 计划尚需取得国务院国资委批准及股东大会三分之二以上表决通过，并履行10天激励对象公示程序[17][18] - 计划明确限制性股票来源为定向增发A股，授予价格及调整机制符合《管理办法》要求[11][13] 计划实施目的与影响 - 旨在建立长效激励机制，绑定股东、公司与核心员工利益，吸引保留人才[9][20] - 独立董事及监事会认为计划有利于公司可持续发展，未损害股东利益[20][21] - 公司承诺不为激励对象提供财务资助，资金来源于员工自筹[18]

首期 A 股限制性股票激励计划 证券简称：新钢股份 证券代码：600782 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 新余钢铁股份有限公司 （草案修订稿） 新钢股份、公司 指 新余钢铁股份有限公司 本计划、本激励 指 新余钢铁股份有限公司首期 A 股限制性股票激励计划 计划 自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售或回 有效期 指 之 独立财务顾问报告 目 录 一、释义 注：1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该 类 财务数据计算的财务指标。 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由新钢股份提供，本激励计 划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所 依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚 假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本 独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对新钢股份股东是否公平、合 理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对新钢股份的 ...

董事会会议召开情况 - 第十届董事会第九次会议以现场结合视频形式召开 由董事长刘建荣主持 应出席董事8人 实际出席8人 监事会成员及部分高管列席 [1] - 会议通知及材料通过传真和电子邮件送达 召集及召开程序符合法律法规及公司章程规定 [1] 限制性股票激励计划授权事项 - 董事会提请股东大会授权办理首期A股限制性股票激励计划相关事宜 包括确定授予日 调整股票数量及价格 办理授予及解除限售手续等 [1] - 授权范围涵盖资本公积转增股本 派送红利 股票拆细或缩股 配股等情形下的调整机制 以及回购注销未解除限售股票等操作 [1] - 董事刘建荣 刘坚锋 廖鹏作为激励对象回避表决 其余5名董事全票通过 议案需提交股东大会审议 [2] 独立董事补选及委员会调整 - 提名李军为第十届董事会独立董事候选人 同时担任关联交易委员会主任委员 战略委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会及审计委员会委员 [2] - 该议案获全体8名董事一致通过 [2] 临时股东大会安排 - 董事会审议通过于2025年6月25日以现场加网络投票方式召开2025年第二次临时股东大会 [3] - 表决结果为8票同意 无反对或弃权票 [3]

新余钢铁股份有限公司 首期 A 股限制性股票激励计划 （草案修订稿） 之 独立财务顾问报告 2025 年 6 月 证券简称：新钢股份 证券代码：600782 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 2、本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 3 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由新钢股份提供，本激励计 划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所 依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚 假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本 独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 | 一、释义 . | | --- | | 二、声明 . | | 三、基本假设 . | | 四、独立财务顾问意见 . | | 五、备查文件及咨询方式 11 | 一、释义 | 新钢股份、公司 | 指 | 新余钢铁股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 本计划、本激励 计划 | 指 | 新余钢铁股份有限公司首期 A 股限制性股票激励计划 ...