反倾销措施更新 - 马来西亚对中国和日本宽度≥1300毫米的冷轧钢卷继续征收5年反倾销税 中国鞍钢集团税率4 82%、马鞍山钢铁4 76%、首钢京唐8 74%、其他中国厂商26 38% 日本厂商税率26 39% 生效时间为2025年6月23日至2030年6月22日 [1] - 韩国和越南的同类产品反倾销税被终止 自2025年6月23日起不再征收 [1] 历史反倾销措施 - 2019年12月26日马来西亚首次对中国、日本、韩国、越南涉案产品征收反倾销税 中国税率4 76%-26 38%、日本26 39%、韩国0-3 84%、越南7 70%-20 13% 实施期为2019年12月25日至2024年12月24日 [2] - 原涉案产品关税税号包括7209 15 00 00、7209 16 90 00、7209 17 90 00、7209 18 99 00及7225 50 90 00 [2] 复审调查背景 - 2024年12月24日马来西亚应本土企业Mycron Steel CRC申请启动第一次日落复审调查 调查范围排除镀锡黑钢板及汽车/变压器专用冷轧钢卷 [3] - 复审涉及税号调整为7209 15 00 00、7209 16 90 00、7209 17 90 00和7209 18 99 00 [3]

股本结构 - 公司经批准发行普通股总数为7,775,731,186股，2023年回购注销28,793,200股、2025年回购注销24,833,400股后，普通股总数为7,722,104,586股[14] - 内资股为5,989,174,586股，占普通股总数的77.56%，境外上市外资股为1,732,930,000股，占22.44%[14][15] - 公司注册资本为人民币7,722,104,586元[15] 股东大会 - 2025年股东大会时间为6月20日[2] - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[140] - 单独或合计持有公司10％以上股份的股东书面请求时，董事会应在两个月内召开临时股东大会[44] 股份交易与转让 - 公司董事等高管任职期间每年转让股份不得超过所持公司股份总数的25%，所持公司股份自上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[35] - 董事等人员及持有公司股份5％以上股东，6个月内买卖股票收益归公司所有[36] - 香港上市的境外上市外资股转让联名持有人不超4位[29] 公司决策权限 - 董事会可在公司最近经审计净资产10%的范围内，决定公司对外投资等事项[44] - 公司及控股子公司对外担保总额达最近一期经审计净资产50%以后提供的担保，须经股东大会审议通过[44] - 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30％的事项，须经股东大会审议[43] 董事会相关 - 董事会由七名董事组成，外部董事占比二分之一以上，独立董事占比三分之一以上[62] - 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集[69] - 董事会决议除特定三项需三分之二以上董事表决同意，其余半数以上董事表决同意即可[65] 监事会相关 - 监事会由三名监事组成，职工代表担任的监事占比超三分之一，外部监事占比超二分之一，且有一名以上独立监事[92] - 监事会每年至少召开四次会议，会议通知应在召开前十日书面送达全体监事[93] - 监事会决议应当由三分之二以上监事会成员表决通过[94] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10％列入法定公积金，法定公积金累计为公司注册资本的50％以上可不再提取[112] - 公司每年度以现金方式分配的利润不少于该年实现的可分配利润的50%[114] - 公司须在股东大会对年度利润分配方案作出决议后或董事会制定具体方案后两个月内完成股利(或股份)派发[114] 会计师事务所 - 公司应在各次股东年会上聘任会计师事务所，任期自本次股东年会结束至下次股东年会结束[117] - 股东大会可在会计师事务所任期届满前通过普通决议将其解聘[118] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所应事先通知，会计师事务所有权向股东大会陈述意见[120]

回购注销限制性股票公告核心内容 - 公司拟回购注销部分未解除限售的限制性股票，涉及总量21,423,400股，总金额49,135,168元[1][5] - 回购原因包括2024年业绩考核未达标（利润总额-45.08亿元/EVA改善值为负）及3名激励对象退休[2][3] - 回购价格分为两类：业绩未达标部分按授予价2.29元/股，退休人员部分按2.48元/股[3][4] 激励计划历史审议程序 - 2021年A股限制性股票激励计划已获国务院国资委批复及股东大会审议通过[1] - 此前已完成四次回购注销，本次为第五次回购注销事项[2] 股权结构变动情况 - 回购后有限售条件股份归零，总股本从7,722,104,586股减至7,700,681,186股[5] - 无限售条件股份数量保持不变[5] 资金安排与法律程序 - 回购资金49,135,168元全部来自公司自有资金[5] - 北京市中伦律师事务所出具法律意见书确认程序合规[6] - 需待股东大会批准后办理注册资本变更登记手续[6] 业绩影响说明 - 公司声明本次回购不会对财务状况和经营成果产生实质性影响[6] - 监事会确认回购事项符合相关规定且未损害股东利益[6]

关联交易 - 2025年6月20日公司与中国宝武签补充协议更新交易金额上限[2][3][6] - 聘请天财资本为独立财务顾问对关联交易尽职调查[11] 股权变动 - 交易后公司持马钢有限股权降至51%，宝钢股份持49%[6] 交易金额 - 补充协议调整2025 - 2027年销售上限为276.42亿、399.61亿、402.01亿[6] - 原协议2025 - 2027年销售额度上限为104.16亿、108.35亿、110.75亿[8] - 原协议2025 - 2027年采购金额上限为383.01亿、393.32亿、399.94亿[8] - 原协议2025 - 2027年金额上限合计为487.17亿、501.67亿、510.70亿[9] - 补充协议2025 - 2027年金额上限为659.43亿、792.93亿、801.95亿[8] 交易影响 - 关联交易提高上限助公司提升产线效率和产品竞争力[10]

会议信息 - 2025年6月20日公司股东大会在安徽马鞍山马钢办公楼召开[2] - 751人出席，含750名A股股东和1名H股股东[2] - 出席股东表决权股份5,516,534,212股，占比71.44%[2] - 7名董事、3名监事全部出席[4] 议案审议 - 多项议案获高比例同意通过，如2024年度财务报告等[5][11] - 引进宝山钢铁参股议案同意票数63,791,086，比例98.92%[11]

会议相关 - 2025年6月20日召开第十届监事会第二十九次会议，3名监事全出席[3] 议案审议 - 审议通过回购注销部分限制性股票议案[3] - 审议通过2025年对外捐赠预算费用议案[3] - 审议通过与中国宝武钢铁2025 - 2027年产品购销协议补充协议[4]

会议安排 - 2025年6月20日召开第十届董事会第四十次会议，7名董事全到[3] - 2025年第二次临时股东大会7月30日下午1:30在马鞍山召开[5] 议案表决 - 同意回购注销部分限制性股票议案[4] - 2025年对外捐赠预算200万元获通过[4] - 同意与宝武钢铁签2025 - 2027年产品购销补充协议[4] - 批准2025年第二次临时股东大会议程[4] 后续安排 - 第一、三项议案提交股东大会审议，第三项由非关联股东表决[6]

激励计划 - 2022年5月10日完成2021年A股限制性股票激励计划首次授予登记，授予7505万股，260人[2] 业绩情况 - 2024年业绩考核目标未完成，净资产现金回报率10.04%，扣非利润总额 - 45.08亿元，EVA改善值为负[4] - 2024年业绩考核目标要求净资产现金回报率不低于28%，扣非利润总额复合增长率不低于10%，EVA改善值不低于6亿[4] 回购情况 - 业绩未达标触发回购，涉及222人，回购21025600股，金额48148624元[7] - 人员异动触发回购，涉及3人，回购397800股，金额986544元[7] - 本次回购资金总额49135168元，来自自有资金[7] 股份变动 - 回购注销后，有限售条件股份减21423400股至0股，无限售条件股份7700681186股不变[10] 其他 - 回购注销须经股东大会批准[3] - 回购注销不影响公司财务和经营[11] - 监事会同意回购注销并提交审议[13]

激励计划 - 2022年3月10日授权董事会发行不超过7700万股A股作为限制性股票[7] 回购注销 - 2025年6月20日审议通过回购注销部分限制性股票议案[11] - 因2024年未完成业绩考核目标回购对应限制性股票[11] - 3名激励对象因退休失去资格，对应股票回购注销[11] 回购数据 - 业绩未达标涉及222人，回购21025600股，金额48148624元[14] - 人员异动涉及3人，回购397800股，金额986544元[14] - 合计回购21423400股，金额49135168元[14] 后续流程 - 需取得股东大会批准、履行披露义务及办理注销手续[11] - 因回购注销导致注册资本减少，需履行减资程序[11]

股东大会时间 - 召集议案2025年5月20日经董事会会议通过[6] - 2025年5月21日发布召开通知[6] - 现场会议2025年6月20日13:30在马鞍山召开[9] - 网络投票时间为2025年6月20日[9] 参会股东情况 - 751名股东及代理人参会，持表决权股份5,516,534,212股，占比71.44%[10] 议案表决结果 - 《审议及批准董事会2024年度工作报告》等议案同意占比超99%[13][15][16][17] - 《审议及批准关于引进宝山钢铁参股议案》同意占比99.564%[18] - 《马鞍山钢铁股份有限公司章程》修订案获通过[20] 会议合法性 - 股东大会召集、召开等程序及结果合法有效[21]