公司治理与董事会决议 - 公司第十二届董事会第二次会议于2025年10月29日召开，应到董事9人，实到5人，4名董事以通讯方式参与表决 [11][13] - 董事会审议通过了公司2025年第三季度报告，表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票 [13][14][19] - 董事会审议通过了关于增加2025年公司与关联方融资租赁业务预计额度的议案，关联董事回避表决，非关联董事表决结果为同意5票，反对0票，弃权0票 [14][16][17] 股东会安排 - 公司决定于2025年11月18日召开2025年第六次临时股东会，会议采用现场投票和网络投票相结合的方式 [21][22] - 股东会股权登记日为2025年11月17日，现场会议地点为公司东配楼二楼会议室 [21][22][27] - 股东会议案涉及关联交易，关联股东中国平煤神马控股集团有限公司需回避表决 [24][25] 关联交易与融资活动 - 公司拟增加2025年与中国平煤神马控股集团及其下属企业的融资租赁业务预计额度10亿元，增加后年度预计总额为25亿元 [31][32] - 2025年1-9月，该融资租赁业务实际发生额为19.4亿元，已超出原预计额度15亿元，超出部分占公司2024年末经审计净资产的6.14% [32] - 此次增加融资租赁额度旨在满足业务发展与日常经营需要，交易定价参照市场价格双方协商确定 [32][33][34] 财务报告与经营数据 - 公司已披露2025年第三季度报告及2025年1-9月财务报表，包括合并资产负债表、合并利润表及合并现金流量表 [3][5][6] - 第三季度财务报表未经审计，公司同时公告了2025年第三季度主要产品的产量、销量、收入及价格变动情况 [3][9][12] - 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整 [2][6]

交易概述 - 中国诚通发展集团间接全资附属公司诚通融资租赁与中铁共同承租人订立融资回租协议 [1] - 交易内容为诚通融资租赁向中铁共同承租人购买租赁资产并回租给对方 期限为2年 [1] - 该交易属于诚通融资租赁一般及日常业务过程中订立 预期将为公司带来收入约人民币2141万元（约港币2334万元） [1] 交易结构与财务影响 - 交易预期总收入由服务费及租赁利息两部分构成 总额为人民币2141万元 [1] - 协议规定租赁期限自购买价款支付日起为期2年 但可根据条款提前终止 [1]

公司财务与运营 - 公司2025年第三季度财务会计报告未经审计 [3][6] - 公司拟与关联方招商局融资租赁有限公司开展融资租赁业务，融资额度合计不超过人民币30亿元，额度有效期为董事会审议通过之日起12个月内 [37][46] - 开展融资租赁业务有助于公司充分利用财务杠杆，降低财务费用，交易定价参照当前市场价格水平，按照公平原则协商确定 [45][47] 公司治理与董事会决议 - 公司第三届董事会第三十七次会议于2025年10月24日召开，审议通过了包括2025年第三季度报告在内的共十七项议案 [6][33] - 董事会审议通过了续聘毕马威华振会计师事务所为公司2025年度审计机构的议案，该事项尚需提交股东会审议 [7][54][65] - 董事会审议通过了多项内部制度的修订议案，包括股东会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度等，这些议案均需提交2025年第三次临时股东会审议 [9][11][13][16][19][22] 关联交易 - 公司与招商局融资租赁有限公司的实际控制人均为招商局集团有限公司，因此本次融资租赁交易构成关联交易 [38][42] - 关联交易议案表决时，5名关联董事回避表决，最终由6名非关联董事全票同意通过 [31][32][39] - 2025年1月1日至公告披露日，公司与招商租赁不存在其他关联交易 [48] 审计机构信息 - 拟续聘的审计机构毕马威华振2024年经审计的业务收入总额超过人民币41亿元，其中审计业务收入超过人民币40亿元 [56] - 毕马威华振2024年上市公司年报审计客户家数为127家，审计收费总额约为人民币6.82亿元 [56] - 公司2024年度支付给毕马威华振的财务审计费用为316万元、内控审计费用为93万元，合计409万元 [63] 股东会安排 - 公司定于2025年11月11日召开2025年第三次临时股东会，会议将采用现场表决与网络投票相结合的方式 [70][71] - 股权登记日定为2025年11月4日，股东会审议事项包括续聘会计师事务所及多项制度修订议案 [72][74] - 股东会会议地点为北京市朝阳区北土城东路9号华丰大厦1101会议室 [74]

公司融资活动 - 鼎际得及子公司计划开展融资租赁业务 总金额不超过1.3亿元人民币[1] - 融资租赁业务期限设定为不超过三年[1] - 该议案已通过第三届董事会第十一次会议审议 尚需提交2025年第四次临时股东大会最终批准[1] 公司治理动态 - 公司于2025年9月10日召开董事会会议审议融资租赁议案[1] - 融资租赁业务规模控制在1.3亿元范围内 折合约0.013亿美元[1]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月12日以现场和通讯结合方式召开 符合公司法及公司章程规定 [1] - 应参与表决董事7人 实际参与7人 其中4名董事以通讯方式参与表决 [1] - 全体监事及高级管理人员列席会议 [1] 融资租赁及担保议案 - 全资子公司民德电子（丽水）有限公司将开展融资租赁业务以满足晶圆代工业务发展需求 [2] - 公司将为子公司提供担保 该事项获董事会全票通过（7票同意0票反对0票弃权） [1][2] - 该安排不影响设备正常使用 有利于扩大业务规模并提升经营效率及盈利能力 [2] 股东大会安排 - 董事会审议通过召开2025年第二次临时股东大会的议案 [2] - 融资租赁及担保事项将提交股东大会审议 [2] - 详细内容参见巨潮资讯网同日发布的编号2025-044公告 [2]

会议基本信息 - 公司将于2025年8月28日15:00召开2025年第二次临时股东大会，现场会议与网络投票同步进行 [1] - 网络投票通过深交所交易系统及互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）实施，投票时间覆盖全天 [1] - 股权登记日为2025年8月21日15:00交易结束时，在此时间前登记在册的股东享有表决权 [2] 审议事项 - 唯一审议提案为《关于全资子公司开展融资租赁业务并为其提供担保的议案》 [2] - 该提案已通过第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第十一次会议审议 [2] - 提案属于需特别决议事项，要求出席股东所持表决权的2/3以上通过 [3] 表决机制 - 公司对中小投资者（除董监高及持股5%以上股东外）实行表决单独计票并披露结果 [3] - 股东可选择现场或网络投票，重复投票时以第一次有效投票为准 [2] - 网络投票设置"总议案"选项，对总议案投票视为对所有提案表达相同意见 [8] 会议登记安排 - 登记方式包括现场、电子邮件、信函或传真，截止时间为2025年8月27日17:00 [4] - 自然人股东需提供股东账户卡及身份证件，法人股东需出具法定代表人资格证明及授权书 [4] - 登记材料发送至指定邮箱ir@mindeo.cn或传真0755-86022683，信函邮寄至深圳市南山区科技园 [4] 网络投票操作 - 深交所交易系统投票需输入证券代码365656（"民德投票"专用代码） [8] - 互联网投票系统开放时间为2025年8月28日9:15至15:00 [8] - 投资者需办理深交所数字证书或服务密码方可参与互联网投票 [8] 文件备查 - 相关决议公告及担保事项详情披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） [2] - 会议备查文件包括第四届董事会第十三次会议决议及监事会第十一次会议决议 [5]

关联交易 - 2024年公司向关联方中国平煤神马控股集团及其附属公司销售金额合计126.79亿元，采购金额合计24.18亿元，其中向控股股东采购原煤18.93亿元，向湖北平武工贸采购5.24亿元[1] - 公司向平煤神马集团销售煤炭38.20亿元，向平武工贸销售4.66亿元，同时存在向关联方采购原煤和销售煤炭的双向交易[1] - 平武工贸由平煤神马集团持股51%，负责集团中煤销售业务，2024年从平武工贸购入原煤均价220元/吨，其中公司下属洗煤厂中煤采购价219元/吨[5][10] 采购情况 - 2024年从平武工贸采购混煤(发热量2000-4000大卡)116.22万吨，金额2.65亿元，主要用于掺配加工[2] - 从平煤神马集团招标采购中心采购动力煤(4500-7000大卡)94.53万吨，金额5.79亿元，采购焦精煤60.92万吨，金额8.05亿元[2][3] - 汝丰炭材120万吨焦化项目因缺乏炼焦用煤，通过集团招采中心采购瘦焦精煤等关键原料，导致关联采购大幅增加[3][12] 销售情况 - 2024年向平武工贸销售中煤212.82万吨，金额4.66亿元，平均单价219元/吨[6] - 向平煤神马集团销售原煤161.71万吨，金额6.72亿元，主要用于燃料[6] - 向集团焦化贸易分公司销售精煤174.64万吨，金额30.92亿元[6][8] 定价公允性 - 采购通过智采云平台公开招标，动力煤采购价低于国家统计局市场价格，差异源于煤质指标合理区间[3] - 销售定价参照无关联长协客户价格，2024年精煤关联销售单价1787元/吨，与非关联方1733元/吨基本一致[8][9] - 中煤定价依据质量指标参考动力煤价，2024年从平武工贸采购均价220元/吨，与市场价格可比[5][10] 资金状况 - 2024年末货币资金93.13亿元，有息负债241.80亿元，在集团财务公司存款16.62亿元，日均存款22.26亿元[13][14] - 财务公司存款利率0.5%-1.35%，高于银行活期0.2%、协定1.15%的水平[13][14] - 短期借款利率约3%，长期借款利率约3.5%，2024年从财务公司贷款1.12亿元，利率3.1%[13][14] 固定资产与在建工程 - 2024年末固定资产413.25亿元，在建工程52.65亿元，较上年分别增长4.56%和32.76%[17] - 主要在建项目包括汝丰炭材120万吨升级改造项目(预算22亿元，进度84%)、十一矿通风系统改造(预算16.24亿元，进度19%)等[19][20] - 近三年从关联方采购设备金额较大，如2024年从集团招采中心采购设备8.35亿元，主要用于生产加工[21]

关联交易 - 2024年关联交易金额达120.28亿元，其中关联采购98.37亿元同比增长36.24%，关联销售21.59亿元 [2] - 前五大关联采购产品包括精苯、己内酰胺、原煤等，采购价格与市场价差异率在-9.79%至5.86%之间，基本公允 [2][3] - 关联采购增长主要由于子公司在建项目新增设备采购及氢化学项目投产新增原煤采购，累计增加72,303.15万元 [7] - 关联销售中己二酸关联销售占比34.87%，中间体产品如环己烷、环己醇关联销售占比超96% [9] - 关联销售回款政策多为货到验收合格后次月开票结算，与外部客户政策基本一致 [14][17] 融资租赁业务 - 融资租赁公司2024年营业收入1.35亿元，净利润0.12亿元，较2023年下降0.52亿元 [26] - 净利润下滑主要因融资规模扩大导致成本增加，融资成本从0.12亿元增至1.03亿元 [26] - 2024年融资租赁投放8.95亿元，累计投放金额逐年增大但回款同比减少1.94亿元 [27] - 长期应收款计提坏账准备0.46亿元，计提比例19.49%，主要针对宝丰翔隆和汝州丰阳两个项目 [27][29] - 融资租赁业务年利率4.34%-7.40%，与市场水平5.5%-7%基本一致 [30] 在建工程 - 在建工程期末余额68.48亿元，占总资产24.45%，氢氨基建项目余额24.25亿元 [31] - 己二腈项目预算从10亿元调增至14.87亿元，因国内技术突破导致生产工艺完善 [33] - 氢氨基建项目预算变更因深冷分离装置和焦炉气压缩费用增加 [34] - 退城进园项目预算4.5亿元，建设内容包括4万吨/年大聚合切片生产线等 [35] - 多个项目处于建设中未转固状态，工程进度在60%-95%之间 [31][35]

董事会会议召开情况 - 北京直真科技股份有限公司第五届董事会第二十二次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由董事长袁隽召集并主持，部分监事及高级管理人员列席 [1] - 会议召集及召开程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》规定 [1] 董事会会议审议议案 日常经营重大合同补充协议 - 审议通过《关于日常经营重大合同签署补充协议的议案》，表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权，该议案需提交股东大会审议 [1] - 具体内容详见同日披露的公告（编号：2025-039） [1] 融资租赁业务 - 审议通过《关于开展融资租赁业务的议案》，融资金额不超过1.6亿元，授权总经理或其代理人办理具体事宜，包括选择交易对手方、确定租赁标的物等 [2] - 融资额度及授权有效期自董事会审议通过后12个月内有效，表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权 [2] - 具体内容详见同日披露的公告（编号：2025-040） [2] 临时股东大会召开 - 审议通过《关于召开2025年第三次临时股东大会的议案》，表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权 [2] - 具体内容详见同日披露的公告（编号：2025-041） [2]

融资租赁业务及担保事项概述 - 公司控股子公司上海润六尺与长江联合金融租赁有限公司签署《融资租赁合同》，租金金额为162,316,604元，租赁期限为60个月 [2] - 公司为上海润六尺提供连带责任保证担保，担保金额为162,316,604元 [2] - 本次担保事项已通过公司第五届董事会第七次会议和2024年年度股东大会审议，担保额度不超过80,000万元 [2] 被担保人基本情况 - 上海润六尺科技有限公司成立于2023年8月2日，注册资本10,000万元，公司持股51% [3][4] - 截至2025年3月31日，上海润六尺总资产64,951.16万元，负债总额58,723.40万元，净资产6,227.77万元 [4] - 2025年一季度营业收入24,976.52万元，净利润1,514.20万元 [4] 交易对方基本情况 - 长江联合金融租赁有限公司成立于2015年6月18日，注册资本245,000万元，与公司无关联关系 [5] - 经营范围包括融资租赁业务、固定收益类证券投资业务、同业拆借等 [5] 合同主要内容 - 租赁方式为回租，租金金额162,316,604元，租赁期限60个月 [5] - 担保范围包括租金、利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用等 [6][7] 担保的必要性和合理性 - 担保旨在满足上海润六尺经营发展需要，拓宽融资渠道，优化融资结构 [7] - 公司对上海润六尺的日常经营活动风险及决策能够有效控制，担保风险总体可控 [7] 董事会意见 - 担保有利于上海润六尺降低融资成本，盘活资产，拓展业务规模，符合公司整体利益 [8] - 被担保人为公司控股子公司，公司能够对其经营进行有效管控 [8] 累计对外担保情况 - 截至2025年5月19日，公司及子公司担保余额为758,120,627.37元 [1][8]