报告公司投资评级 公司被评为"增持"评级。[3] 报告的核心观点 1) 公司是数字中国进程的领军企业,聚焦金融、交通、水利、医疗、工业互联网、能源等国民经济关键重点行业,深入推进行业数字化解决方案场景落地,与华为深度合作,柏飞电子在特种行业和民用行业拥有领先的竞争优势。[3] 2) 预计公司2024/2025/2026年分别实现营收113.41/128.30/145.09亿元,实现归母净利润为6.07/7.02/8.05亿元,对应PE为21/18/16倍。[4] 公司财务数据总结 1) 2023年,公司实现营业收入100.01亿元,同比增长1.31%;营业利润5.68亿元,同比增长0.64%;归母净利润4.97亿元,同比下降4.64%;扣非净利润4.93亿元,同比下降6.23%。公司毛利率为20.28%,较2022年提高1.09个百分点。[1] 2) 2024年一季度,公司实现营业收入19.94亿元,同比增长1.19%;实现归母净利润0.47亿元,同比增长1.96%;实现扣非净利润0.47亿元,同比增长1.86%。[1] 3) 公司加大了现金分红力度,向全体股东每10股派发现金红利4.5元,分红总额较上年提高50%,连续12年累计分红金额达到15.53亿元。[1] 公司业务发展情况 1) 2023年,公司数字化产品业务板块实现收入7.12亿元,同比增长14.45%,其中数智应用软件产品收入1.36亿元,同比增长102%。[1] 2) 行业数字化业务板块实现收入84.98亿元,毛利率同比提升1.53个百分点,业务规模持续保持行业领先。公司持续深耕金融行业,金融科技行业23年签约规模达43.14亿元,信创业务发展势头良好,23年信创签约规模达23.85亿元,同比增加34.21%。[1] 3) 数字新基建业务实现收入8.17亿元,同比增长7.53%,毛利率同比提升0.39个百分点,公司聚焦数据中心基础设施工程业务能力,开展低碳节能技术创新,拓展智算数据中心建设与液冷业务,提高数据中心能效,提升数字化运维管理水平。[1] 4) 公司已成为华为政企中国区的第一大钻石合作伙伴,与华为军团紧密协同,在数字金融、智能制造、矿山和智慧园区等项目中进行深入的战略合作。[2] 5) 柏飞电子在民用领域拓展迅速,在半导体领域为半导体装备生产商提供国产化计算和控制模块,并积极扩展运动控制等纵向市场,在轨道交通和气象雷达领域计划年内完成新产品的开发与研制,并实现小批量的供货。[2]

国浩律师（上海）事务所 关于 中电科数字技术股份有限公司 调整第二期股票期权激励计划行权价格 之 法律意见书 本法律意见书的出具已得到公司如下保证：公司向本所律师提供了为出具本 法律意见书所必需的全部事实文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文 件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且 一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误 导、疏漏之处。 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层邮编：200041 23-25/F,GardenSquare,968WestBeijingRoad,Shanghai200041,China 电话/Tel:+862152341668 传真/Fax:+862152433320 网址/Website:http://www.grandall.com.cn 二〇二四年五月 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 国浩律师（上海）事务所 关于 中电科数字技术股份有限公司 调整第二期股票期权激励计划行权价格之 法律意见书 致：中电科数字技术股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称"本所"）接受中电科数字技术股份有 限 ...

董事会提名 - 公司董事会提名白云霞为第十届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 被提名人具备5年以上相关工作经验[1] - 被提名人具备会计学专业博士学位和教授资格[5] 独立性要求 - 特定股东及亲属等情形不具备独立性[3] 不良记录标准 - 近36个月受处罚或谴责等有不良记录[4] 兼任限制 - 被提名人兼任境内上市公司未超三家[5] - 被提名人在公司连续任职未超六年[5]

会议信息 - 公司第十届监事会第八次会议通知于2024年5月24日发出，5月27日召开[1] - 本次会议应到监事5名，实到5名[1] 审议结果 - 会议审议通过调整公司第二期股票期权激励计划行权价格的议案[1] - 表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权[2]

公司变更 - 公司注册地址由上海市嘉定区嘉罗公路1485号43号楼6层变更为上海市嘉定区城北路378号1605室[1][2] - 公司经营范围许可项目新增检验检测服务[2] 章程修订 - 修订后独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，需全体独立董事过半数同意[3] - 董事会收到提议后10日内书面反馈是否同意召开临时股东大会[3] - 董事会同意后5日内发出召开临时股东大会通知[3] - 董事、监事候选人可由持股3%以上股东提名[3] - 董事会、监事会、持股1%以上股东可提独立董事候选人[3] - 股东大会选举两名及以上董事或监事时实行累积投票制[3] - 投资者保护机构可公开请求股东委托其提名独立董事[3] - 股东选举董事/监事时总表决票数=所持股份数×待选董事/监事数[4] - 当选董事/监事所得票数须超出席股东大会所代表表决权半数[4] 董事会职权 - 董事会负责召集股东大会、执行决议、决定经营计划等多项职权[4][5][7] 专门委员会 - 董事会设审计、战略与投资等专门委员会，成员全为董事[6][8] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人[6][8] - 审计委员会召集人为会计专业人士，成员为非公司高级管理人员董事[8] - 审计委员会审核财务信息等事项，经全体成员过半数同意后提交董事会[9] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[9] - 提名委员会拟定董事等选择标准和程序，向董事会提建议[9] - 薪酬与考核委员会制定董事等考核标准和薪酬政策，向董事会提建议[10] 临时会议 - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会或经全体独立董事过半数同意可提议召开董事会临时会议[11] - 董事长接到提议后10日内召集和主持董事会会议[11] - 董事会召开临时董事会会议书面通知，通知时限为会议召开三日以前[11] 生效与授权 - 公司本次注册地址、经营范围变更及修订《公司章程》事项需提交股东大会审议通过后生效[12] - 董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理市场监督管理部门变更登记备案等相关事宜[12] - 上述变更最终以市场监督管理部门登记为准[12]

独立董事任职资格 - 需具备5年以上法律、经济、会计等相关工作经验[1] - 具备会计学专业博士学位和会计学专业教授等资格[5] 独立性限制 - 直接或间接持股1%以上或为前十股东自然人股东及其亲属不具独立性[3] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不具独立性[4] - 最近12个月内有特定情形人员不具独立性[4] 任职禁止情形 - 最近36个月内受证监会行政处罚或司法刑事处罚无任职资格[4] - 最近36个月内受交易所公开谴责或3次以上通报批评无任职资格[4] 其他要求 - 兼任境内上市公司数量未超3家[5] - 在公司连续任职未超六年[5] 声明时间 - 声明时间为2024年5月27日[8]

股票期权调整 - 2021年11月10日，首次授予激励对象调为310人，期权数量调为1971.0757万份等[5] - 2022年11月4日，首次授予期权数量调为2562.3984万份等[7] - 2023年10月17日，行权价格调为17.78元/股等[9] - 2024年5月27日，行权价格调为17.33元/股[10] 利润分配 - 2024年4月24日，2023年度股东大会同意每股派现0.45元[11]

会议相关 - 公司第十届董事会第十三次会议于2024年5月27日召开，8名董事实到[1] - 提名白云霞为公司第十届董事会独立董事候选人[1] 议案表决 - 《关于提名公司独立董事候选人的议案》等4项议案表决通过[2][3] 激励计划 - 公司第二期股票期权激励计划行权价格由17.78元/股调整为17.33元/股[3]

股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会6月12日14点召开[3] - 现场会议在上海世博逸衡酒店2楼多功能厅C[3] - 网络投票起止时间为2024年6月12日[3] 议案相关 - 议案1、2于2024年5月28日经第十届董事会第十三次会议通过[5] - 审议变更注册地址等议案及选举独立董事议案[5] 其他时间及地点 - 股权登记日为2024年6月5日[8] - 参会登记时间为6月7日9:30 - 16:00[9] - 登记地点为中电科信息科技大厦19楼证券事务部[9] 投票规则 - 股东每持有一股拥有与应选人数相等投票总数[16] - 100股在选举董事、独立董事、监事议案分别有500、200、200票表决权[16][17]

公司基本信息 - 公司于1993年10月7日首次发行2000万股人民币普通股，1994年3月24日在上海证券交易所上市[4] - 公司注册资本为689,142,343元，股份总数为689,142,343股，均为普通股[5][9] 股份相关规定 - 公司因减少注册资本等收购股份有不同决议和处理要求[12] - 发起人等不同主体股份转让有时间和比例限制[14] - 特定人员6个月内买卖本公司股票收益归公司[14] 股东大会相关 - 年度股东大会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[23] - 多种情形需股东大会审议相关事项[22][23] - 不同主体请求召开临时股东大会有反馈和通知时间要求[26][27] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[40] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成（含3名独立董事），设董事长1人，副董事长1人[55] - 董事会决定交易有多项权限标准[60] - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议有提议和召集要求[62] 其他组织相关 - 公司设经理1名，副经理若干名，均由董事会聘任或解聘[65] - 监事会由5名监事组成，职工代表比例不低于1/3[70] 财务与报告相关 - 公司在不同时间报送并公告年度、中期、季度报告[76] - 公司分配利润有公积金提取和股利派发规定[76][78] 其他事项 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，由股东大会决定[86] - 公司合并等情况需通知债权人并公告[93][94] - 公司特定情形解散需成立清算组并按流程处理[96][97] - 控股股东、实际控制人、关联关系有定义[102][103] - 章程修改有情形、审批、公告和解释规定[100][103]