人事变动 - 2025年12月2日杨晓华和高玉杰因工作调整辞去非独立董事等职务[3][5] - 2025年12月2日提名王飞飞为非独立董事候选人，任期待审议[9] - 2025年12月2日王晓戎当选职工代表董事[10] 公司治理 - 2025年通过修订《公司章程》并取消监事会的议案[3][10]

市场扩张和并购 - 公司拟购买正蓝旗风电70%股权与北方多伦75.51%股权并募集配套资金[2] 数据调整 - 正蓝旗风电股东全部权益评估结果调至468,675.63万元，北方多伦调至326,369.47万元[4] - 本次交易合计交易价格调至533,615.66万元，降幅6.66%[4][6] - 现金支付调至266,550.54万元，股份支付调至267,065.12万元[4] - 发行股数调至不超过771,864,503股[4] - 若2025年实施完毕，2027年标的资产累计承诺净利润调至265,620.21万元；若2026年实施完毕，2028年调至255,561.30万元[4][9] - 配套募集资金调至不超过265,000.00万元[4][10] 政策与时间 - 2025年11月1日起陆上风电项目不再享受增值税50%即征即退政策优惠[3] - 2025年12月2日公司董事会审议通过交易方案调整相关议案[11] - 公告日期为2025年12月3日[13] 方案性质 - 本次交易方案调整不构成重组方案重大调整[6][10] - 独立财务顾问认为本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整[12]

公司于 2025 年 12 月 2 日召开第十一届董事会第十九次会议，审议通过了 《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 的议案》《关于<内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）>及其摘要的议案》 等议案，具体内容详见公司发布在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 的相关文件。 | 证券代码：600863 | 证券简称：内蒙华电 | 公告编号：临 | 2025-065 | | --- | --- | --- | --- | | 债券代码：240363 | | 债券简称：23 | 蒙电 Y1 | | 债券代码：240364 | | 债券简称：23 | 蒙电 Y2 | 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿） 的修订说明 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称 "公司"）拟通过发行 ...

公司股权结构 - 华能财务公司注册资本70亿元，中国华能集团认缴36.4亿，股权52%[2][3] - 华能国际电力认缴14亿，股权20%[3] - 华能财务公司由中国华能集团持52%股权、北方联合电力持10%股权[16] 财务数据 - 最近一年资产总额576.67亿，负债477.78亿，净资产99.19亿[11] - 最近一期资产总额763.90亿，负债665.62亿，净资产98.28亿[11] - 最近一年资产负债率82.80%，最近一期87.14%[12] - 最近一年营收9.78亿，净利润9.05亿[12] - 最近一期营收7.04亿，净利润3.91亿[12] 监管指标 - 2025年9月30日资本充足率16.55%，要求≥10.5%[13] - 2025年9月30日流动性比例46.99%，要求≥25%[13] - 2025年9月30日贷存与实收资本之和比例55.13%，要求≤80%[13] 用户数据 - 2025年初存款余额3.71亿，本年增221.92亿，减217.21亿，9月末8.42亿[15] - 2025年9月末存款比例57.19%，其他银行存款6.31亿[15] - 2025年初和9月末贷款余额均为0，其他银行贷款100.73亿[15] 评估结论 - 公司评估华能财务依法合规经营，无违规情形[16][17] - 公司认为华能财务风险管理无重大风险[17]

2026-2028年度日常关联交易额度进行了预计。 | 证券代码：600863 | 证券简称：内蒙华电 | 公告编号：临 | 2025-067 | | --- | --- | --- | --- | | 债券代码：240363 | | 债券简称：23 | 蒙电 Y1 | | 债券代码：240364 | | 债券简称：23 | 蒙电 Y2 | 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 关于日常关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次日常关联交易协议及其项下所述关联交易和对有关交易 金额上限的预计需提交公司股东会审议批准。 日常关联交易不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司 及股东特别是中小股东利益的情形。 一、日常关联交易基本情况 基于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称"公司"）整 体业务规模、运营情况及市场变化情况，根据《上海证券交易所股票 上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第5号——交易与关联交易》（以下简称《自律监管指引第5 号》），公司梳 ...

交易概况 - 内蒙华电拟以发行股份及支付现金方式购买正蓝旗风电70%股权与北方多伦75.51%股权，交易价格533,615.66万元[19][25] - 发行股份购买资产，发行价格3.46元/股，发行数量771,864,503股，占发行后总股本10.58%[28] - 募集配套资金不超过265,000.00万元，发行对象不超过35名特定投资者[29] 业绩情况 - 2025年1 - 3月，交易前净利润92644.41万元，交易后117224.79万元，变动率26.53%[36] - 2024年度，交易前归属于母公司所有者净利润232522.34万元，交易后303956.22万元，变动率30.72%[36] - 正蓝旗风电与北方多伦2025 - 2028年预测净利润分别有对应数值[113] 股权结构 - 交易前北方公司及其一致行动人持股347438.74万股，占比53.23%；交易后持股424625.19万股，占比58.18%[34][138] - 北方公司直接持有公司51.24%股权，为控股股东；中国华能合计控制公司53.23%股权，为实际控制人[155] 财务数据 - 2025年6月30日，公司总资产4,059,277.89万元，总负债1,635,195.22万元，归属母公司所有者权益1,811,205.70万元[165] - 2025年1 - 6月，公司营业总收入982,678.43万元，营业利润226,879.87万元等[165] - 2024年末总资产886.82亿元，较2023年增长9.15%；净资产389.07亿元，较2023年增长32.37%[189] 未来展望 - 本次交易尚需获上交所审核通过及中国证监会注册同意[37][141] - 公司将加快对标的资产整合，完善利润分配政策，强化投资者回报机制[47][48] 风险提示 - 业绩承诺可能因经营未达预期无法实现[58] - 标的公司存在宏观经济波动、电网消纳不足等风险[59][60] 历史发展 - 2017年公司收购内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司控股权，迈出转型关键一步[71] - 2020年公司控股子公司内蒙古乌达莱新能源有限公司47.5万千瓦风电项目全容量并网[71]

市场扩张和并购 - 内蒙华电拟向北方公司购买正蓝旗风电 70%股权与北方多伦 75.51%股权，交易价格 533,615.66 万元[15][21] - 募集配套资金不超过 265,000.00 万元，用于支付现金对价等[25] - 交易后北方公司及其一致行动人持股比例 58.18%，控制权不变[29] 业绩总结 - 2025 年 3 月 31 日交易后总资产较交易前增长 22.61%[30] - 2025 年 1 - 3 月交易后净利润较交易前增长 26.53%[31] - 2024 年度交易后营业收入较交易前增长 7.00%[31] 用户数据 - 未提及相关内容 未来展望 - 正蓝旗风电 2025 - 2028 年预测净利润分别为 59,011.87 万元等[110] - 北方多伦 2025 - 2028 年预测净利润分别为 28,124.88 万元等[110] - 若 2025 年交易实施完毕，2025 - 2027 年累计承诺净利润分别为 87,136.75 万元等[111] 新产品和新技术研发 - 未提及相关内容 其他新策略 - 引入发行价格调整机制，调价触发条件分两种情况[92][95][96] - 2025 年 9 月 26 日上市公司召开股东大会审议取消设立监事会[149]

制度修订 - 拟修订《董事报酬管理办法》，独立董事报酬为7.45万元/年(税前)[10] - 拟修订《对外担保管理制度》《募集资金管理办法》《对外投资管理制度》[7][8][50] 担保政策 - 不同资产负债率对应不同对外融资担保余额限制[14] - 为控股股东等提供担保需对方提供反担保[14] 募集资金 - 募集资金定义调整，新增多个委员会[28] - 募集资金到账1个月内签三方监管协议，超5000万元且达净额20%通知保荐人等[30][31] 对外投资 - 对外投资包括多种类型，遵循相关原则[51] - 不同情形下投资决策、管理、退出等有相应规定[56][58][59] 关联交易 - 明确关联法人、自然人定义，不同金额关联交易有审批披露要求[64][65][70] - 与华能集团、华能财务公司、北方公司拟签2026 - 2028年度关联交易协议，有预计金额[88][113][130] 董事会人事 - 第十一届董事会3名董事辞职，控股股东和信达证券拟提名非独立董事候选人[136][138] 公司与关联方财务数据 - 2025年9月30日华能集团资产总额17822.38亿元，负债总额12251.87亿元，净资产5570.51亿元，资产负债率68.74%[94] - 2025年9月30日华能财务公司资产总额763.90亿元，负债总额665.62亿元，净资产98.28亿元，资产负债率87.14%[109] - 2025年9月30日北方公司资产总额913.71亿元、负债总额473.06亿元、净资产440.65亿元，资产负债率51.77%[124][125] 过往关联交易实际金额 - 2023 - 2025年技术服务等2023年实际金额8847.86万元，2024年实际金额40125.92万元，2025年1 - 10月实际金额5067.07万元[96] - 2023 - 2025年设备采购等2023年实际金额2384.28万元，2024年实际金额29111.12万元，2025年1 - 10月实际金额573.36万元[96] - 2023 - 2025年存款日最高余额2023年实际29.79亿元，2024年实际33.29亿元，2025年1 - 10月实际15.02亿元[111] - 2023 - 2025年销售产品等关联交易2023年实际金额2.5855059亿元、2024年实际金额3.5685184亿元、2025年1 - 10月实际金额2.4146997亿元[126]

证券代码：600863 证券简称：内蒙华电 公告编号：2025-070 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 关于召开2025年第三次临时股东会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东会类型和届次 2025年第三次临时股东会 召开的日期时间：2025 年 12 月 18 日 14 点 30 分 召开地点：内蒙古呼和浩特市锡林南路工艺厂巷电力科技楼三楼会议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 股东会召开日期：2025年12月18日 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 (二) 股东会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合 的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025 年 12 月 18 日 至2025 年 12 月 18 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东会召开当 ...

董事会决议 - 董事会会议通知及资料于2025年11月25日送达，12月2日形成决议，8名董事实到8人[3] - 董事会相关议案表决同意3票，反对0票，弃权0票[12][13][14][15] - 《关于评估假设前提的合理性以及评估定价的公允性的议案》表决同意3票，反对0票，弃权0票[17][18] - 《关于与中国华能集团有限公司签订框架协议暨2026 - 2028年度日常关联交易额度的议案》表决同意3票，反对0票，弃权0票，尚需股东会审议批准[18] - 《关于与中国华能财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨2026 - 2028年度金融服务关联交易额度的议案》表决同意3票，反对0票，弃权0票，尚需股东会审议批准[19] - 《关于对中国华能财务有限责任公司的风险持续评估报告》表决同意3票，反对0票，弃权0票[19] - 《关于与北方联合电力有限责任公司签订框架协议暨2026 - 2028年度日常关联交易额度的议案》表决同意3票，反对0票，弃权0票，尚需股东会审议批准[20] - 《关于变更公司第十一届董事会部分董事的议案》表决同意8票，反对0票，弃权0票，尚需股东会审议批准[21] 市场扩张和并购 - 公司拟购正蓝旗风电70%股权与北方多伦75.51%股权，并向不超35名特定投资者募配资金[5] 政策影响 - 2025年11月1日起陆上风电项目不再享增值税50%即征即退政策优惠[5] - 因增值税政策调整，公司重新编制报告书、签署补充协议、出具评估报告和备考审阅报告[12][13][14][15][16] 交易数据 - 正蓝旗风电股东全部权益评估价值为468,675.63万元，北方多伦为326,369.47万元[5] - 评估基准日后正蓝旗风电现金分红58,437.35万元[5] - 正蓝旗风电70%股权作价287,166.79万元，北方多伦75.51%股权作价246,448.86万元[6] - 正蓝旗风电70%股权现金对价20,101.68万元，股份对价267,065.12万元，发行771,864,503股[8] - 北方多伦75.51%股权现金对价246,448.86万元[8] - 上市公司向交易对方发行股份77,186.45万股[8] - 本次交易募集配套资金不超265,000.00万元[9] - 正蓝旗风电股东全部权益评估结果调整后为503,717.53万元，调整前为468,675.63万元；北方多伦股东全部权益评估结果调整后为344,297.33万元，调整前为326,369.47万元[10] - 正蓝旗风电70%股权交易价格调整后为311,696.13万元，北方多伦75.51%股权交易价格调整后为259,986.59万元，合计交易价格调整后为571,682.72万元；调整前正蓝旗风电70%股权交易价格为287,166.79万元，北方多伦75.51%股权交易价格为246,448.86万元，合计交易价格为533,615.66万元[10] - 本次交易现金支付调整后为285,545.67万元，股份支付调整后为286,137.05万元；调整前现金支付为266,550.54万元，股份支付为267,065.12万元[10] - 发行股数调整后不超过826,985,686股，调整前不超过771,864,503股[10] - 若2025年完成交易，业绩承诺期2025 - 2027年标的资产累计承诺净利润调整后分别为87,136.75万元、176,631.14万元与268,297.92万元；调整前分别为87,136.75万元、176,631.14万元与265,620.21万元[10] - 若2026年完成交易，业绩承诺期2026 - 2028年标的资产累计承诺净利润调整后分别为89,494.39万元、178,483.45万元与266,000.84万元；调整前分别为89,494.39万元、178,483.45万元与255,561.30万元[10] - 配套募集资金调整后不超过285,000.00万元，调整前不超过265,000.00万元；股份发行数量不超过发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%[10] - 标的资产交易作价减少比例未超整体交易作价的20%，交易方案调整不构成重大调整[10] 其他事项 - 会计师事务所重新出具本次交易涉及的公司备考审阅报告，截止日期为2025年3月31日[17] - 董事高玉杰、杨晓华因工作需要辞去相关职务[21] - 信达证券持有公司股份比例为3.34%，拟提名王飞飞担任非独立董事候选人[21] - 公告发布日期为2025年12月3日[23]