关联交易审议 - 2025年12月30日公司第十一届董事会第十一次会议通过2026年度预计日常关联交易议案，赞成4票，反对0票，弃权0票[3] 2025年关联交易实际发生情况 - 销售商品公告金额280,000万元，1 - 11月实际发生100,528.55万元，因交付计划调整关联业务减少[5] - 购买商品公告金额1,350,000万元，1 - 11月实际发生917,624.93万元，因合同执行部分采购业务在12月开展[5] - 借款公告金额4,063,330万元，1 - 11月实际发生2,561,197.38万元，因商业银行贷款增加关联借款减少[5] - 可循环使用的综合授信限额公告金额2,300,000万元，1 - 11月实际发生1,824,550.43万元[7] - 单日最高存款限额公告金额2,000,000万元，1 - 11月实际发生822,105.47万元[7] 2026年关联交易预计情况 - 销售商品预计金额230,000万元，占同类业务比例4.90%，2025年1 - 11月实际发生100,528.55万元，占比3.23%[7] - 购买商品预计金额1,500,000万元，占同类业务比例50.91%，2025年1 - 11月实际发生917,624.93万元，占比32.87%[7] - 借款预计金额4,950,868万元，占同类业务比例165.16%，2025年1 - 11月实际发生2,561,197.38万元，占比68.00%[7] 股权结构 - 中国航发注册资本为5,000,000万元，国务院国资委、北京国资、中航工业、中国商飞分别持股70%、20%、6%、4%[10] - 中国航发持有公司100%股权[12] 关联交易相关说明 - 公司关联交易内容包括销售商品等多项[13][14] - 公司在中国航发财务公司可循环使用综合授信额度不超230亿元，每日最高存款结余不超200亿元[14] - 关联交易定价政策按有政府定价等顺序制定[14] - 关联交易为公司正常经营所需，定价公允合理，不损害股东利益，不影响独立性，对财务无不良影响[15]

市场扩张和并购 - 南方公司拟出资93078.36万元与其他9名投资方共同设立通航动力，持股26.5938%[2][5] - 2025年12月30日公司相关会议审议通过投资设立子公司议案，无需提交股东会审议[6][7] - 国家国防科技工业局于2025年12月2日同意设立通航动力[7] 业绩总结 - 中国航发动研所2024年12月31日资产总额892306万元、负债总额392753万元、所有者权益总额499553万元，资产负债率44.02%；2025年9月30日资产总额777651万元、负债总额262650万元、所有者权益总额515001万元，资产负债率33.77%[10] - 中国航发动研所2024年度营业收入288430万元、净利润10973万元；2025年1 - 9月营业收入194535万元、净利润6516万元[10] - 航发资产2024年12月31日资产总额1111104万元、负债总额363910万元、所有者权益总额747194万元，资产负债率32.75%；2025年9月30日资产总额1099490万元、负债总额315217万元、所有者权益总额784273万元，资产负债率28.67%[13] - 航发资产2024年度营业收入209509万元、净利润62230万元；2025年1 - 9月营业收入150761万元、净利润54108万元[13] - 贵州国发2024年12月31日资产总额87028，2025年9月30日为86906；2024年12月31日负债总额9，2025年9月30日为4；2024年度营业收入1780，2025年1 - 9月为1199；2024年度净利润 - 216，2025年1 - 9月为 - 117[15] 其他新策略 - 货币出资方在收到确认函后15日内完成货币出资，知识产权出资股东自通航动力成立之日起3个月内办理资产转移手续[29] - 各方持有的通航动力股权自成立之日起3年内不得转让，满3年转让需满足受让方相关条件[29] - 甲方、乙方在通航动力存续期间不从事竞争业务或对从事竞争业务实体投资等[30] - 未按约定出资股东超出宽限期仍未履行义务，每逾期一日按应缴未缴出资额的0.03%支付违约金[31] 未来展望 - 新设子公司可能面临通航飞行器研制进度、市场开拓及国际市场环境变化等风险[34] 关联交易情况 - 本次交易构成关联交易，但未构成重大资产重组[2][7] - 过去12个月内，本次关联交易及相关交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%[7] - 2025年初至公告披露日，除日常关联交易及本次交易外，公司与中国航发及其控制企业发生1项关联交易，金额39996万元[36] - 本次交易前12个月内，公司与中国航发及其控制企业交易未出现未按合同履约、计提减值准备、被收购公司业绩下滑或亏损情形[37] 出资情况 - 南方公司现金出资47002.96万元，无形资产出资46075.4万元[21] - 南方公司拟出资无形资产评估值46075.40万元，作价46075.40万元用于出资[24] - 中国航发动研所拟出资无形资产市场价值为66921.64万元[25] - 南方公司拟出资无形资产市场价值为46075.40万元[25] - 按收益法，南方公司拟出资无形资产市场价值为20355.55万元，中国航发动研所拟出资无形资产市场价值为20259.33万元[26]

委托贷款计划 - 2026年度拟对3家子公司提供9000万元委托贷款[2][3] - 拟为机电设备、商泰公司、安泰公司分别提供3000万、5000万、1000万委托贷款[4][5][14] - 委托贷款期限1年，利率不高于银行同期基准利率[2] 子公司情况 - 机电设备2025年1 - 9月资产28173万元，负债19366万元，净利润1114万元[9] - 商泰公司注册资本12024.9万元[9] - 安泰公司2025年1 - 9月资产24215万元，负债1609万元，营业收入8525万元，净利润 - 435万元[11] - 子测量仪器制造公司2025年1 - 9月资产37812万元，负债26620万元，营业收入20488万元，净利润490万元[10] 过往委托贷款 - 2025年度对机电设备、商泰公司、安泰公司委托贷款额度分别为1000万、5000万、0万元[11][12][13] 担保与风险 - 向子公司提供委托贷款采取资产抵押或质押担保措施[15] - 上市公司累计提供财务资助6000万元，占最近一期经审计净资产的0.15%[17] 决策依据 - 2025年12月30日董事会审议通过委托贷款议案[6] - 董事会认为为子公司提供委托贷款可提高资金使用效率，降低融资成本，风险可控[16]

业绩数据 - 贵动公司2025年1 - 9月营收3218.89万元，净利润 - 1175.00万元[7] - 贵动公司2024年度营收11807.87万元，净利润199.58万元[7] 资产负债 - 贵动公司2025年9月30日资产总额29864.82万元，负债16340.59万元[7] - 贵动公司2024年12月31日资产总额30043.73万元，负债15439.90万元[7] 担保情况 - 2026年黎阳动力为贵动公司担保预计发生额12600万元[8] - 截至公告日，黎阳动力担保余额8100万元，本年度总额10100万元[2][10] 其他信息 - 贵动公司注册资本20155.908538万元，黎阳动力持股100%[5][6]

评估相关 - 评估基准日为2025年4月30日，结论使用有效期至2026年4月29日[14][15][16][17] - 评估结论为66921.64万元，含税价格70936.94万元[17] - AEP50E、AEP60E、AES100相关技术评估价值分别为8696.76万元、2882.54万元、55342.34万元[18] - 采用成本法、收益法评估，选用成本法结果作为结论[15] - 评估目的是为无形资产出资提供价值参考[14] 用户数据 - AEP50E发动机交付270余台份，累计使用超12万小时[27] - AEP60E发动机累计交付60余台[28] 未来展望 - 未来二十年国内通航飞行器需求超2.1万架，发动机需求超2.5万台[74] 新产品和新技术研发 - AES100发动机研制周期8.5年，2024年8月取得TC证，12月完成研制[29] 市场扩张和并购 - 中国航发南方、动研所、地方政府投资平台拟出资设立通航动力公司，股权结构暂定58%、32%、10%[76] 其他新策略 - 投资方案调整，拟投资无形资产从5型发动机调整为3型[89]

无形资产评估 - 中国航发南方拟出资无形资产市场价值46,075.40万元，含税48,839.92万元[5][16][18] - AEP50E相关技术评估价值10,851.00万元，AEP60E为5,626.22万元，AES100部分为29,598.18万元[19] - 评估采用成本法、收益法，选用成本法结果[16] - 评估基准日为2025年4月30日，有效期至2026年4月29日[16][18] 用户数据 - AEP50E发动机交付270余台份，累计使用超12万小时[27] - AEP60E发动机小批交付，累计60余台[28] 未来展望 - 未来二十年国内通航飞行器需求超2.1万架，发动机超2.5万台[69] 新产品和新技术研发 - AES100发动机完成18项关键技术攻关，研制周期8.5年[30] - AEP60E发动机研制申报发明专利5项[28] 市场扩张和并购 - 2024年12月23日公司党委会通过通航动力公司项目立项[62][73][82] - 中国航发南方预计出资2.03亿元，航发动研所1.12亿元，地方平台0.35亿元[70] 其他新策略 - 集团提出开拓军、民两大市场和自主研发战略[70] 评估费用 - 委托合同评估服务费原9.8万元，调整为15万元[140][155]

公司战略与投资举措 - 为落实国家发展低空经济产业、建设交通强国等战略部署，顺应通航动力产业化与市场化发展需要，公司下属南方公司拟出资93,078.36万元人民币与其他9名投资方共同投资设立子公司“通航动力” [1] - 新设子公司“通航动力”的注册资本为35亿元人民币，其中南方公司持股比例为26.5938% [1] - 本次投资目的包括：落实国家战略推动产业化发展、实施市场化经营推动公司高质量发展、开展专业化整合落实军民并重战略 [1] 项目影响与评估 - 投资设立通航动力是发展低空经济、推动通航产业的重要举措，预计将对公司的生产经营产生积极影响 [1] - 公司评估认为，本次投资不存在损害公司及全体股东（特别是中小股东）利益的情形，不存在向关联方输送利益的情形，亦不会对公司独立性产生不利影响 [1]

资金申请 - 公司本部2026年度拟申请借款额度177.5亿元，银行承兑汇票等额度100亿元[1] - 各子公司及其下属单位2026年度拟申请借款额度403.4592亿元，银行承兑汇票等额度141.33亿元[2] 津贴调整 - 公司拟将独立董事津贴标准由每人7.14万元/年（税前）调至10万元/年（税前）[11] 业绩考核 - 公司组织制定三位经理层成员2026 - 2027年任期经营业绩考核指标[16] 股东会信息 - 2026年第一次临时股东会1月16日14:00召开，股权登记日为1月12日[19] - 会议地点为公司科教文中心第二会议室，以现场及网络投票方式召开[19] - 审议事项含《关于2026年度预计日常关联交易的议案》等[19] 会议报告 - 会议听取《关于2025年董事会决议执行及重大事项进展情况的报告》等三份报告[19]

公司投资设立 - 航发动力子公司中国航发南方工业有限公司拟出资9.31亿元人民币，与9家关联及非关联企业共同投资设立航发通航动力科技（上海）有限公司 [1] - 新设公司注册资本为35亿元人民币，其中南方公司持股比例为26.5938% [1] - 投资方包括中国航发湖南动力机械研究所、中国航发资产管理有限公司、贵州国发航空发动机产业发展股权投资合伙企业（有限合伙）等3家关联企业，以及上海产创壹号私募基金合伙企业（有限合伙）等6家非关联企业 [1]

投资主体与股权结构 - 航发动力子公司中国航发南方工业有限公司拟联合6家机构共同出资设立航发通航动力科技（上海）有限公司 [1] - 新公司注册资本为35.00亿元人民币 [1] - 南方公司以自有资金及无形资产出资9.31亿元人民币，持股比例为26.5938% [1] - 其他投资方包括关联方中国航发动研所、航发资产、贵州国发及非关联方上海产创壹号私募基金、工业母机产业投资基金、国家军民融合产业投资基金二期、上海电气控股集团 [1] - 除南方公司外，其他投资方均以现金方式出资 [1] 新公司业务与战略定位 - 新设立公司注册地址位于中国（上海）自由贸易试验区临港新片区 [1] - 新公司主要从事航空发动机及衍生产品、航空飞行器的研发、制造、销售及相关技术服务 [1] - 此次投资旨在落实国家低空经济产业发展战略，推动通航动力产业化与市场化发展 [1] - 投资目的还包括优化产业布局，增强市场竞争力 [1] 投资进展与预期影响 - 本次投资事项已通过公司董事会审议及涉军事项审查，无需提交股东会审议 [1] - 本次投资尚需办理工商注册登记手续，存在审批不确定性 [1] - 公司预计本次投资将对公司未来经营产生积极作用 [1] - 公司认为本次投资不会损害中小股东利益或导致同业竞争 [1]