中国航发动力股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议资料 中国航发动力股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会 会 议 材 料 2024 年 12 月 5 日 中国航发动力股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议资料 会议须知 根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》 等有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制订大会须知如 下，望出席股东大会的全体人员遵守执行： 一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵 犯其他股东权益； 二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、 确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责； 三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各 项权利，但需由公司统一安排发言和解答； 四、任何人不得扰乱会议的正常秩序和会议程序；会议期间 请关闭手机或将其调整至静音状态。 中国航发动力股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议资料 会议议程 会议时间：2024 年 12 月 5 日下午 14 点 30 分 会议地点：西安市徐家湾公司科教文中心第二会议室 具体议程： 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1.基本 ...

公司基本信息 - 公司1993年3月以募集方式设立，2004年变更为外商投资股份制公司，2008、2014、2016年分别更名[8] - 1996年3月获批发行4400万股人民币普通股，4月在上海证券交易所上市[8] - 公司注册资本为2665594238元[9] - 公司股份总数为2665594238股，均为普通股[16] 股份相关规定 - 股东持股比例变动致控股股东合并持股低于51%，须报国防科技工业行业主管部门审批[16] - 重大收购中收购方合并持有5%以上股份，应向国务院国防科技工业主管部门备案[17] - 公司特定情形收购股份，部分情形合计持股不得超10%，并在三年内转让或注销[21] - 董监高任职期间每年转让股份不得超25% [24] - 董监高及持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[24] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持股3%以上股东可查阅公司及全资子公司会计账簿、凭证[27] - 公司拒绝股东查阅请求，应15日内书面答复并说明理由[28] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可60日内请求法院认定无效或撤销[28] - 未被通知参加股东会会议股东，60日内可请求法院撤销，1年内未行使则消灭[29] - 连续180日以上单独或合并持股1%以上股东，董高或监事会造成损失时可书面请求诉讼[29] - 持股5%以上有表决权股份股东质押股份，应当日书面报告公司[31] 股东会相关 - 7种担保、重大资产买卖、募集资金、关联交易、财务资助等事项需股东会审议[34][35] - 年度股东会每年一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[36] - 单独或合计持股10%以上股东请求，公司应2个月内召开临时股东会[36] - 单独或合并持股1%以上股东可在股东会召开10日前提临时提案[45] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[45] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[46] - 股东会延期或取消，召集人应提前2个工作日公告并说明原因[46] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[55] - 公司一年内重大资产买卖或担保金额超总资产30%，需特别决议通过[57] - 股东会选举董事、监事实行累积投票制[59] - 股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本方案[61] 董事会相关 - 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长一人[69] - 董事会决定特定金额重大交易、收购或出售资产、资产减值准备等事项[72] - 董事会审议对外担保及财务资助需全体董事过半数且出席会议董事三分之二以上通过[73] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[75] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事或监事会可提议召开临时会议[75] 管理层相关 - 公司副总经理人数不超过10名[79] - 总经理每届任期三年，可连聘连任[81] - 监事任期每届为三年，任期届满连选可连任[86] - 监事会由三名监事组成，设主席一人，职工代表监事不得少于三分之一[88] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需经半数以上监事通过[89] 财务与分红 - 公司会计年度结束后4个月内披露年报，6个月后2个月内披露中报，3个月和9个月后1个月内披露季报[101] - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[102] - 法定公积金转增资本时，留存额不少于转增前注册资本的25%[102] - 股东会对利润分配决议后，董事会2个月内完成股利派发[102] - 公司每年至少分配一次利润，最近三年现金累计分配利润不少于年均可分配利润的30%[103] 其他 - 公司设立党委和纪委，党委决策遵循民主集中制，纪委履行监督责任[92][93][95][96] - 董事会决议应交由股东会按特别议案审议，需经参与网络投票的社会公众股东所持表决权二分之一以上通过[106] - 公司聘用会计师事务所聘期一年可续聘，由股东会决定审计费用[110] - 公司合并、分立、减资时，应通知债权人并公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[118] - 持股10%以上股东可请求法院解散公司，公司特定情形解散需股东会决议存续[122] - 公司应修改章程的情形包括法律规定变化、公司情况变化、股东会决定[128] - 公司接受国家军品订货并保证完成任务[131] - 公司控股股东、董事长、总经理等变动需向国务院国防科技工业主管部门审批或备案[132] - 公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员需事先报经国务院国防科技工业主管部门审批[132]

其他新策略 - 公司拟聘请大信会计师事务所为2024年度审计及内控审计机构[1] - 公司认为大信具备相关审计从业资格和服务经验能力[1] - 公司认为2024年度审计费用公允合理[1]

会议安排 - 第十一届董事会第四次会议于2024年11月19日召开[1] - 提议召开2024年第三次临时股东大会，时间为2024年12月5日14:30，股权登记日为2024年11月28日[11] - 2024年第三次临时股东大会在公司科教文中心第二会议室以现场及网络投票方式召开[11] 议案表决 - 《关于更换会计师事务所的议案》等三议案获董事会全票通过，前两议案尚需股东大会审议[2][4][6] 人员提名 - 同意提名牟欣为公司董事、董事长等候选人，选举董事事项尚需股东大会审议[9] 人员信息 - 牟欣出生于1970年10月，有工学学士和工商管理硕士学位，为一级高级经济师[18] - 牟欣历任哈尔滨东安发动机（集团）有限公司副总经理等职，现任中国航发董事会秘书等职[18]

市场扩张和并购 - 公司及黎明公司拟分别以2000万元向燃机公司增资，燃机公司拟公开征集引入投资1000万元[4] - 增资后公司及黎明公司合计持有燃机公司股权约2%[5] 业绩总结 - 2023年燃机公司营收39710万元、净利润529万元[12] - 2024年1 - 9月燃机公司营收4151万元、净利润 - 7004万元[12] 其他信息 - 燃机公司2024年3月31日股东全部权益评估价值185953.86万元，增值率26.92%[6] - 中国航发注册资本5000000万元，国务院国资委等分别持股70%、20%、6%、4%[8][9] - 燃机公司注册资本150000万元，成立于2019年4月25日[11] 未来展望 - 燃机公司未来经营受宏观经济和行业政策影响，存在不确定性风险[16] 决策进展 - 本次增资获公司第十一届董事会第四次会议审议通过，已取得国资主管部门批准[4][17] - 燃机公司产权交易征集意向方未完成，增资协议未签，持股比例不确定[4][14][16]

会议信息 - 会议通知于2024年11月13日发出，11月19日召开[1] 议案表决 - 《关于更换会计师事务所的议案》全票赞成通过[1][2] - 《关于修订公司章程的议案》全票赞成通过[3][4] - 《关于参股投资中国航发燃气轮机有限公司暨关联交易的议案》全票赞成通过[5][6]

（一）机构信息 关于更换会计师事务所的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 1.基本信息 首席合伙人：谢泽敏 证券代码：600893 股票简称：航发动力 公告编号：2024-39 中国航发动力股份有限公司 重要内容提示： 公司于 2024 年 11 月 19 日召开第十一届董事会第四次会议，审议通过了《关 于更换会计师事务所的议案》，拟聘任大信会计师事务所为公司 2024 年度财务 报告及内部控制审计机构。该议案尚须提交公司股东大会审议。现将相关事宜公 告如下： 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 1 拟聘任的会计师事务所名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简 称大信会计师事务所） 原聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：本次变更会计师事 务所主要是综合考虑公司对审计服务的需求，根据财政部、国务院国资委、 中国证监会关于会计师事务所选聘的有关规定，经公司招标程序和审慎决策， 中国航发动力股份有限公司（以下简称公司）拟聘用大信会计师 ...

股东大会召开日期：2024年12月5日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 一、 召开会议的基本情况 证券代码：600893 证券简称：航发动力 公告编号：2024-42 中国航发动力股份有限公司 关于召开 2024 年第三次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： (一) 股东大会类型和届次 2024 年第三次临时股东大会 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票 相结合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2024 年 12 月 5 日 14 点 30 分 召开地点：西安市未央区中国航发动力股份有限公司科教文中心第二会议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 12 月 5 日 至 2024 年 12 月 5 日 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资 ...

| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | | --- | --- | --- | | 1 | 第八条 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任，视为同时辞去 | | | 董事长为公司的法定代表人。 | | | | | 法定代表人。 | | | 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副 | 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会 | | 2 | 总经理、董事会秘书、总会计师、高级专务。 | 计师、总工程师、总法律顾问、董事会秘书、高级专务、 | | | | 专务。 | | | 第十三条 | 第十三条 | | | 公司根据《中国共产党章程》和中共中央有关 | 公司根据《中国共产党章程》和中共中央有关规定及《公 | | | 规定及《公司法》，设立党的组织，建立党的工 | 司法》，设立党的组织，建立党的工作机构，配备足够数量 | | 3 | 作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障 | 的党务工作人员，保障党组织的工作经费，充分发挥党委 | | | 党组织的工作经费，充分发挥党委领导作用、 | 领导作用、基层党组织战斗堡垒作用和党员先锋模范作 | | | 党支部战斗堡垒作用和党员 ...

中国航发动力股份有限公司 第十一届董事会独立董事专门会议 第二次会议决议 中国航发动力股份有限公司（以下简称公司）第十一届董事会独 立董事专门会议第二次会议（以下简称本次会议）通知于 2024 年 11 月 13 日分别以传真和邮件形式向公司全体独立董事发出。本次会议 于 2024 年 11 月 19 日以现场结合视频方式方式召开。本次会议应出 席独立董事 4 人，实际出席独立董事 3 人，独立董事王占学先生委托 独立李金林先生代为表决。全体独立董事于会前一致推举李金林先生 为本次会议的召集人和主持人。本次会议的召集、召开程序符合《中 华人民共和国公司法》和《中国航发动力股份有限公司章程》《中国 航发动力股份有限公司独立董事工作细则》的规定。 经与会独立董事认真审议，表决并通过了以下议案： （以下无正文） 1 独立董事签署： 刘志猛 审议通过《关于参股投资中国航发燃气轮机有限公司暨关联交易 的议案》 独立董事认为：公司及子公司黎明公司本次参股投资中国航发燃 气轮机有限公司（以下简称燃机公司）旨在与燃机公司建立更加紧密 的战略协同关系，深度参与国内民用燃机产业发展，分享未来燃机产 业发展红利。本议案涉及的交易事 ...