交易基本情况 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购北京海纳川汽车部件股份有限公司持有的四家标的公司股权 包括北京北汽模塑科技有限公司51%股权 海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司51%股权 英纳法智联科技（北京）有限公司100%股权 廊坊莱尼线束系统有限公司50%股权并募集配套资金 [1] - 本次交易经初步测算预计构成重大资产重组且构成关联交易 但不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更 [1] 交易时间线 - 2025年5月31日公司披露停牌公告 股票自2025年6月3日起停牌 [1] - 2025年6月10日披露停牌进展公告 股票继续停牌 [2] - 2025年6月16日召开董事会及监事会会议 审议通过相关议案 并于6月17日披露交易预案 股票同日复牌 [2] - 2025年7月16日和8月15日分别披露了交易进展公告 [2] 当前进展 - 中介机构已完成审计和评估相关工作 评估报告正在依照国有资产评估管理规定履行评估核准程序 [3] - 待相关工作完成后 公司将再次召开董事会审议并披露重组草案及其他相关事项 [3] - 公司将严格按照法律法规要求及时履行信息披露义务 [3]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购北京海纳川汽车部件股份有限公司持有的四家标的公司股权 包括北京北汽模塑科技有限公司51%股权 海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司51%股权 英纳法智联科技（北京）有限公司100%股权 廊坊莱尼线束系统有限公司50%股权并募集配套资金 [2] - 本次交易经初步测算预计构成重大资产重组且构成关联交易 [2] 交易进展 - 截至公告日中介机构已完成审计 评估等相关工作 [2] - 评估报告正在依照国有资产评估管理有关规定履行评估核准程序 [2] - 待相关工作完成后公司将再次召开董事会审议并披露本次重组草案及其他相关事项 [2]

市场扩张和并购 - 公司拟购买多家公司股权并募集配套资金[2] 时间节点 - 2025年6月3日起停牌，6月17日起复牌[3][4] - 2025年6月16日审议通过交易相关议案[3] - 2025年7、8月披露交易进展公告[4] 交易进展 - 中介已完成审计等工作，评估报告履行核准程序[4] - 交易尚需履行内部决策并经监管批准[5]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 监事会相关制度相应废止 现任监事职务自股东大会审议通过之日起解除 [1] - 监事会原有职权由董事会审计委员会行使 以符合《公司法》及《上市公司章程指引》最新规定 [1] - 公司于2025年8月28日召开第九届董事会第十二次会议及第九届监事会第八次会议审议通过相关议案 [1] 公司章程修订内容 - 公司章程主要修订包括取消监事会条款 新增职工董事条款 股东大会更名为股东会 [2] - 修订依据包括《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规 [2] - 具体变更需经股东大会审议 并以市场监督管理部门核准内容为准 [2] 内部制度更新进程 - 同步修订制定部分公司治理制度 包括《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等 [3] - 制度修订依据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》等规范文件 [3] - 修订后公司章程及制度全文于2025年8月30日在上海证券交易所网站披露 [3][5]

股东结构变化 - 截至2025年6月30日股东户数达5.36万户 较3月31日增加1.55万户 增幅40.68% [1] - 户均持股数量由2.49万股降至1.77万股 户均持股市值为9.57万元 [1] - 2025年3月31日至6月30日期间股东户数增加1.55万户 增幅40.68% [1] 行业对比情况 - 汽车零部件行业平均股东户数为3.43万户 公司股东户数高于行业平均水平 [1] - 行业A股上市公司户均持股市值24.95万元 公司9.57万元低于行业水平 [1] 股价表现与资金流向 - 2025年3月31日至6月30日区间股价涨幅达59.76% [1][2] - 同期主力资金净流出1.61亿元 游资资金净流入3763.06万元 散户资金净流入1.24亿元 [2] - 期间龙虎榜上榜5次 [2] 历史数据对比 - 2025年第一季度股东户数3.81万户 较2024年末增加1314户 增幅3.57% [2] - 2024年末股东户数3.68万户 较第三季度减少1630户 降幅4.24% [2] - 2024年第三季度股东户数3.84万户 当期股价涨幅25.19% [2]

重大资产重组 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购控股股东北京海纳川汽车部件股份有限公司持有的四家标的公司股权 包括北京北汽模塑科技51%股权 海纳川安道拓座椅51%股权 英纳法智联科技100%股权及廊坊莱尼线束系统50%股权并募集配套资金 [2] - 截至公告日 公司及相关各方正积极推进本次重组相关尽职调查 审计 评估等各项工作 待完成后将召开董事会审议并披露重组草案 [2] 日常关联交易 - 公司第九届董事会第十二次会议审议通过新增2025年度日常关联交易预计议案 新增交易系基于集团内下游部分客户需求变化及子公司正常生产经营所需 [5][7] - 新增日常关联交易预计金额在董事会审批权限范围内 无需提交股东大会审议 关联交易定价参照市场定价 坚持公平公正原则 [4][6][20] - 本次新增关联交易涉及11家关联方 均与北汽集团存在直接或间接控股关系 包括北京奔驰 北汽福田 北汽销售公司等主要汽车产业链企业 [9][12][17][18] 公司治理结构变革 - 董事会审议通过取消监事会并修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及废除《监事会议事规则》的议案 该议案尚需提交股东大会审议 [32][33] - 公司同步修订及制定24项内部管理制度 涵盖总经理工作细则 审计委员会工作细则 投资管理办法 信息披露制度等核心治理文件 [35][36] - 现任监事职务将自股东大会审议通过取消监事会议案之日起解除 监事会的职权由董事会审计委员会行使 [73] 子公司资本结构调整 - 公司全资子公司滨州渤海活塞有限公司注册资本由90,000万元减少至50,000万元 减少尚未实缴的出资40,000万元 [64][65] - 公司子公司泰安启程车轮制造有限公司注册资本由21,000万元减少至16,500万元 公司及全资子公司分别减少未实缴出资2,205万元和2,295万元 [65][71] - 减资事项不会导致公司持股比例变化及合并报表范围变化 有利于优化资产结构并提升资产管理效率 [65][69] 半年度业绩说明会安排 - 公司计划于2025年09月09日上午11:00-12:00通过上证路演中心网络互动形式召开2025年半年度业绩说明会 [23][24] - 参会人员包括副董事长兼总经理赵继成 副总经理兼财务总监佘长城 董事会秘书袁春晖及独立董事韩慧博 [25] - 投资者可在2025年09月02日至09月08日16:00前通过上证路演中心提问预征集栏目或公司邮箱进行提问预征集 [23][26] 财务公司风险评估 - 北京汽车集团财务有限公司截至2025年6月30日合并口径资产合计4,624,911.17万元 所有者权益合计684,138.45万元 [60] - 公司在财务公司的日常短期借款余额为45,000万元 存款余额为13,208.46万元 未发生财务公司因现金头寸不足而延迟付款的情况 [62] - 评估认为财务公司各项监管指标均在合理范围内 风险管理体系未发现重大缺陷 与其开展存款金融服务业务的风险可控 [61][63]

财务表现 - 2025上半年营业总收入17.12亿元 同比下降26.46% [1] - 归属母公司股东净利润3.01亿元 上年同期亏损1.13亿元 [1] - 基本每股收益0.3172元 [1]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人是关联人[4] 关联交易审议 - 与关联自然人30万元以上、与关联法人300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，须董事会审议[10] - 与关联人3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易，应披露审计或评估报告并提交股东会审议[10] 关联交易告知与咨询 - 公司董事等关联人应在关联交易发生后2个工作日内书面告知董事会办公室[5] - 公司各部门及控股子公司应咨询董事会办公室关联方识别等事宜并保管相关资料[5] 关联交易类型与原则 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等多种事项[7] - 关联交易应遵循诚实信用等多项原则[8] 交易金额计算 - 交易金额按不同关联交易类型有不同计算方式[11] - 部分关联交易按连续12个月累计计算金额[11] 同一关联人界定 - 同一关联人包括受同一主体控制等情况的关联人[12] 特殊关联交易审议 - 与关联人共同出资设公司，现金出资并按比例确定股权，可申请豁免提交股东会审议[14] - 为关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数、出席董事会非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会[14] - 为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数、出席董事会非关联董事三分之二以上同意决议并提交股东会，为控股股东等提供担保需其提供反担保[15] 关联交易管理部门职责 - 财务部负责关联交易牵头及日常管理，总结上一年执行情况，预计本年度交易并按季监控[17] - 董事会办公室按规定下达统计提报要求，接收财务部议案，履行审议及公告程序[19] 董事会会议与决议 - 董事会会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[21] 关联交易披露要求 - 涉及担保的关联交易议案需披露公司及控股子公司对外担保总额占最近一期经审计净资产比例、对控股子公司担保总额占比[23] - 向关联人买卖资产达披露标准且标的为股权，需披露标的公司基本情况及近一年又一期主要财务指标[23] - 与专业投资机构共同投资无论金额大小均应及时披露，构成关联交易需履行审议程序[25] - 与专业投资机构签合作协议，需披露机构情况、关联关系及协议主要条款等[24] 日常关联交易规定 - 对日常关联交易进行预计，实际执行超出预计金额需重新履行审议程序并披露[26] - 与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行相关审议程序和披露义务[26] - 向关联人购买资产，成交价格相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供盈利担保等承诺，公司需说明原因等[31] 关联交易统计与报告 - 每个季度结束后一个月内，财务部统计年初至本季度末关联交易实际发生额并与计划对比，形成报告报董事会办公室[33] - 实际执行中预计超出已批准总金额达到最近一期经审计净资产0.5%，财务部分析差异后形成补充议案，超出最近一期经审计净资产5%需提交股东会审议[33] 关联交易披露时间 - 计划关联交易的年度执行情况应在年度报告中披露，报告期内重大关联交易事项在年度和半年度报告重要事项中披露[33] 违规处罚 - 对违反办法规定的人员，依据规章制度给予相应处罚[35] - 公司董事及高级管理人员违反办法条款，股东会、董事会可责令限期改正，逾期不改正或情节严重可调整或更换[35] 办法生效与修订 - 办法经公司董事会通过并报股东会批准后生效执行，修订时亦同[37] 制度责任部门变更 - 制度中涉及责任部门名称变更，无需提交董事会，自动在制度中调整[38]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度[2] - 国家秘密依法豁免，商业秘密符合规定可暂缓或豁免[3] - 暂缓、豁免披露后特定情形应及时披露[4] 登记与报送 - 董秘登记入档，董事长签字确认登记事项[5] - 报告公告后十日内报送登记材料[6]

制度规范 - 公司制定投资者关系管理制度规范管理、保护投资者权益[2] - 投资者关系管理遵循合规性、平等性等六项原则[3] 沟通管理 - 公司与投资者沟通涵盖发展战略、经营管理等多方面信息[6] - 公司多渠道、多方式开展管理并建立重大事件沟通机制[7] 信息披露 - 公司及义务人及时、公平履行信息披露义务[7] 股东会安排 - 公司为股东参会提供便利并会前与投资者充分沟通[8] 说明会召开 - 公司按规定召开说明会并答复投资者问题[8] - 特定情形及年报披露后召开说明会[9] 调研管理 - 公司接待调研并履行披露义务[10] - 要求调研方签署承诺书明确责任[10] - 就调研形成书面记录并建立事后核实程序[11] 平台互动 - 公司关注上证e互动平台信息并指派专人回复[13] - 通过平台定期汇总发布活动记录[14] 渠道建设 - 公司加强网络沟通渠道建设，设立联系电话等[15] 人员职责 - 董事长为管理工作第一负责人，董秘组织协调[18] - 设立或指定专职部门开展工作[18] - 成立管理领导小组和工作小组[19] 危机处理 - 董事长为危机处理第一责任人，党委副书记具体负责[21] - 成立媒体舆情及危机管理工作组处理事务[21] 制度生效 - 本制度董事会审议通过生效，前次废止[23] 投资者承诺 - 投资者承诺不打探、不泄漏未公开重大信息等[28] - 违反承诺愿承担法律责任[28] 授权规定 - 经授权个人有效期内活动视同公司行为[29]