董事会决议公告 - 第三届董事会第十五次会议于2025年7月1日以现场结合通讯方式召开，应出席董事9人，实际出席9人，全体监事及高管列席[2] - 会议审议通过两项议案：调整员工持股计划预留部分受让价格（9票同意）[3][4]；投资建设墨西哥汽车零部件智能制造基地项目（9票同意）[5][6] - 监事会第十二次会议同日召开，审议通过员工持股计划价格调整议案（3票同意）[25][26][27] 员工持股计划调整 - 预留部分受让价格从3.96元/股调整为3.92元/股，调整起始日为2025年7月4日[30] - 调整依据为2024年度权益分派方案（每股派现0.039元），计算公式为：调整后价格=原价-每股现金红利[32][34] - 首批5,056,800股已于2025年4月11日以3.96元/股过户，预留400,028股待分配[31] 墨西哥投资项目 - 投资主体为全资子公司安徽零部件及其新加坡子公司（新加坡公司持股60%，新加坡汽车科技持股40%）[10][13][16] - 拟在墨西哥设立子公司YONGMAOTAI AUTOMOTIVE COMPONENTS MEXICO，注册资本100万美元[16] - 项目总投资约4.5亿元人民币，建设期2年，主要生产轻量化汽车零部件[10][17] - 墨西哥为全球第七大汽车生产国，汽车工业占其制造业35%以上，且受益于《美墨加协定》区位优势[17] 战略意义 - 项目符合汽车轻量化趋势（车重降10%可提升燃油效率6-8%）及"碳达峰"政策要求[18][19] - 公司拥有20年铝合金铸造经验，客户包括上汽通用、一汽大众等，海外产能布局可稳定供应链[20] - 墨西哥基地将增强对北美市场响应能力，提升国际市场份额和盈利能力[6][20][22]

公司投资计划 - 永茂泰计划投资4 5亿元在墨西哥建设汽车零部件智能制造基地项目 建设期限为2年 [1] - 项目主要产品为轻量化汽车零部件 铝合金是当前主流汽车轻量化材料 公司专注于压铸 浇铸和机加工等工艺生产铝合金铸造汽车零部件 [1] - 公司主要客户包括上汽通用 上汽大众 上海汽车 一汽大众等整车企业 以及华域三电 联合汽车电子 博格华纳等零部件企业 部分客户为中外合资或外资企业 配套欧美汽车市场 [1] 行业趋势 - 汽车零部件"以铝代钢"趋势明显 铝用量逐年增加 车身 底盘 刹车系统等零部件铝渗透率快速提高 [1] - 墨西哥是全球第四大汽车零配件生产国 年产值超过1000亿美元 截至2024年3月已有39家汽车OEM制造商在墨西哥设厂 包括宝马 克莱斯勒 福特 通用 本田 特斯拉等 [2] - 墨西哥是美国最大贸易伙伴 所生产商品80%以上出口美国市场 《美墨加协定》规定汽车整车或零部件75%在美墨加三国制造可享受免关税待遇 [2] 战略意义 - 在墨西哥设厂有利于减少国际贸易政策变动对公司与欧美客户供应链的不利影响 稳定和巩固境外客户关系和市场份额 [3] - 项目可满足单车用铝量持续提升趋势下客户不断增长的铝合金铸件需求 进一步拓展海外市场 提升公司盈利能力 [3] - 墨西哥成为中国汽车企业产能出海重要目的地 多家上市公司正着手提高墨西哥等海外工厂产能以降低国际贸易风险 [2] 项目细节 - 投资尚存不确定性 需办理中国 新加坡和墨西哥政府各类行政手续 投资金额等细节以主管部门备案金额为准 [3]

交易概况 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购控股股东旗下四家子公司股权，包括北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权、智联科技100%股权及莱尼线束50%股权，并募集配套资金 [1] - 本次交易构成关联交易及重大资产重组，复牌后股价先涨停后连续两日跌停，累计跌幅超20% [2] 业务整合与拓展 - 交易前公司主营活塞及组件、轻量化零部件等，交易后将新增汽车外饰件、座椅骨架、电子产品及线束业务，形成"保险杠+座椅+线束+智能网联"的完整布局 [3][5] - 标的公司中北汽模塑2024年营收53.84亿元、净利4.54亿元，智联科技2023-2024年连续亏损（净利分别为-2695.70万元、-3253.21万元），四家公司合计贡献营收超58亿元，按持股比例测算净利约5.38亿元 [3] - 公司称交易将提升技术研发能力，优化资产总额、净资产及盈利指标 [3] 历史并购与转型 - 2015年纳入北汽体系后多次并购，包括2016年收购发动机部件公司、2018年收购德国TRIMET铝制结构件企业（后更名BTAH），从活塞制造商转型为覆盖动力总成、底盘、热交换及电子系统的综合零部件企业 [5] 财务表现与风险 - 2021-2024年连续四年亏损，归母净利分别为-0.90亿元、-0.62亿元、-1.99亿元、-12.64亿元，2024年亏损同比扩大535.66%，创上市20年最差纪录 [6] - 2024年巨亏主因德国子公司BTAH受俄乌冲突、汽车销量下滑及成本上涨拖累，2025年Q1营收同比降13.8%至9.97亿元，但因BTAH破产冲回部分计提实现扭亏（净利55.68万元 vs 去年同期-4523万元） [6][7] - 潜在风险包括标的估值未定可能形成大额商誉，以及智能网联企业与传统制造业务的整合难度 [8][9]

公司业绩 - 渤海汽车2024年预计净利润亏损11.8亿至14.3亿元，扣非净利润亏损11.9亿至14.41亿元 [2] - 2020年至2023年扣非净利润连续亏损，分别为-9942.67万元、-1.16亿元、-9435.29万元、-2.14亿元，五年累计亏损最高达19.65亿元 [3][6] - 2024年首次业绩预告预计净利润亏损4亿至4.95亿元，扣非净利润亏损4.1亿至5.06亿元，后因德国子公司破产更正为更大亏损 [3][6] 德国子公司BTAH经营困境 - BTAH受德国经济景气指数下降影响，客户订单减少，叠加质量成本、人工成本增加，持续亏损 [4] - BTAH主要供应商Schlote Holding子公司破产，占BTAH机加工业务40%，导致BTAH流动性不足并触发破产条件 [7][8] - BTAH裁员152人（占员工总数22%），辞退补偿费用约580万欧元，减少公司净利润约4471万元 [5] 子公司泰安启程经营情况 - 泰安启程汽车轮毂业务受美国售后市场订单减少及铝价上涨影响，收入下降并亏损 [4] 公司财务状况 - 截至2024年三季度末，货币资金9.23亿元，短期借款18.12亿元，长期借款4031.79万元 [2][9] - 公司拟向控股股东海纳川申请不超过6亿元借款，质押北汽蓝谷1.19亿股股份，借款利率不超过一年期LPR [9] 破产及资产减值 - 渤海国际和BTAH申请破产，计提资产减值3.8亿至4.6亿元，客户违约金3亿至3.7亿元，员工补偿8500万至1亿元，合计减少净利润7.8亿至9.35亿元 [8]