重大资产重组方案 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买4家公司股权 交易价格预计为27.28亿元 [1] - 收购标的包括北汽模塑51%股权 廊坊安道拓51%股权 智联科技100%股权 廊坊莱尼线束50%股权 [1] - 公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金 总额不超过13.79亿元 [1] 收购标的业务概况 - 北汽模塑主营业务为汽车保险杠总成 门槛边梁总成等塑化汽车装饰件产品 [2] - 廊坊安道拓主营业务为汽车座椅骨架及相关产品的开发 生产 销售 [2] - 智联科技主营业务为汽车电子产品的研发 生产和销售 [2] - 廊坊莱尼线束主要从事汽车高低压线束及相关电子电器部件整体解决方案 [2] 交易对公司业务影响 - 交易前公司主营活塞及组件 轻量化汽车零部件 轮毂 空调 减振器 油箱等产品 [1] - 交易后公司主营业务将新增汽车外饰零部件 汽车座椅骨架 汽车电子产品 汽车线束等产品 [1] - 交易旨在整合标的公司技术研发能力 将产品线扩展到更多汽车零部件领域 提升核心竞争力 [1] 标的公司财务表现 - 北汽模塑去年净利润8,039.45万元 今年一季度净利润1,566.35万元 [3] - 廊坊安道拓去年净利润7,272.09万元 今年一季度净利润1,384.47万元 [3] - 智联科技去年净利润-3,610.69万元 今年一季度净利润-1,241.67万元 [3] - 廊坊莱尼线束去年净利润2.9亿元 今年一季度净利润1.29亿元 [3] 募集资金用途 - 募集配套资金13.79亿元 其中4.09亿元用于支付交易现金对价 6.89亿元用于补充流动资金 [3] - 其余资金拟用于汽车保险杠产线设备更新 智能车载通讯及控制终端系统产能建设 研发和试验能力建设等项目 [3] 公司近期经营状况 - 公司净利润连亏4年 2021年至2024年净利润分别亏损9011万元 6226万元 1.988亿元 12.64亿元 [4] - 公司扣非净利润5年连亏 累计亏损18亿元 近5年营收变动幅度分别为-4.72% -5.78% -7.08% 13.85% -9.48% [4] - 今年上半年公司营收同比下滑26.46% 净利润转亏为盈同比大增365.97% 主要因BTAH不再纳入合并范围及超额亏损转回形成投资收益 [4] 交易性质与市场反应 - 交易对方海纳川系公司控股股东 构成关联交易 交易完成后公司实际控制人仍为北京市国资委 [3] - 二级市场上 公司股价在公告后次日（9月30日）开盘迅速涨停 报收5.10元/股 [5]

交易方案概述 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购控股股东海纳川持有的四家公司股权，预计交易价格为27.28亿元，其中现金对价4.09亿元 [3] - 同时拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，总额不超过13.79亿元 [3] - 交易整体方案包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分 [6] 收购资产详情 - 交易作价27.28亿元，其中以发行股份形式支付23.19亿元，发行价格为3.44元/股，合计发行股份数量为6.74亿股，占发行后总股本的41.49% [8] - 收购标的包括北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权、智联科技100%股权和廊坊莱尼线束50%股权 [3] - 四家标的公司2024年度营业收入分别为45.04亿元、5.33亿元、1081.74万元、34.51亿元，净利润分别为4.78亿元、7272.09万元、-3610.69万元、2.9亿元 [9] - 交易设置了业绩承诺，北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束承诺2025至2028年度合计净利润分别不低于3.48亿元、3.46亿元、3.71亿元及3.88亿元 [9] 募集资金用途 - 募集配套资金13.79亿元用途包括支付现金对价、产线设备更新、产能建设项目、研发及补充流动资金等 [12] - 补充流动资金金额达6.89亿元，占比超过50% [14] - 汽车保险杠产线设备更新项目总投资3.65亿元，拟使用募集资金2亿元；智能车载通讯及控制终端系统产能建设项目投资2550万元 [13] 公司经营状况 - 公司营业收入从2019年的49.18亿元下滑至2024年的42.27亿元，连续五年未增长 [16] - 归母净利润2021年至2024年持续亏损，2024年亏损扩大至12.64亿元 [16] - 2025年上半年营业收入17.12亿元，同比下降26.46%；归母净利润3.01亿元主要来自德国子公司破产带来的投资收益 [16] - 截至2025年6月末，公司货币资金6.1亿元，短期借款12.43亿元，长期借款2.27亿元，流动性紧张 [16] 交易目的与影响 - 标的公司客户包括北京奔驰、沃尔沃等传统车企以及小米汽车、赛力斯、理想汽车、蔚来汽车等新势力品牌 [9] - 交易有助于公司紧密跟进汽车产业发展趋势，加快在乘用车和新能源汽车零部件领域布局 [10] - 本次交易构成重大资产重组和关联交易，但不会导致公司控制权变更 [10] - 公司旨在通过收购优化业务结构、补强核心业务，并缓解现金流压力 [17]

交易方案概述 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购控股股东海纳川持有的四家公司股权 交易总价27.28亿元 其中现金对价4.09亿元 拟全部使用募集配套资金支付 同时拟募集配套资金不超过13.79亿元 [1] - 交易方案包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分 [3] - 交易构成重大资产重组且属于关联交易 但不会导致公司控制权发生变更 [6] 收购资产详情 - 收购标的为北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权、智联科技100%股权和廊坊莱尼线束50%股权 交易作价27.28亿元 其中23.19亿元以发行股份支付 发行价3.44元/股 合计发行6.74亿股 占发行后总股本的41.49% [4] - 四家标的公司业务聚焦于塑化汽车装饰件、汽车座椅骨架及配件、汽车电子产品、汽车线束等细分领域 [4] - 标的公司客户包括北京奔驰、沃尔沃、小米汽车、赛力斯、理想汽车、蔚来汽车等头部车企及新势力品牌 [5] 标的公司财务与业绩承诺 - 2024年度四家标的公司营业收入分别为45.04亿元、5.33亿元、1081.74万元、34.51亿元 净利润分别为4.78亿元、7272.09万元、-3610.69万元、2.9亿元 [5] - 交易设置业绩承诺 北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束承诺2025至2028年度合计净利润分别不低于3.48亿元、3.46亿元、3.71亿元及3.88亿元 智联科技承诺保底知识产权收入分成 [5] 募集资金用途 - 募集配套资金总额不超过13.79亿元 用途包括支付现金对价、产线设备更新、产能建设、研发及补充流动资金等 [7] - 具体项目包括支付现金对价4.09亿元、汽车保险杠产线设备更新项目拟投入2亿元、智能车载通讯及控制终端系统产能建设项目拟投入2550万元、研发和试验能力建设项目拟投入2450万元、补充流动资金6.89亿元 [8] - 补充流动资金金额达6.89亿元 占比超过50% [9] 公司经营状况 - 公司近五年经营数据明显下滑 2024年营业收入42.27亿元 较2019年的49.18亿元连续五年未增长 2024年归母净利润亏损扩大至12.64亿元 [10] - 2025年上半年营业收入17.12亿元 同比下降26.46% 归母净利润3.01亿元主要得益于德国子公司破产后超额亏损转回形成的投资收益 不具备可持续性 [10] - 截至2025年6月末 公司货币资金6.1亿元 短期借款12.43亿元 长期借款2.27亿元 流动性风险突出 [10] 交易目的与影响 - 交易有助于公司紧密跟进汽车产业发展趋势 加快在乘用车和新能源汽车零部件领域布局 提升核心竞争力 [6] - 通过收购控股股东资产优化业务结构、补强核心业务 配套募资可在一定程度上缓解公司现金流压力 [11]

收购方案概述 - 渤海汽车拟通过发行股份及支付现金方式收购海纳川持有的四家标的公司股权 包括北汽模塑51%股权 廊坊安道拓51%股权 智联科技100%股权和廊坊莱尼线束50%股权[20][21][47] - 标的资产总交易对价为27.28亿元 其中股份支付23.19亿元 现金支付4.09亿元[47] - 发行股份价格为3.44元/股 预计发行数量为6.74亿股[25][47] 股权结构变化 - 交易前海纳川直接持股23.04% 北汽集团直接持股21.71% 合计持股44.75%[6][20] - 交易后海纳川持股比例将升至54.98% 与北汽集团合计持股比例达67.68%[18][21] - 北汽集团通过持有海纳川60%股权实现对渤海汽车的间接控股[6] 收购目的与战略意义 - 加强模块化供货能力 新增汽车外饰零部件 汽车座椅骨架 汽车电子产品和汽车线束等业务[12] - 紧跟汽车产业电动化 智能化趋势 加快乘用车和新能源汽车零部件布局[13][15] - 构建智能化软硬件能力 发展汽车电子软件业务[15] - 深化国企改革 提升国有资产证券化率 实现国有资产保值增值[16] - 增厚上市公司业绩 提升资产规模 营业收入和净利润水平[17] 交易条款细节 - 设置发行价格调整机制 可针对上证指数或汽车零部件指数波动进行双向调整[26][29][30] - 海纳川承诺通过交易取得的股份36个月内不转让[34][49] - 过渡期损益安排调整为由海纳川承担亏损并在现金对价中扣除[48] - 现金对价支付与募集配套资金挂钩 若配套融资不足将以自有资金补足[39][40] 审批进度与时间安排 - 已获得北汽集团董事会 海纳川董事会及股东大会批准[19] - 已完成标的公司合资方股东优先购买权放弃程序[19] - 标的资产评估报告已获北京市国资委核准[47] - 尚需北京市国资委正式批准 上市公司股东大会审议 上交所审核及证监会注册[19][37]

财务表现 - 2025年上半年营业收入3.76亿元 同比增长6.74% [1][2] - 2025年上半年归属于上市公司股东的净利润-1935.39万元 同比大幅下降1760.08% [1][2] - 2025年上半年扣除非经常性损益的净利润-1812.25万元 同比下降1613.53% [1][2] - 2025年上半年经营活动现金流量净额221.35万元 同比转正增长112.55% [1][2] - 2024年全年营业收入7.46亿元 同比增长3.08% [2][3] - 2024年全年归属于上市公司股东的净利润-2950.92万元 同比下降226.88% [2][3] - 2024年全年扣除非经常性损益的净利润-2189.33万元 同比下降194.85% [2][3] - 2024年全年经营活动现金流量净额-1268.34万元 同比下降117.44% [2][3] 历史财务数据 - 2023年营业收入7.24亿元 较2022年6.93亿元有所增长 [3] - 2023年归属于上市公司股东的净利润2325.77万元 较2022年3579.91万元下降 [2][3] - 2022年归属于上市公司股东的净利润3579.91万元 [3] - 2022年扣除非经常性损益的净利润1448.96万元 [3] - 2022年经营活动现金流量净额6377.73万元 [3] 上市及募资情况 - 公司于2021年9月29日在深交所创业板上市 [3] - 公开发行新股2626.37万股 发行价格7.46元/股 [3] - 实际募集资金总额1.96亿元 净额1.48亿元 [4] - 原计划募资3.35亿元 实际募资较原计划少1.87亿元 [4] - 发行费用4808.24万元 其中承销保荐费用3000万元 [4] - 原拟募投项目包括高强度汽车零部件生产线基地项目、轻量化汽车零部件自动化生产项目、研发中心建设项目和补充流动资金 [4]

9月23日，上海友升铝业股份有限公司首次公开发行A股上市仪式，在上海证券交易所举行，并在中国 证券报·中证网直播。 募资投向三项目 综合公司招股书等信息，公司在本次IPO中募集资金24.71亿元，扣除发行费用后，将用于：云南友升轻 量化铝合金零部件生产基地项目（一期）、年产50万台（套）电池托盘和20万套下车体制造项目、补充 流动资金三个项目。 在未来发展战略规划上，一方面，公司将继续以拓展国内外高端优质客户为重点方向，扩大公司在新能 源汽车零部件领域的影响力，夯实公司在新能源汽车产业链中的行业地位。另一方面，公司将不断加大 研发投入和新产品开发，对新产品、新工艺、新技术进行持续投资，提升产品性能，优化生产工艺，提 高生产效益。 未来，公司将积极把握新能源汽车行业快速增长带来的市场机遇，响应"碳达峰、碳中和"的号召，紧 跟"十四五"规划的发展方向，大力拓展公司产品和技术在新能源汽车产业链上的应用，为提升我国新能 源汽车的工业水平做出贡献。 友升股份董事长、总经理罗世兵在致辞中表示，近年来，公司始终专注于轻量化汽车零部件领域，致力 于推动新能源汽车的续航升级和燃油车的节能减排。公司将以在上交所主板上市为契机，不 ...

股价表现与资金流向 - 9月16日盘中股价上涨2.11%至4.85元/股 成交额9273.57万元 换手率2.04% 总市值46.10亿元 [1] - 主力资金净流出294.74万元 特大单买入120.31万元(占比1.30%) 卖出816.84万元(占比8.81%) 大单买入2221.52万元(占比23.96%) 卖出1819.72万元(占比19.62%) [1] - 今年以来股价累计上涨45.65% 近5日涨4.53% 近20日跌0.82% 近60日涨16.03% [1] - 年内6次登上龙虎榜 最近一次6月30日龙虎榜净买入-2319.33万元 买入总额4967.72万元(占比6.28%) 卖出总额7287.05万元(占比9.21%) [1] 公司基本情况 - 公司位于山东省滨州市 成立于1999年12月31日 2004年4月7日上市 [2] - 主营业务涵盖活塞及组件、轻量化汽车零部件、轮毂、汽车空调、减振器、排气系统、油箱等产品的设计开发制造销售 [2] - 收入构成：铝制结构件45.65% 活塞类42.77% 轮毂5.25% 其他(补充)3.75% 汽车空调2.58% [2] - 所属申万行业为汽车-汽车零部件-底盘与发动机系统 概念板块包括低市盈率、小盘、长安汽车概念、低价、北京国资等 [2] 财务与股东数据 - 2025年上半年营业收入17.12亿元 同比减少26.46% 归母净利润3.01亿元 同比增长365.97% [2] - 截至6月30日股东户数5.36万户 较上期增加40.68% 人均流通股17725股 较上期减少28.91% [2] - A股上市后累计派现1.91亿元 近三年累计派现0.00元 [3]

董事会决议公告 - 第三届董事会第十五次会议于2025年7月1日以现场结合通讯方式召开，应出席董事9人，实际出席9人，全体监事及高管列席[2] - 会议审议通过两项议案：调整员工持股计划预留部分受让价格（9票同意）[3][4]；投资建设墨西哥汽车零部件智能制造基地项目（9票同意）[5][6] - 监事会第十二次会议同日召开，审议通过员工持股计划价格调整议案（3票同意）[25][26][27] 员工持股计划调整 - 预留部分受让价格从3.96元/股调整为3.92元/股，调整起始日为2025年7月4日[30] - 调整依据为2024年度权益分派方案（每股派现0.039元），计算公式为：调整后价格=原价-每股现金红利[32][34] - 首批5,056,800股已于2025年4月11日以3.96元/股过户，预留400,028股待分配[31] 墨西哥投资项目 - 投资主体为全资子公司安徽零部件及其新加坡子公司（新加坡公司持股60%，新加坡汽车科技持股40%）[10][13][16] - 拟在墨西哥设立子公司YONGMAOTAI AUTOMOTIVE COMPONENTS MEXICO，注册资本100万美元[16] - 项目总投资约4.5亿元人民币，建设期2年，主要生产轻量化汽车零部件[10][17] - 墨西哥为全球第七大汽车生产国，汽车工业占其制造业35%以上，且受益于《美墨加协定》区位优势[17] 战略意义 - 项目符合汽车轻量化趋势（车重降10%可提升燃油效率6-8%）及"碳达峰"政策要求[18][19] - 公司拥有20年铝合金铸造经验，客户包括上汽通用、一汽大众等，海外产能布局可稳定供应链[20] - 墨西哥基地将增强对北美市场响应能力，提升国际市场份额和盈利能力[6][20][22]

公司投资计划 - 永茂泰计划投资4 5亿元在墨西哥建设汽车零部件智能制造基地项目 建设期限为2年 [1] - 项目主要产品为轻量化汽车零部件 铝合金是当前主流汽车轻量化材料 公司专注于压铸 浇铸和机加工等工艺生产铝合金铸造汽车零部件 [1] - 公司主要客户包括上汽通用 上汽大众 上海汽车 一汽大众等整车企业 以及华域三电 联合汽车电子 博格华纳等零部件企业 部分客户为中外合资或外资企业 配套欧美汽车市场 [1] 行业趋势 - 汽车零部件"以铝代钢"趋势明显 铝用量逐年增加 车身 底盘 刹车系统等零部件铝渗透率快速提高 [1] - 墨西哥是全球第四大汽车零配件生产国 年产值超过1000亿美元 截至2024年3月已有39家汽车OEM制造商在墨西哥设厂 包括宝马 克莱斯勒 福特 通用 本田 特斯拉等 [2] - 墨西哥是美国最大贸易伙伴 所生产商品80%以上出口美国市场 《美墨加协定》规定汽车整车或零部件75%在美墨加三国制造可享受免关税待遇 [2] 战略意义 - 在墨西哥设厂有利于减少国际贸易政策变动对公司与欧美客户供应链的不利影响 稳定和巩固境外客户关系和市场份额 [3] - 项目可满足单车用铝量持续提升趋势下客户不断增长的铝合金铸件需求 进一步拓展海外市场 提升公司盈利能力 [3] - 墨西哥成为中国汽车企业产能出海重要目的地 多家上市公司正着手提高墨西哥等海外工厂产能以降低国际贸易风险 [2] 项目细节 - 投资尚存不确定性 需办理中国 新加坡和墨西哥政府各类行政手续 投资金额等细节以主管部门备案金额为准 [3]

交易概况 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购控股股东旗下四家子公司股权，包括北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权、智联科技100%股权及莱尼线束50%股权，并募集配套资金 [1] - 本次交易构成关联交易及重大资产重组，复牌后股价先涨停后连续两日跌停，累计跌幅超20% [2] 业务整合与拓展 - 交易前公司主营活塞及组件、轻量化零部件等，交易后将新增汽车外饰件、座椅骨架、电子产品及线束业务，形成"保险杠+座椅+线束+智能网联"的完整布局 [3][5] - 标的公司中北汽模塑2024年营收53.84亿元、净利4.54亿元，智联科技2023-2024年连续亏损（净利分别为-2695.70万元、-3253.21万元），四家公司合计贡献营收超58亿元，按持股比例测算净利约5.38亿元 [3] - 公司称交易将提升技术研发能力，优化资产总额、净资产及盈利指标 [3] 历史并购与转型 - 2015年纳入北汽体系后多次并购，包括2016年收购发动机部件公司、2018年收购德国TRIMET铝制结构件企业（后更名BTAH），从活塞制造商转型为覆盖动力总成、底盘、热交换及电子系统的综合零部件企业 [5] 财务表现与风险 - 2021-2024年连续四年亏损，归母净利分别为-0.90亿元、-0.62亿元、-1.99亿元、-12.64亿元，2024年亏损同比扩大535.66%，创上市20年最差纪录 [6] - 2024年巨亏主因德国子公司BTAH受俄乌冲突、汽车销量下滑及成本上涨拖累，2025年Q1营收同比降13.8%至9.97亿元，但因BTAH破产冲回部分计提实现扭亏（净利55.68万元 vs 去年同期-4523万元） [6][7] - 潜在风险包括标的估值未定可能形成大额商誉，以及智能网联企业与传统制造业务的整合难度 [8][9]