重大资产重组方案 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买4家公司股权 交易价格预计为27.28亿元 [1] - 收购标的包括北汽模塑51%股权 廊坊安道拓51%股权 智联科技100%股权 廊坊莱尼线束50%股权 [1] - 公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金 总额不超过13.79亿元 [1] 收购标的业务概况 - 北汽模塑主营业务为汽车保险杠总成 门槛边梁总成等塑化汽车装饰件产品 [2] - 廊坊安道拓主营业务为汽车座椅骨架及相关产品的开发 生产 销售 [2] - 智联科技主营业务为汽车电子产品的研发 生产和销售 [2] - 廊坊莱尼线束主要从事汽车高低压线束及相关电子电器部件整体解决方案 [2] 交易对公司业务影响 - 交易前公司主营活塞及组件 轻量化汽车零部件 轮毂 空调 减振器 油箱等产品 [1] - 交易后公司主营业务将新增汽车外饰零部件 汽车座椅骨架 汽车电子产品 汽车线束等产品 [1] - 交易旨在整合标的公司技术研发能力 将产品线扩展到更多汽车零部件领域 提升核心竞争力 [1] 标的公司财务表现 - 北汽模塑去年净利润8,039.45万元 今年一季度净利润1,566.35万元 [3] - 廊坊安道拓去年净利润7,272.09万元 今年一季度净利润1,384.47万元 [3] - 智联科技去年净利润-3,610.69万元 今年一季度净利润-1,241.67万元 [3] - 廊坊莱尼线束去年净利润2.9亿元 今年一季度净利润1.29亿元 [3] 募集资金用途 - 募集配套资金13.79亿元 其中4.09亿元用于支付交易现金对价 6.89亿元用于补充流动资金 [3] - 其余资金拟用于汽车保险杠产线设备更新 智能车载通讯及控制终端系统产能建设 研发和试验能力建设等项目 [3] 公司近期经营状况 - 公司净利润连亏4年 2021年至2024年净利润分别亏损9011万元 6226万元 1.988亿元 12.64亿元 [4] - 公司扣非净利润5年连亏 累计亏损18亿元 近5年营收变动幅度分别为-4.72% -5.78% -7.08% 13.85% -9.48% [4] - 今年上半年公司营收同比下滑26.46% 净利润转亏为盈同比大增365.97% 主要因BTAH不再纳入合并范围及超额亏损转回形成投资收益 [4] 交易性质与市场反应 - 交易对方海纳川系公司控股股东 构成关联交易 交易完成后公司实际控制人仍为北京市国资委 [3] - 二级市场上 公司股价在公告后次日（9月30日）开盘迅速涨停 报收5.10元/股 [5]

交易方案概述 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购控股股东海纳川持有的四家公司股权，预计交易价格为27.28亿元，其中现金对价4.09亿元 [3] - 同时拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，总额不超过13.79亿元 [3] - 交易整体方案包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分 [6] 收购资产详情 - 交易作价27.28亿元，其中以发行股份形式支付23.19亿元，发行价格为3.44元/股，合计发行股份数量为6.74亿股，占发行后总股本的41.49% [8] - 收购标的包括北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权、智联科技100%股权和廊坊莱尼线束50%股权 [3] - 四家标的公司2024年度营业收入分别为45.04亿元、5.33亿元、1081.74万元、34.51亿元，净利润分别为4.78亿元、7272.09万元、-3610.69万元、2.9亿元 [9] - 交易设置了业绩承诺，北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束承诺2025至2028年度合计净利润分别不低于3.48亿元、3.46亿元、3.71亿元及3.88亿元 [9] 募集资金用途 - 募集配套资金13.79亿元用途包括支付现金对价、产线设备更新、产能建设项目、研发及补充流动资金等 [12] - 补充流动资金金额达6.89亿元，占比超过50% [14] - 汽车保险杠产线设备更新项目总投资3.65亿元，拟使用募集资金2亿元；智能车载通讯及控制终端系统产能建设项目投资2550万元 [13] 公司经营状况 - 公司营业收入从2019年的49.18亿元下滑至2024年的42.27亿元，连续五年未增长 [16] - 归母净利润2021年至2024年持续亏损，2024年亏损扩大至12.64亿元 [16] - 2025年上半年营业收入17.12亿元，同比下降26.46%；归母净利润3.01亿元主要来自德国子公司破产带来的投资收益 [16] - 截至2025年6月末，公司货币资金6.1亿元，短期借款12.43亿元，长期借款2.27亿元，流动性紧张 [16] 交易目的与影响 - 标的公司客户包括北京奔驰、沃尔沃等传统车企以及小米汽车、赛力斯、理想汽车、蔚来汽车等新势力品牌 [9] - 交易有助于公司紧密跟进汽车产业发展趋势，加快在乘用车和新能源汽车零部件领域布局 [10] - 本次交易构成重大资产重组和关联交易，但不会导致公司控制权变更 [10] - 公司旨在通过收购优化业务结构、补强核心业务，并缓解现金流压力 [17]

交易方案概述 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购控股股东海纳川持有的四家公司股权 交易总价27.28亿元 其中现金对价4.09亿元 拟全部使用募集配套资金支付 同时拟募集配套资金不超过13.79亿元 [1] - 交易方案包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分 [3] - 交易构成重大资产重组且属于关联交易 但不会导致公司控制权发生变更 [6] 收购资产详情 - 收购标的为北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权、智联科技100%股权和廊坊莱尼线束50%股权 交易作价27.28亿元 其中23.19亿元以发行股份支付 发行价3.44元/股 合计发行6.74亿股 占发行后总股本的41.49% [4] - 四家标的公司业务聚焦于塑化汽车装饰件、汽车座椅骨架及配件、汽车电子产品、汽车线束等细分领域 [4] - 标的公司客户包括北京奔驰、沃尔沃、小米汽车、赛力斯、理想汽车、蔚来汽车等头部车企及新势力品牌 [5] 标的公司财务与业绩承诺 - 2024年度四家标的公司营业收入分别为45.04亿元、5.33亿元、1081.74万元、34.51亿元 净利润分别为4.78亿元、7272.09万元、-3610.69万元、2.9亿元 [5] - 交易设置业绩承诺 北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束承诺2025至2028年度合计净利润分别不低于3.48亿元、3.46亿元、3.71亿元及3.88亿元 智联科技承诺保底知识产权收入分成 [5] 募集资金用途 - 募集配套资金总额不超过13.79亿元 用途包括支付现金对价、产线设备更新、产能建设、研发及补充流动资金等 [7] - 具体项目包括支付现金对价4.09亿元、汽车保险杠产线设备更新项目拟投入2亿元、智能车载通讯及控制终端系统产能建设项目拟投入2550万元、研发和试验能力建设项目拟投入2450万元、补充流动资金6.89亿元 [8] - 补充流动资金金额达6.89亿元 占比超过50% [9] 公司经营状况 - 公司近五年经营数据明显下滑 2024年营业收入42.27亿元 较2019年的49.18亿元连续五年未增长 2024年归母净利润亏损扩大至12.64亿元 [10] - 2025年上半年营业收入17.12亿元 同比下降26.46% 归母净利润3.01亿元主要得益于德国子公司破产后超额亏损转回形成的投资收益 不具备可持续性 [10] - 截至2025年6月末 公司货币资金6.1亿元 短期借款12.43亿元 长期借款2.27亿元 流动性风险突出 [10] 交易目的与影响 - 交易有助于公司紧密跟进汽车产业发展趋势 加快在乘用车和新能源汽车零部件领域布局 提升核心竞争力 [6] - 通过收购控股股东资产优化业务结构、补强核心业务 配套募资可在一定程度上缓解公司现金流压力 [11]

收购方案概述 - 渤海汽车拟通过发行股份及支付现金方式收购海纳川持有的四家标的公司股权 包括北汽模塑51%股权 廊坊安道拓51%股权 智联科技100%股权和廊坊莱尼线束50%股权[20][21][47] - 标的资产总交易对价为27.28亿元 其中股份支付23.19亿元 现金支付4.09亿元[47] - 发行股份价格为3.44元/股 预计发行数量为6.74亿股[25][47] 股权结构变化 - 交易前海纳川直接持股23.04% 北汽集团直接持股21.71% 合计持股44.75%[6][20] - 交易后海纳川持股比例将升至54.98% 与北汽集团合计持股比例达67.68%[18][21] - 北汽集团通过持有海纳川60%股权实现对渤海汽车的间接控股[6] 收购目的与战略意义 - 加强模块化供货能力 新增汽车外饰零部件 汽车座椅骨架 汽车电子产品和汽车线束等业务[12] - 紧跟汽车产业电动化 智能化趋势 加快乘用车和新能源汽车零部件布局[13][15] - 构建智能化软硬件能力 发展汽车电子软件业务[15] - 深化国企改革 提升国有资产证券化率 实现国有资产保值增值[16] - 增厚上市公司业绩 提升资产规模 营业收入和净利润水平[17] 交易条款细节 - 设置发行价格调整机制 可针对上证指数或汽车零部件指数波动进行双向调整[26][29][30] - 海纳川承诺通过交易取得的股份36个月内不转让[34][49] - 过渡期损益安排调整为由海纳川承担亏损并在现金对价中扣除[48] - 现金对价支付与募集配套资金挂钩 若配套融资不足将以自有资金补足[39][40] 审批进度与时间安排 - 已获得北汽集团董事会 海纳川董事会及股东大会批准[19] - 已完成标的公司合资方股东优先购买权放弃程序[19] - 标的资产评估报告已获北京市国资委核准[47] - 尚需北京市国资委正式批准 上市公司股东大会审议 上交所审核及证监会注册[19][37]

股价表现与资金流向 - 9月16日盘中股价上涨2.11%至4.85元/股 成交额9273.57万元 换手率2.04% 总市值46.10亿元 [1] - 主力资金净流出294.74万元 特大单买入120.31万元(占比1.30%) 卖出816.84万元(占比8.81%) 大单买入2221.52万元(占比23.96%) 卖出1819.72万元(占比19.62%) [1] - 今年以来股价累计上涨45.65% 近5日涨4.53% 近20日跌0.82% 近60日涨16.03% [1] - 年内6次登上龙虎榜 最近一次6月30日龙虎榜净买入-2319.33万元 买入总额4967.72万元(占比6.28%) 卖出总额7287.05万元(占比9.21%) [1] 公司基本情况 - 公司位于山东省滨州市 成立于1999年12月31日 2004年4月7日上市 [2] - 主营业务涵盖活塞及组件、轻量化汽车零部件、轮毂、汽车空调、减振器、排气系统、油箱等产品的设计开发制造销售 [2] - 收入构成：铝制结构件45.65% 活塞类42.77% 轮毂5.25% 其他(补充)3.75% 汽车空调2.58% [2] - 所属申万行业为汽车-汽车零部件-底盘与发动机系统 概念板块包括低市盈率、小盘、长安汽车概念、低价、北京国资等 [2] 财务与股东数据 - 2025年上半年营业收入17.12亿元 同比减少26.46% 归母净利润3.01亿元 同比增长365.97% [2] - 截至6月30日股东户数5.36万户 较上期增加40.68% 人均流通股17725股 较上期减少28.91% [2] - A股上市后累计派现1.91亿元 近三年累计派现0.00元 [3]

交易概况 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购控股股东旗下四家子公司股权，包括北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权、智联科技100%股权及莱尼线束50%股权，并募集配套资金 [1] - 本次交易构成关联交易及重大资产重组，复牌后股价先涨停后连续两日跌停，累计跌幅超20% [2] 业务整合与拓展 - 交易前公司主营活塞及组件、轻量化零部件等，交易后将新增汽车外饰件、座椅骨架、电子产品及线束业务，形成"保险杠+座椅+线束+智能网联"的完整布局 [3][5] - 标的公司中北汽模塑2024年营收53.84亿元、净利4.54亿元，智联科技2023-2024年连续亏损（净利分别为-2695.70万元、-3253.21万元），四家公司合计贡献营收超58亿元，按持股比例测算净利约5.38亿元 [3] - 公司称交易将提升技术研发能力，优化资产总额、净资产及盈利指标 [3] 历史并购与转型 - 2015年纳入北汽体系后多次并购，包括2016年收购发动机部件公司、2018年收购德国TRIMET铝制结构件企业（后更名BTAH），从活塞制造商转型为覆盖动力总成、底盘、热交换及电子系统的综合零部件企业 [5] 财务表现与风险 - 2021-2024年连续四年亏损，归母净利分别为-0.90亿元、-0.62亿元、-1.99亿元、-12.64亿元，2024年亏损同比扩大535.66%，创上市20年最差纪录 [6] - 2024年巨亏主因德国子公司BTAH受俄乌冲突、汽车销量下滑及成本上涨拖累，2025年Q1营收同比降13.8%至9.97亿元，但因BTAH破产冲回部分计提实现扭亏（净利55.68万元 vs 去年同期-4523万元） [6][7] - 潜在风险包括标的估值未定可能形成大额商誉，以及智能网联企业与传统制造业务的整合难度 [8][9]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买海纳川持有的北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权、智联科技100%股权及莱尼线束50%股权[7][30] - 同时拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金[2][13] - 标的资产交易价格将以评估机构出具并经国资监管部门核准的评估结果为基础协商确定[7][10] 标的资产业务属性 - 北汽模塑主营业务为塑化汽车装饰件研发制造销售 属于汽车零部件及配件制造行业(C3670)[7] - 廊坊安道拓主营业务为汽车座椅骨架及配件研发制造销售 属于汽车零部件及配件制造行业(C3670)[9] - 智联科技主营业务为汽车电子产品研发制造销售 属于汽车零部件及配件制造行业(C3670)[9] - 莱尼线束主营业务为汽车线束研发制造销售 属于汽车零部件及配件制造行业(C3670)[9] 交易定价与支付方式 - 发行股份购买资产的定价基准日为第九届董事会第十一次会议决议公告日[10][30] - 发行价格确定为3.44元/股 不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%[10][31] - 支付方式包括股份支付和现金支付 现金对价支付比例和金额待后续协商确定[10] 股份锁定安排 - 交易对方海纳川通过本次交易取得的股份锁定期为36个月[11][36] - 若交易完成后6个月内股价低于发行价 锁定期自动延长至少6个月[11][36] - 锁定期安排可根据证券监管机构最新监管意见进行调整[11][36] 募集配套资金安排 - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%[12][13] - 发行股份数量不超过交易完成后总股本的30%[12][13] - 募集资金拟用于支付现金对价、标的公司项目建设、中介费用及补充流动资金等[13][41] 交易对公司业务影响 - 交易完成后公司主营业务将新增汽车外饰件、座椅骨架、电子产品及线束等产品线[16][43] - 通过整合标的公司技术研发能力扩展产品线至更多汽车零部件领域[16][43] - 预计公司资产总额、净资产、营业收入和净利润规模将较大幅度提高[17][43] 交易性质认定 - 本次交易预计构成重大资产重组[9][42] - 因交易对方海纳川为公司控股股东 交易构成关联交易[9][42] - 交易不会导致公司控制权变更 不构成重组上市[9][42] 审批程序进展 - 交易已取得北汽集团原则性同意及董事会审议通过[18][44] - 尚需获得股东大会批准、上交所审核通过及证监会注册等程序[18][44] - 交易方案实施以取得证监会注册为前提[18][44] 业绩承诺安排 - 目前暂未签订明确业绩补偿协议 待审计评估完成后另行协商签署[9][42] - 将根据重组管理办法要求协商业绩承诺和补偿、减值测试等事项[9][42]

公司业绩 - 渤海汽车2024年预计净利润亏损11.8亿至14.3亿元，扣非净利润亏损11.9亿至14.41亿元 [2] - 2020年至2023年扣非净利润连续亏损，分别为-9942.67万元、-1.16亿元、-9435.29万元、-2.14亿元，五年累计亏损最高达19.65亿元 [3][6] - 2024年首次业绩预告预计净利润亏损4亿至4.95亿元，扣非净利润亏损4.1亿至5.06亿元，后因德国子公司破产更正为更大亏损 [3][6] 德国子公司BTAH经营困境 - BTAH受德国经济景气指数下降影响，客户订单减少，叠加质量成本、人工成本增加，持续亏损 [4] - BTAH主要供应商Schlote Holding子公司破产，占BTAH机加工业务40%，导致BTAH流动性不足并触发破产条件 [7][8] - BTAH裁员152人（占员工总数22%），辞退补偿费用约580万欧元，减少公司净利润约4471万元 [5] 子公司泰安启程经营情况 - 泰安启程汽车轮毂业务受美国售后市场订单减少及铝价上涨影响，收入下降并亏损 [4] 公司财务状况 - 截至2024年三季度末，货币资金9.23亿元，短期借款18.12亿元，长期借款4031.79万元 [2][9] - 公司拟向控股股东海纳川申请不超过6亿元借款，质押北汽蓝谷1.19亿股股份，借款利率不超过一年期LPR [9] 破产及资产减值 - 渤海国际和BTAH申请破产，计提资产减值3.8亿至4.6亿元，客户违约金3亿至3.7亿元，员工补偿8500万至1亿元，合计减少净利润7.8亿至9.35亿元 [8]