第四条 公司为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担审计 委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职 责时，公司管理层及相关部门须给予配合。 第一条 为强化董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治 理结构，规范公司董事会审计委员会的运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《国有 企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关法律法规和规范性文 件以及《北矿科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定， 公司设立董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"），并制定本工作细则。 北矿科技股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第五条 审计委员会由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级 管理人员的董事，其中独立董事应当过半数。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告 工作。 （2025 年 8 月） 第一章 总则 第三条 审计委员会成员须保 ...

委员会构成与提名 - 薪酬与考核委员会由三名外部董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[4] 会议规则 - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[13] - 通知至少提前三日，全体同意可免通知期[12] 职责与流程 - 负责拟定董高薪酬计划，审查履职并考评[7] - 考评先述职自评，结果报董事会[10] 方案审批 - 薪酬方案报董事会，股权激励报董事会并股东会[8] 细则施行 - 工作细则自董事会决议通过施行，解释权归董事会[19][20]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[7] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[7] 关联交易审议披露标准 - 与关联自然人发生交易金额达30万元以上需经独立董事同意并董事会审议披露[14] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需经相关审议披露[14] - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上重大关联交易需提交董事会和股东会审议[14] 特殊关联交易审议 - 为关联人提供担保需经非关联董事过半数及三分之二以上同意并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[15] - 向非由公司控股股东等控制的关联参股公司提供财务资助需经相关审议[15] - 与关联人共同出资设立公司以出资额为交易金额适用规定，全现金出资按比例确定股权可豁免股东会审议[17] - 与关联人委托理财以额度为计算标准适用规定，额度使用期限不超12个月[18] 关联交易计算与控制 - 与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关交易按连续十二个月累计计算关联交易金额适用规定[18] - 公司审计委员会代行关联交易控制职责至少应由三名董事组成，其中独立董事应占多数且至少有一名会计专业人士[21] 日常关联交易规定 - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应每3年重新履行相关审议程序和披露义务[33] - 公司对日常关联交易进行预计，以同一控制下关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应预计总金额比较[34] 关联交易披露与定价 - 公司披露关联交易应向上海证券交易所提交公告文稿等文件[28] - 公司与关联人进行关联交易应签订书面协议明确定价政策，价格等主要条款重大变化需重新履行审批程序[23][24] - 公司关联交易定价应公允，有多种参照原则和定价方法[24][29] 关联交易表决 - 公司董事会审议关联交易事项，关联董事应回避表决，由过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过[24] - 公司股东会审议关联交易事项，关联股东应回避表决[21] 其他关联交易要求 - 公司应在年报和半年报重要事项中披露报告期内重大关联交易事项[28] - 公司与关联人进行日常关联交易，按不同情况履行审议程序并披露，如实际执行超出预计金额需重新履行程序[33] - 公司向关联人购买或出售股权资产，需披露标的公司基本情况及最近一年又一期主要财务指标[37] - 公司向关联人购买资产成交价格相比账面值溢价超100%且须股东会审议，若交易对方未提供盈利担保等承诺，公司需说明原因及保障措施[37] - 公司因资产交易可能导致关联人非经营性资金占用，应明确解决方案并在交易完成前解决[37] - 公司与关联人某些交易可免于按关联交易审议和披露，如单方面获利益无对价交易等[39] - 公司拟披露关联交易属特定情形可申请豁免披露或履行义务[40] 关联董事与股东 - 公司关联董事指具有特定情形之一的董事[42] - 公司关联股东指具有特定情形之一的股东[43] 制度说明 - 本制度所称“以上”含本数，“过”不含本数[45] - 本制度由公司董事会负责解释[45] - 本制度由股东会审议通过之日起施行[46]

担保制度要求 - 不对合并报表外第三人担保，严禁对参股企业超股比担保[3] - 多类担保情况须经股东会审议[5] - 对外担保需对方提供反担保[7] 担保管理措施 - 对担保实行预算管理，结合预算确定额度[9] - 按规定履行对外担保信息披露义务[13] 违规责任追究 - 违规者董事会视情况处分[15] - 擅自越权或怠于履职造成损失应担责[15][16] 子公司担保规定 - 控股子公司对外担保需报公司审批[18] - 为特定主体担保公司应及时披露[18] 制度其他说明 - 制度依相关法规及章程执行，解释权归董事会[18] - 自股东会审议通过之日起施行[18]

提名委员会组成 - 公司设立董事会提名委员会，成员三名，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，经董事会批准[4] 提名委员会职责 - 负责对董事会规模等提出建议[7] - 研究董事等当选条件，形成决议备案并提交董事会[10] 会议相关规定 - 会议应由三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[14] - 会议记录由董事会秘书保存，期限不低于10年[18] 其他 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] - 细则自董事会决议通过执行，解释权归董事会[17][18] - 董事会对建议未采纳应记载意见理由并披露[7]

独立董事任职要求 - 董事会成员中至少三分之一是独立董事，且至少一名为会计专业人士[2] - 审计委员会中独立董事过半数，由会计专业人士任召集人[2] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并任召集人[2] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[5] - 直接或间接持股1%以上或前10名股东中的自然人股东及其亲属不得担任[5] - 在直接或间接持股5%以上的股东单位或前5名股东单位任职人员及其亲属不得担任[5] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[9] - 最近36个月内不能因证券期货违法犯罪受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚[10] - 最近36个月内不能受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[10] - 以会计专业人士身份提名，有经济管理高级职称需在会计等岗位5年以上全职工作经验[10] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提名候选人[12] - 连续任职时间不得超过六年，已满六年36个月内不得被提名为候选人[14] 独立董事履职与管理 - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人，董事会30日内提议召开股东会解除职务[15] - 因特定情形辞职或被解除职务致比例不符或欠缺会计专业人士，公司60日内完成补选[15] - 辞职致比例不符或欠缺会计专业人士，应履职至新任产生，公司60日内完成补选[16] - 行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[18] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[19] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持，相关事项需经审议[20] - 每年现场工作时间不少于十五日[21] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[21] - 年度述职报告最迟在公司发年度股东会通知时披露[22] 公司协助与支持 - 指定董事会秘书和证券部协助独立董事履职[24] - 董事会专门委员会开会原则上不迟于会前三日提供资料信息[25] - 2名或以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[25] - 保存董事会及专门委员会会议资料至少十年[25] - 聘请中介等行使职权费用由公司承担[26] - 津贴标准由董事会预案、股东会通过并在年报披露[26] 制度施行 - 本制度经股东会审议通过之日起施行[28]

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事[4] 会议召开 - 每年至少上下半年度各开一次定期会议[9] - 八种情形下应召开临时会议[10] - 提议临时会议需书面，董事长十日内召集[10] - 定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知[11] - 定期会议通知发出后变更事项，会前三日发书面变更通知[11] 会议出席 - 需过半数董事出席方可举行[14] - 董事原则上亲自出席，不能出席需书面委托[14] - 连续两次未亲自出席或任职期内连续12个月未出席超半数需说明披露[15] 会议决议 - 提案通过须超全体董事半数赞成，担保事项有额外要求[18][19] - 董事回避时，过半数无关联董事出席可举行，决议无关联董事过半数通过[19] - 出席无关联董事不足三人，提交股东会审议[19] - 提案未通过且条件未大变，一个月内不再审议[20] 其他事项 - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明，会议暂缓表决[20] - 会议档案保存十年以上，由董事会秘书负责[25] - 委托书应载明相关信息[15] - 表决一人一票，记名书面方式[17] - 规则自股东会审议通过之日起施行[27]

募集资金存放与使用检查 - 公司内部审计机构至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[4] - 董事会每半年全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[25] 资金支取与通知 - 公司1次或12个月内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，应通知保荐人或独立财务顾问[7] 募投项目论证 - 募投项目搁置超1年，公司应重新论证可行性和预计收益[10] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证募投项目[10] 资金置换与管理 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内完成置换[13] - 现金管理产品期限不超12个月，到期收回并公告后才可再次开展现金管理[13] 协议相关 - 商业银行3次未及时出具对账单或未配合查询，公司可终止协议并注销专户[7] - 协议提前终止，公司应自终止日起两周内签订新协议并公告[7] 资金使用规定 - 公司使用募集资金应遵循相关制度规定，不得擅自改变用途[9] - 公司募集资金应存放于专户，不得存放非募集资金或作其他用途[6] 节余资金处理 - 单个募投项目节余募集资金（含利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，使用情况在年报披露[17] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息收入）占募集资金净额10%以上，需经股东会审议通过[19] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%，使用情况在最近一期定期报告披露[19] 审计与核查 - 年度审计时，公司需聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告，并与年报一并披露[25] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金情况进行一次现场核查[25] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金情况出具专项核查报告，并与年报一并披露[25] 其他资金使用 - 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，需披露募集资金基本情况、使用情况等内容[14] - 公司以暂时闲置募集资金临时补充流动资金，单次时间不得超过12个月[16] 资金用途与实施 - 公司募集资金应按招股说明书或其他公开发行募集文件所列用途使用[21] - 募投项目通过子公司或公司控制的其他企业实施，公司应确保其遵守本办法[29] 办法相关 - 本办法未尽事宜按有关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行[29] - 本办法由公司董事会负责解释和修订[29] - 本办法自经股东会审议通过之日起施行[29]

财务表现 - 报告期内营业总收入5524266万元 同比增长1551% [1] - 归属于上市公司股东的净利润543119万元 较上年同期增长1059% [1] - 扣除非经常性损益的净利润448237万元 较上年同期下降629% [1] 股东回报 - 拟向全体股东每10股派发现金红利045元 [1]

新股发行及要约收购 - 申科股份（002633）要约申报期为2025年7月29日至8月27日[1] - 抚顺特钢（600399）要约申报期为2025年8月12日至9月10日[1] - 长城军工（601606）公告日期为2025年8月14日[1] - 东芯股份（688110）出现严重异常波动[1] 异常波动提示 - 东芯股份（688110）因严重异常波动发布公告[1] - 赛诺医疗（688108）出现异常波动[1] - *ST苏吴（600200）公告日期为2025年8月21日[1] 债券赎回及回售 - 晶瑞转债（123031）最后交易日为2025年8月25日[8] - 20乌城01（152580）回售申报期为2025年8月19日至21日[8] - 20保利06（175181）回售申报期为2025年8月19日至25日[8] - 22渝合G1（137998）回售申报期为2025年8月25日至27日[8] 债券摘牌 - 22宜兴02（137641）提前摘牌日为2025年8月27日[8] - G20广业1（152543）提前摘牌日为2025年8月29日[8] - 23唐租01（115812）提前摘牌日为2025年8月28日[8]