提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，至少两名独立董事[5] 任期与会议 - 每届任期三年，委员任期届满可连选连任[6] - 定期会议每年至少召开一次，提前三天通知[14] - 临时会议按需不定期召开，提前一天通知[15] 会议规则 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[15] - 决议须全体委员过半数通过[16] 其他规定 - 会议记录和决议保存不少于十年[17] - 有利害关系委员应披露并回避表决[17] - 议事规则自董事会决议通过执行，由董事会解释[20][21]

内幕信息界定 - 公司一年内购售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[7] - 大股东或实控人持股或控制情况变化属内幕信息[8] 重大事件界定 - 新增借款或担保超上年末净资产20%影响债券交易价格[9] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券交易价格[9] - 发生超上年末净资产10%重大损失影响债券交易价格[9] 内幕信息知情人 - 大股东及其董监高属知情人范围[10] 档案管理 - 重大事项应报送内幕信息知情人档案[13] - 档案含姓名、知悉时间等内容[14] - 受托事项影响交易价格应填档案[16] - 保证档案真实准确完整并分阶段送达[16] - 内幕信息流转登记规则[17] - 重大事项除填档案还需制作进程备忘录[19] - 重组首次披露及方案变化时报送档案[19] - 档案和备忘录至少保存10年[20] - 内幕信息披露后5个交易日提交档案和备忘录[20] 信息管控 - 董事等将知情人控制在最小范围[23] - 因法规提供信息先签保密协议[24] 违规处理 - 知情人违规公司视情节处分备案[27] - 构成犯罪移交司法机关[27] 制度生效 - 制度经董事会审议通过生效并负责解释[29]

市值管理原则 - 目的是提升公司质量和投资价值[4] - 遵循合规、系统、科学、常态化原则[6] 管理机制 - 董事会是领导机构，董事长是第一负责人，董秘是直接负责人[8][9] - 建立薪酬体系应多方匹配，可设长效激励机制[12] 促进措施 - 可通过并购重组、股权激励等促进投资价值反映质量[13] - 明确股份回购机制，做好资金规划储备[13] - 制定并披露中长期分红规划，提高分红率[14] 监测与预警 - 对市值等指标监测，设预警阈值，触发启动机制[15] - 股价短期连续或大幅下跌采取分析原因等措施[15] - 连续20个交易日收盘跌幅累计达20%为下跌情形[20]

审计委员会构成 - 由3名非公司高级管理人员董事组成，独立董事不少于2名，至少1名会计专业人士[5] - 由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，董事会选举产生[6] 任期与补选 - 任期与董事会一致，每届三年，连选可连任[7] - 委员辞职致成员低于法定人数或缺会计专业人士，应履职至新任产生，公司60日内补选[7] 工作汇报与审议 - 内审部至少每季度向董事会或审计委员会报告工作[9] - 披露财务等事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[12] 审计委员会职责 - 审核财务报告，关注重大问题及舞弊、错报可能，监督整改[13] - 向董事会提聘请或更换外部审计机构建议，审核审计费用及聘用条款[14] - 发现董事、高管违规，可通报董事会、报告股东会或监管机构，可提罢免建议[15] 会议相关 - 每季度至少召开一次定期会议，会前三天通知委员[22] - 四种情况可召开临时会议，会前一天通知，同意可豁免通知期[22] - 会议需三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[24] - 会议记录和决议保存不少于十年[24] 回避与议事规则 - 委员与议题有利害关系应披露并回避表决，特殊情况可参加[31] - 有利害关系委员回避后不足法定人数，由董事会审议议案[32] - 议事规则经董事会审议通过执行，修改亦同，未尽事宜按法规和章程执行[34]

重大交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[9] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需报告[9] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元应报告[10] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元要报告[10] 担保报告标准 - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保需报告[10] - 公司及其控股子公司对外提供担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保应报告[10] 关联交易报告标准 - 与关联自然人发生交易金额在30万元以上的关联交易需报告（公司提供担保除外）[11] - 与关联法人发生交易金额在300万以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易应报告（公司提供担保除外）[11] 其他报告标准 - 净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上需报告[12] - 公司营业用主要资产被查封等情况超过总资产的30%要报告[12] 重大事项报告要求 - 公司重大事项决议应在会议结束第一时间报告[16] - 涉及重大事项文件签署前应知会董事会秘书，特殊情况在签署后立即报送[16] - 文件内容变更、解除或终止应及时报告情况和原因[16] - 重大事项获批或被否决应及时报告[16] - 重大事项逾期付款应及时报告原因和付款安排[16] - 主要标的交付或过户超约定期限三月未完成，应及时报告原因、进展和预计完成时间，此后每隔30日报告进展[16] - 重大事项出现可能影响股价的进展或变化应及时报告[17] - 重大事项报告义务人应在知悉当日向董事会秘书和董事长报告并书面报送董事会办公室[17] 责任追究与时间定义 - 未及时上报重大事项致信息披露问题，公司将追究责任人责任并视情节给予处分[19] - 制度中“及时”指自起算日或触及披露时点的两个交易日内[21]

ESG管理架构 - 公司建立ESG管理架构，董事会是决策机构，下设战略与ESG委员会，成立ESG工作专班[10] 公司发展策略 - 强化法治风控和合规管理，完善合规审核“三道防线”，开展重大风险评估[5] - 立足“双碳”目标，走绿色低碳航运转型之路，严控排放指标[6] - 推进安全生产标准化建设，以安全监督为抓手，强化隐患排查治理[6] - 坚持数智创新发展转型目标，全方位赋能公司生产经营等方面[6] - 完善公司治理结构，公平对待所有股东，确保股东合法权益[13] - 制定长期稳定的利润分配政策和办法，积极回报股东[14] - 确保财务稳健，保障资产、资金安全，兼顾债权人利益[14] - 依法保护职工合法权益，建立完善人力资源管理制度[16] - 严格执行国家劳动安全卫生规定，为职工提供健康安全环境[16] ESG信息披露 - 持有公司5％以上股份的股东和公司的关联人为ESG信息披露义务人[27] - ESG报告期为每年1月1日至12月31日，应在每个会计年度结束之日起4个月内完成披露[28] - ESG报告编制参照联合国可持续发展目标等多项标准[28] - 公司董事会统一领导和管理ESG信息披露工作[26] - 公司董事长是ESG信息披露第一责任人[26] - 公司董事会秘书是ESG信息披露主要负责人[26] - 公司各职能部门、所属各单位是ESG信息主要提供方[26] - 公司董事会办公室是ESG信息披露管理部门[26] - 公司ESG报告应在上海证券交易所官网及指定信息披露媒体披露[30] 其他事项 - 公司董事会办公室电话为0574－88278740，传真为0574－88025087，邮箱为ird@nbosco.com[32] - 制度未尽事宜或冲突时以法律等规定为准[33] - 制度自董事会决议通过之日起执行及修改[33] - 制度由董事会负责解释[35]

募集资金管理 - 制定信用类债券募集资金管理运用制度，确保合法合规使用[3] - 募集资金集中管理，设专户且不得存放非募集资金[8] - 募集资金专款专用，原则用于主营业务[10] 资金使用限制 - 现金管理产品期限不超十二个月，且为保本型[10] - 闲置资金补充流动资金单次不超12个月[11] 用途变更规定 - 改变偿还债务明细由董事会决议，改变大类用途或募投项目需经债券持有人会议审议[13] 信息披露与惩戒 - 真实准确完整披露募集资金使用情况[15] - 董事等违规视情节惩戒，严重报交易所和证监会查处[17] 制度生效与解释 - 制度自董事会决议通过生效，由董事会负责解释[18]

第一章 总则 第一条 为了规范宁波远洋运输股份有限公司（以下简称 "公司"）募集资金的管理和运用,提高募集资金使用效益， 保护投资者合法权益,依照《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》 《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监 管规则》以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称 "《股票上市规则》"）《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规的规定和《宁波 远洋运输股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）， 结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或 者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途 的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。 本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划 募集资金金额的部分。 第三条 募集资金运用涉及信息披露事宜的，按照相关法 律法规及《宁波远洋运输股份有限公司信息披露管理制度》 执行。公司必须按信息披露的募集资金投向和股东会、董事 会决议及审批程序使用募集资金，并按要求披露募集资金的 使用情况和使用效果。 第四条 募集资金投资项目 ...

委员会组成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，至少两名独立董事[5] 任期与提名 - 任期与董事会一致，每届任期三年[6] - 由董事长等提名[5] 会议安排 - 定期会议每年至少召开一次，提前三天通知[14] - 临时会议提前一天通知并发送资料[14] 会议要求 - 三分之二以上委员出席方可举行[16] - 决议须全体委员过半数通过[16] 薪酬方案 - 董事薪酬方案报董事会同意并股东会审议通过实施[9] - 高管薪酬分配方案报董事会批准实施[9] 其他规定 - 决议和记录保存不少于十年[18] - 规则“以上”含本数等[23] - 规则修订经董事会审议通过[23]

委员会组成 - 战略与ESG委员会由五名董事组成，含三名独立董事[5] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[5] 任期与会议安排 - 任期与董事会一致，每届三年[6] - 定期会议每年一次，提前三天通知；临时会议不定期，提前一天通知[15] 会议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行会议[16] - 决议须全体委员过半数通过才有效[16] - 会议记录保存不少于十年[16] 利害关系处理 - 有利害关系委员应披露信息，回避表决，特殊情况可参与[20] - 董事会可撤销表决结果要求重新表决[20] 规则说明 - “以上”含本数，“过”“少于”不含本数[22] - 规则自董事会决议通过生效，由董事会解释[22]