股东会提案与审批 - 单独或合计持有公司股份1％以上股东可提临时提案[9][25] - 公司一年内购买、出售重大资产金额超最近一期经审计总资产30％的交易需股东会决议[9] - 公司及其控股子公司对外担保多种情形需股东会审批[11] 股东会召开 - 股东周年大会每年召开一次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[14] - 特定情形下董事会应在2个月内召开临时股东会[16] - 独立董事等单独或合计持有公司10％以上股份的股东有权要求召集临时股东会或类别股东会议[18] 通知与公告 - 董事会同意召开临时股东会或类别股东会，将在决议后5日内发出通知[20] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知[25] - 股东周年大会应在召开21日前通知股东，临时股东会应在15日前通知[26] 决议与投票 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[49] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[50] - 公司一年内金额超最近一期经审计总资产30％的购买、出售重大资产或担保需特别决议通过[51] 其他规定 - 股东会会议记录等应保存于公司住所，保存期限不少于10年[62] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施方案[67] - 本规则解释权属于董事会[84]

公司基本情况 - 公司于1997年5月8日发起设立，发起人是一拖集团[6] - 1997年境外上市外资股在港交所主板上市，2012年8月8日内资股普通股在上交所上市[8] - 公司住所为河南省洛阳市建设路154号[8] 股权结构 - 公司设立时，一拖集团以实物资产和现金出资45000万股国有法人股，持股比例100%[18] - 1997年在香港联交所主板发行33500万股H股并上市，一拖集团持股比例降至57.32%，总股份数达78500万股[18] - 2007年增发境外上市外资股，一拖集团持股44391万股，占比52.48%，H股股东持股40199万股，占比47.52%，总股本84590万股[20] - 2012年首次发行境内上市内资股并在上海证券交易所上市，2015年A股限售股解禁后，A股股东持股59391万股，占比59.636%，H股股东持股40199万股，占比40.364%，总股本99590万股[20] - 2015 - 2016年实施H股回购并注销1005万股H股，A股股东持股59391万股，占比60.24%，H股股东持股39194万股，占比39.76%，总股本98585万股[21] - 2020年实施非公开发行137795275股A股，A股股东持股731705275股，占比65.12%，H股股东持股391940000股，占比34.88%，总股本1123645275股[21] 公司运营 - 公司经营范围包括拖拉机制造、农业机械销售等一般项目，以及特种设备制造、货物进出口等许可项目[14] - 公司经营宗旨是利用境外资金发展农用拖拉机及配件工业，开拓市场提高效益使股东获利[13] 股份管理 - 公司按规定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份不得超已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[26] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事的三分之二以上通过[32] - 公司董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超其所持本公司同一类别股份总数的25%[34] 股东权益 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可书面请求查账，公司需在15日内书面答复并说明理由[39] - 股东对违规决议可在60日内请求法院撤销[41] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求诉讼[42] 股东会相关 - 股东周年大会每年召开一次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[54] - 满足特定情形，董事会应在2个月内召开临时股东会[55] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人应在收到提案后2日内发补充通知[57] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人[95] - 董事会中应包括不少于二分之一的外部董事，外部董事包括不少于全体董事三分之一以上的独立董事，至少一名独立董事为会计专业人士[95] - 董事会每年至少召开四次会议，需提前14天通知全体董事[115] 财务报告与利润分配 - 公司须在会计年度结束后4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在上半年结束后2个月内报送并披露中期报告[153] - 公司须提取税后利润的10%作为法定公积金，法定公积金达公司注册资本的50%时可不再提取[157] - 满足资金需求且无重大投资等事项时，公司每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的25%[158] 公司变更与清算 - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议[181] - 公司出现解散事由，10日内在国家企业信用信息公示系统公示，董事15天内组成清算组清算[189] - 清算结束后，清算组应在30日内报送文件申请注销公司登记[199]

股东会情况 - 2025年9月29日河南洛阳举行临时股东会，决议案获通过[3] - 283人出席，282名A股股东，1名H股股东[4] - 出席股东持631,327,386股，占比56.186%[5][6] 决议结果 - 取消监事会及修订章程等决议案同意票占比超99%[8][9][10][11] 公司变动 - 取消监事会，相关修订2025年9月29日生效[15] 董事会构成 - 董事会有2名执行董事、3名非执行董事和3名独立非执行董事[17]

董事会构成与任期 - 公司董事会由9名董事组成[4] - 董事任期三年，独立董事连任不超六年[5] 董事提名与更换 - 提名董事候选人最短期限为7天[6] - 董事会每年更换的董事不超董事会人数的三分之一[6] - 兼任经理或其他高级管理人员的董事不超董事总数的二分之一[6] 独立董事补选 - 若独立董事辞任致比例低于要求，公司应在60日内完成补选[10] 董事会职权 - 董事长行使主持股东会等职权[13] - 董事会负责召集股东会并报告工作[14] - 董事会决定聘任或解聘公司总经理及其报酬事项[14] - 董事会制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案[15] 董事会决议规则 - 董事会作出决议，除特定六项须三分之二以上董事表决同意，其余过半数董事表决同意即可[16] - 处置固定资产预期价值与前4个月已处置价值总和超股东会最近审议资产负债表显示公司固定资产价值的33％，需经股东会批准[18] 董事会会议召开 - 董事会每年度至少召开四次会议，会议召开14日以前通知全体董事[21] - 特定六种情形下，董事长应在10日内召开临时董事会会议且不受通知期限限制[21] - 董事长不履职时，副董事长代行职权；副董事长不履职，由过半数董事推举一名董事履职[23] - 代表10％以上表决权的股东可提议召开董事会临时会议[26] - 三分之一以上董事联名可提议召开董事会临时会议[26] 会议通知要求 - 董事会定期会议若未提前确定时间地点，应在不少于14天前通知全体董事[27] - 紧急事项召开临时董事会会议，应在不少于2天前通知全体董事，情况紧急可随时口头通知[27] - 董事会定期会议通知发出后需变更，应在原定会议召开日前三日发出书面变更通知[29] 专门委员会会议 - 董事会专门委员会召开会议，公司原则上应不迟于会议召开前3日提供相关资料和信息[30] - 四分之一以上董事或二名以上独立董事认为会议材料有问题，可书面提议延期，董事会应采纳[30] 董事委托出席 - 一名董事不得接受超过两名董事的委托，也不得委托已接受两名其他董事委托的董事代为出席[33] 董事撤换 - 董事连续二次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[34] 会议举行与决议通过 - 董事会会议由过半数董事出席方可举行[37] - 董事会作出决议，必须经过全体董事的过半数通过[37] 会议记录保存 - 董事会会议记录保存期不少于10年[39] 董事责任 - 董事对董事会决议承担责任，表决时表明异议并记载于记录的可免责[40] 董事会秘书职责 - 公司设董事会秘书，由董事会聘任，董事会聘任证券事务代表协助工作[44] - 董事会秘书负责组织协调信息披露，协调与投资者关系[44] - 保障会议记录准确性，保管会议文件和记录，掌握决议执行情况并向董事会报告[46] - 确保董事会决策重大事项按程序进行，提供咨询分析和意见建议，承办日常工作[46] - 作为公司与证券监管部门联络人，准备递交文件，完成监管任务[46] - 协调组织公司信息披露，建立健全制度，知晓重大经营决策及信息[46] - 负责公司股价敏感资料保密，外泄时采取补救措施并通知相关机构[46] - 协调组织市场推介，处理投资者关系，筹备境内外推介活动并报告[47] - 管理保存公司股东、董事、大股东持股及债券权益人名单资料[47] - 协助董事及经理履行规定，提醒违规决议并反映情况[47] 规则执行与修改 - 规则与公司章程或法律法规相悖时，按对应文件执行，修改规则有相应情形和流程[50][51]

股东会召开规定 - 股东周年大会每年召开一次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[9] - 特定情形下董事会应在2个月内召开临时股东会，如10%以上股东请求等[9] - 独立董事等要求召集临时股东会，董事会10日内书面反馈[12] - 董事会同意后5日内发临时股东会通知[12] - 审计委员会未发通知，10%以上股份股东可自行召集主持[14] - 股东周年大会召开21日前、临时股东会15日前通知各股东[18] 提案相关 - 股东会审议1%以上股东临时提案[5] - 1%以上股东可在股东会召开10日前提临时提案[16][17] - 召集人收到提案2日内发补充通知[17] 重大事项决议 - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30％需股东会决议[5] - 对外担保超最近一期经审计净资产50％后需股东会审批[5] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[32] - 超最近一期经审计总资产30％的重大资产交易或担保需特别决议通过[32] 表决相关 - 累积投票制下，选举两名以上董事时选票数等于持股数乘以有权选出董事人数[35] - 股东表决一股一票，公司持本公司股份无表决权[34] - 股东会审议关联交易，关联股东不参与表决[35] 会议组织 - 股东会召集人包括董事会、独立董事、符合条件股东和投资者保护机构[25] - 股东会应在公司住所地或章程规定地点召开[28] - 董事会需在股东周年大会报告过去一年工作，独立董事需述职[29] - 公司召开股东会应聘请律师出具法律意见并公告[29] - 会议主持人表决前宣布现场出席人员及所持表决权股份总数[34] 会议记录与决议 - 会议记录保存于公司住所不少于10年[38] - 股东会决议及时公告，分别统计内资股和外资股表决情况[40][41] - 股东会通过派现等提案，公司2个月内实施[41] - 股东60日内可请求撤销违法违规股东会决议[41] 类别股东会议 - 变更或废除类别股东权利需经股东会和受影响类别股东会议通过[43] - 类别股东会议决议需经出席有表决权的三分之二以上股东表决通过[46] - 拟出席类别股东会议股东代表股份达二分之一以上可开会，否则5日内再公告[46] 股份发行 - 经股东会特别决议，每12个月发行内资股、境外上市外资股不超已发行在外股份20％，不适用类别股东表决特别程序[47] - 公司设立时发行计划自批准之日起15个月内完成，不适用类别股东表决特别程序[47] 规则相关 - 规则与《公司章程》相悖时按《公司章程》执行[50] - 规则与法规及交易所规定相悖时按相关文件执行[50] - 公司修改规则情形包括法规或章程修改后抵触及股东会决定[50] - 规则修改由股东会决定，授权董事会拟订草案，报股东会批准后生效[50] - 规则未尽事宜依相关规定结合公司实际处理[50] - 规则与新规定抵触时以新规定为准[50] - 规则解释权属于董事会[50]

关联交易定义 - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人和法人为关联人[5] 关联交易审批 - 与关联自然人成交超30万元（除担保）经独董同意后提交董事会[9] - 与关联法人交易超300万元且占净资产0.5％以上（除担保）经独董同意后提交董事会[11] - 联交所规则交易比率达0.1%且低于5%（除日常）经独董同意后提交董事会[11] - 联交所规则交易比率达5%且低于25%且总交易低于1000万港元经独董同意后提交董事会[11] - 与关联人交易超3000万元且占净资产5%以上（除担保）提交股东会[11] - 联交所规则交易比率达5%（除日常）提交股东会[11] 特殊关联交易 - 日常关联交易协议超3年每3年重审披露[11] - 为关联人担保需非关联董事同意并提交股东会，为控股股东担保需反担保[17] - 不得为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供资助需审批并提交股东会[17] 关联交易流程 - 董事等持股5%以上人员告知关联关系，公司登记管理[21] - 董事会办公室定期编制维护关联方清单[21] - 首次日常关联交易拟定协议测算金额，多部门会审，办公室组织审批披露[21] - 非日常关联交易通知办公室确定性质，履行审批程序并披露备案[21] 关联交易价格 - 关联交易价格参考政府定价等方法确定[22] 关联交易监控 - 财务部按季统计日常关联交易金额，半年报执行情况[23] - 日常关联交易临近预计额度预警，调整需审批[23] 违规责任追究 - 董高及相关人员关联交易违规公司可追究责任[25] 会议审议规则 - 董事会审议关联交易关联董事回避，非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[13] - 股东会审议关联交易关联股东回避表决[14]

独立董事任职条件 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[5][6] - 独立董事最多在三家境内上市公司兼任（含本公司）[7] 提名与选举 - 董事会等特定股东可提独立董事候选人[9] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票并披露结果[10] 任期规定 - 独立董事任期与董事会相同，连任不得超六年，满六年36个月内不得再被提名[10] - 任期届满前解除职务等致比例不符等情况，公司应60日内完成补选[11] 职责与权利 - 参与董事会决策、监督利益冲突、提供专业建议等[12] - 可独立聘请中介机构、提请召开临时股东会等[12] - 行使特定职权需经全体独立董事过半数同意[13] 履职要求 - 连续两次未出席且不委托出席会议，董事会应30日内提议解除其职务[18] - 每年现场工作时间不少于15日[15] - 工作记录及公司提供资料应至少保存10年[16] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或有重大影响的股东[24] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且非董高的股东[24] 其他规定 - 公司每年组织独立董事参加相关培训[22] - 津贴标准由董事会制订预案，股东会审议通过并在年报披露[22] - 履职事项涉及应披露信息，公司应及时办理披露[21] - 本制度自公司股东会审议通过之日起实施[24]

制度修订 - 制度经2025年9月29日临时股东会批准修订[1] 募集资金管理 - 募集资金到账后1个月内签订三方监管协议并公告[5] - 募投项目搁置超1年或投入未达计划50%需重新论证[7] - 以募集资金置换自筹资金应在转入专户后6个月内实施[10] - 募投项目支付困难时，自筹支付后6个月内可置换[11] - 现金管理产品期限不超过12个月[11] - 暂时闲置募集资金临时补充流动资金单次不超12个月[12] - 公司应至迟于同批次募投项目整体结项时明确超募资金使用计划[13] 节余资金使用 - 单个募投项目节余资金低于100万元或低于承诺投资额5%，年报披露使用情况[14] - 募投项目全部完成后，节余资金低于500万元或低于净额5%，定期报告披露使用情况[14] - 节余资金占募集资金净额10%以上，使用需经股东会审议通过[14] 监督检查 - 公司内部审计机构至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况并报告[18] - 董事会每半年度核查募投项目进展，编制并披露《募集资金专项报告》[20] - 年度审计时，会计师事务所对募集资金出具鉴证报告并随年报披露[20] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对募集资金进行一次现场核查[21] - 每个会计年度结束，保荐人或独立财务顾问对年度募集资金出具专项核查报告并随年报披露[21] 其他要求 - 公司应配合保荐机构督导和会计师事务所审计，提供必要资料[22] - 保荐人或独立财务顾问发现公司、银行未履行协议，应督促整改并报告[22]

股东出席情况 - 出席会议的股东和代理人283人，A股282人，H股1人[4] - 出席股东持有表决权股份总数631,327,386股，A股556,223,674股，H股75,103,712股[4] - 出席股东持股占公司有表决权股份总数比例56.186%，A股49.502%，H股6.684%[4][6] 人员出席情况 - 公司在任董事8人，出席7人；在任监事5人，出席4人；副总经理兼董事会秘书出席[7] 议案表决情况 - 取消监事会及修订公司章程议案，普通股同意票数627,622,197，比例99.413%[8] - 修订股东会议事规则议案，普通股同意票数627,638,897，比例99.416%[11] - 修订董事会议事规则议案，普通股同意票数627,656,697，比例99.418%[11] - 修订关联交易管理制度议案，普通股同意票数627,305,397，比例99.363%[12] - 修订募集资金使用管理制度议案，普通股同意票数627,589,997，比例99.408%[12] - 修订独立董事工作制度议案，普通股同意票数627,606,097，比例99.410%[12]

股东会信息 - 董事会于2025年9月11日发布召开2025年第二次临时股东会通知[4] - 现场会议于2025年9月29日14点30分在河南洛阳公司会议室召开[5] - 网络投票时间为2025年9月29日[5] 参会情况 - 出席股东及股东代理人283名，代表有表决权股份631,327,386股，占比56.186%[7] - A股股东及代理人282名，代表股份556,223,674股，占比49.502%[7] - H股股东及代理人1名，代表股份75,103,712股，占比6.684%[7] 会议结果 - 审议通过《关于取消监事会及修订公司章程的议案》等多个议案[12] - 议案1为特别决议议案[12] - 召集、召开程序及相关资格、表决结果均合法有效[14]