交易概述 - 中国神华拟通过发行A股股份及支付现金方式购买国家能源投资集团持有的煤炭、坑口煤电以及煤制油煤制气煤化工等相关资产，并于A股募集配套资金 [1] - 本次交易涉及资产属于同一交易方所有或控制，需根据《重组管理办法》第十四条纳入累计计算范围 [1] 历史交易核查 - 公司在本次交易前12个月内以自有资金85,264 95万元向国家能源集团收购杭锦能源100%股权，评估备案值为85,264 95万元 [1] - 杭锦能源的工商变更登记已于2025年2月24日完成，中国神华成为其100%控股股东 [1] - 该交易与本次交易标的资产属于同一交易方控制，因此纳入重大资产重组累计计算范围 [1] 其他交易情况 - 除上述交易外，公司在本次交易前12个月内未发生其他需纳入累计计算范围的交易 [2]

交易概述 - 中国神华与国家能源集团公司及西部能源订立《资产购买协议》，以发行对价股份及支付现金方式收购国源电力100%股权、新疆能源100%股权、化工公司100%股权、乌海能源100%股权、平庄煤业100%股权、神延煤炭41%股权、晋神能源49%股权、包头矿业100%股权、航运公司100%股权、煤炭运销公司100%股权、电子商务公司100%股权及港口公司100%股权 [1] - 以支付现金方式收购西部能源持有的内蒙建投100%股权 [1] 融资安排 - 拟向不超过35名特定投资者发行新A股，募集配套资金总额不超过交易价格的100% [1] - 拟发行的新A股数量不超过对价股份发行完成后公司总股本的30% [1] - 发行对象均以现金方式按相同价格认购新A股，发行数量最终由上交所及中国证监会审核确定 [1] 交易影响 - 交易完成后将显著增加公司资产规模及业务实力，总资产、净资产、营业收入等主要财务数据明显提升 [2] - 除晋神能源（持股49%）外，其余标的公司将成为公司附属公司并纳入合并财务报表 [2] - 晋神能源因持股49%不纳入合并报表，其业绩按权益法核算 [2]

交易概述 - 中国神华与国家能源集团公司及西部能源签订《资产购买协议》，以发行对价股份及支付现金方式收购国家能源集团公司持有的12项股权资产，包括国源电力100%股权、新疆能源100%股权等 [1] - 同时以现金方式收购西部能源持有的内蒙建投100%股权 [1] - 拟向不超过35名特定投资者发行新A股募集配套资金，总额不超过交易价格的100%，新A股数量不超过交易后总股本的30% [1] 交易结构 - 交易对价包括发行股份及支付现金两种方式 [1] - 发行A股数量需经上交所审核及证监会注册后根据询价结果确定 [1] - 所有发行对象均以现金方式按相同价格认购 [1] 财务影响 - 交易将显著增加公司资产规模及业务实力，总资产、净资产、营业收入等主要财务数据将明显提升 [2] - 除晋神能源（持股49%）外，其余标的公司将成为附属公司并纳入合并财务报表 [2] - 晋神能源因持股未达50%将按权益法核算 [2] 标的资产 - 涉及电力、能源、化工、煤炭、航运、电商及港口等多元化资产 [1] - 包括国源电力、新疆能源、化工公司、乌海能源、平庄煤业等12项核心资产 [1]

公司公告 - 中国神华将于2025年8月29日在北京举行董事会会议 [1] - 会议将审议并可能批准公司截至2025年6月30日止6个月的业绩公告 [1] - 会议将讨论建议支付中期股息事宜 [1]

项目进展 - 公司所属印尼南苏1号独立发电项目2号机组通过96小时试运行并正式移交生产 [1] - 项目2台350MW超临界燃煤发电机组全部建成投产 [1] 项目运营模式 - 项目采用BOO(建设-拥有-经营)模式运营 [1] - 项目位于印度尼西亚南苏门答腊省 [1] 环保表现 - 机组试运期间运行平稳且环保指标优秀 [1] - 烟尘、二氧化硫、氮氧化物排放浓度大幅优于购售电合同约定标准 [1] 项目效益 - 预计年有效利用小时数可达7,008小时 [1] - 将有效缓解当地供电压力并为当地能源安全、经济社会发展提供支持 [1]

市场扩张和并购 - 中国神华拟发行A股股份及支付现金购买国家能源集团相关资产并募集配套资金[2] - 本次交易类型属于同行业或上下游并购[4] 交易情况 - 本次交易涉及行业不属于重点支持推进兼并重组的行业或企业[2][3] - 上市公司最近36个月内控制权未发生变更，本次交易不构成重组上市[5][6] 行业信息 - 中国神华所属行业为“B06煤炭开采与洗选业”[2] - 标的公司所属行业包括“B06煤炭开采和洗选业”“D44电力、热力生产和供应业”等[2] 交易影响 - 本次交易可提高上市公司资源储备规模与核心业务产能，优化产业链布局[4] 其他情况 - 截至核查意见出具之日，中国神华不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形[9] - 无中国证监会或上海证券交易所要求的其他事项[10]

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司本次 交易不构成重组上市的核查意见》之签章页） 中信证券股份有限公司 关于中国神华能源股份有限公司 本次交易不构成重组上市的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"独立财务顾问"）作为 中国神华能源股份有限公司（以下简称"中国神华"、"公司"）发行A股股份 及支付现金方式购买国家能源投资集团有限责任公司（以下简称"国家能源集 团"）持有的煤炭、坑口煤电以及煤制油煤制气煤化工等相关资产并于A股募集 配套资金（以下合称"本次交易"）的财务顾问，对本次交易是否构成重组上市 的情况核查如下： 上市公司最近36个月内控制权未发生变更。本次交易前，公司控股股东为国 家能源集团，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会；本次交易完成后， 公司实际控制人将仍然为国务院国有资产监督管理委员会。本次交易不会导致公 司控制权变更，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次 交易不构成重组上市。 （以下无正文） 1 2 独立财务顾问主办人： 李 宁 秦 镭 康昊昱 王天阳 中信证券股份有限公司 年 月 日 ...

中信证券股份有限公司 关于中国神华能源股份有限公司 在本次交易首次公告日前20个交易日内 股票价格波动情况的核查意见 中国神华能源股份有限公司（以下简称"公司"、"中国神华"）拟通过发 行 A 股股份及支付现金方式购买国家能源投资集团有限责任公司持有的煤炭、 坑口煤电以及煤制油煤制气煤化工等相关资产并于 A 股募集配套资金（以下合 称"本次交易"）。中信证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，对中 国神华在本次交易首次公告日前 20 个交易日内股票价格波动情况进行核查并出 具核查意见。 一、中国神华股票价格波动情况 因中国神华筹划本次交易，公司股票自 2025 年 8 月 4 日开市起开始停牌。 股票停牌前第 21 个交易日（2025 年 7 月 4 日）至前 1 交易日（2025 年 8 月 1 日）的收盘价格及同期大盘及行业指数如下： | | | 停牌前第 21 | 个交易日 | 停牌前最后 | 1 个交 | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 项目 | | | | 易日（2025 年 | 8 月 1 | 涨跌幅 | | | ...

中信证券股份有限公司关于 中国神华能源股份有限公司本次交易前 12 个月内购买、出 售资产的核查意见 中国神华能源股份有限公司（以下简称"公司"、"中国神华"）拟通过发行 A 股股份及支付现金方式购买国家能源投资集团有限责任公司持有的煤炭、坑口 煤电以及煤制油煤制气煤化工等相关资产并于 A 股募集配套资金（以下合称"本 次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）第 十四条规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的， 以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大 资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重 组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的， 从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近 的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 中信证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为中国神华本次交 易的独立财务顾问，对中国神华在本次交易前 12 个月内发生的购买、出售资产 情况进行了核查，具体核查意见如下： ...

财务顾问职责 - 中信证券担任中国神华交易独立财务顾问[1] - 核查意见独立发表，不承担文件真实性风险[1] - 履行阶段性尽职调查义务[1] 核查结果 - 确信交易方案合规，披露信息真实准确完整[2] - 核查意见已获内核机构审查同意[2] 合规情况 - 采取保密措施，无内幕交易等问题[2] - 未委托授权其他机构或个人解释说明[2]