中信证券股份有限公司 关于中国神华能源股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易 之 中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 独立财务顾问报告 一、独立财务顾问声明 独立财务顾问 （一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问 本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告； （二）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提 供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的 任何风险责任； 二〇二六年二月 （一）本独立财务顾问已履行了本阶段必要的尽职调查义务，在此基础上 有理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实 质性差异； （二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行必要核查， 确信披露文件的内容与格式符合要求； （四）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对 投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投 ...

| 重组报告书章节 | | 修订说明 | | --- | --- | --- | | 声明 | | 更新本次交易方案尚需取得有关批准的表述 | | 重大事项提示 | | 更新本次交易方案已经履行及尚需履行的程序 | | 重大风险提示 | | 更新本次交易尚需履行程序表述，调整本次交易的审批风险 | | 第一章 | 本次交易概况 | 更新本次交易方案已经履行及尚需履行的程序 | 1 | | 重组报告书章节 | 修订说明 | | --- | --- | --- | | 第四章 | 标的资产基本情况 | 更新本次交易标的资产相关基本情况 | | 第十二章 | 风险因素 | 更新本次交易尚需履行程序表述，调整本次交易的审批风险 | 特此公告。 证券代码：601088 证券简称：中国神华 公告编号：临 2026-011 中国神华能源股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（注册稿）修订说明的公告 中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 中国神华能源股份有限公司（"公司"）拟 ...

证券代码：601088 证券简称：中国神华 公告编号：临 2026-012 中国神华能源股份有限公司 四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。 五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。 六、本批复自下发之日起 12 个月内有效。 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易事项获得中国证券监督管理委员会同意注册 批复的公告 中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 中国神华能源股份有限公司（"公司"）拟发行 A 股股份及支付现金购买 控股股东国家能源投资集团有限责任公司持有的国家能源集团国源电力有限公 司 100%股权、国家能源集团新疆能源化工有限公司 100%股权、中国神华煤制 油化工有限公司 100%股权、国家能源集团乌海能源有限责任公司 100%股权、 内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司 100%股权、国家能源集团陕西神延煤炭 有限责任公司 41%股权、山西省晋神能源有限公司 49%股权、国家能源集团包 头矿业有限责任公司 100%股权、国家能源集团航运有限公司 ...

公司重大资产重组与融资获批 - 中国神华能源股份有限公司获得中国证监会批复 同意向国家能源投资集团有限责任公司发行13.63亿股股份以购买相关资产 [1] - 本次交易获准募集配套资金 金额不超过200亿元人民币 [1] - 证监会要求公司严格按照报送上海证券交易所的申请文件执行发行 并履行信息披露义务及办理相关手续 [1] - 该批复自下发之日起12个月内有效 [1]

交易核心信息 - 中国证监会已同意中国神华能源股份有限公司向国家能源投资集团有限责任公司发行13.63248446亿股股份以购买相关资产 [1] - 中国证监会同时同意中国神华能源股份有限公司发行股份募集配套资金，金额不超过200亿元人民币 [1] 交易结构 - 本次交易涉及向控股股东国家能源投资集团有限责任公司发行股份购买资产 [1] - 本次交易包含发行股份募集配套资金的环节，募集资金上限为200亿元人民币 [1]

报告行业投资评级 - 评级：增持 [2] 报告核心观点 - 美国重启煤电已在2025年显现超过市场预期的强度，全球能源大周期刚刚拉开序幕 [4] - 看好美国煤炭需求持续抬升，并可能通过出口转内销和进口扩张挑动全球煤炭平衡表 [4][6] - 美国煤炭行业正经历历史性转折点，政策与经济性形成双击，煤电“压舱石”作用将开启新一轮上行周期 [6][10][11] 行业背景与需求分析 - **AI驱动电力需求爆发**：AI数据中心用电呈指数级增长，预计到2030年美国总电力需求突破5.1万亿度，其中AI数据中心用电超过6700亿度，占总用电量的13%，对新增用电贡献超50% [16][17] - **美国面临缺电压力**：AI数据中心属于“刚性负荷”，且“集群负荷”特征明显，对电网可靠性要求极高，PJM地区确保未来可靠性的容量市场价格在两年内飙升近10倍 [21][22][29] - **政策转向支持煤电**：2025年特朗普政府明确放弃脱碳政策，通过行政命令放松环保监管和开采限制，计划将煤炭作为AI数据中心的电力供应源 [27][28] - **基荷能源成为关键**：解决电量问题的核心在于可靠的基荷能源——天然气与煤炭，2025年美国煤电发电量同比增长12.4%，结束了长达十多年的下降周期 [15][32][34] - **天然气价格上行提升煤电经济性**：2025年美国天然气电厂成本同比提升40%，EIA预计2027年美国天然气价格继续环比2026年提升33%至4.6美元/MMBTU，天然气与煤电的经济性平衡已被打破 [40][43] 美国煤炭需求展望 - **2025年为转折之年**：美国煤电及煤炭消耗量10年内首次显现12.4%的大幅回升 [11][39] - **未来需求持续增长**：预计美国2027-2028年缺电压力最大时，煤炭用量可能较2024年提升1.2-1.5亿吨（约1.2-1.5亿短吨），峰值或在2028年达到5.23亿短吨 [6][11][48][51] 美国煤炭供给分析 - **国内增产空间有限**：市场对美国本土增产空间存在“统计幻觉”，实际有效产能因长期资本开支不足、劳动力流失及剥采比上升而被永久性侵蚀，预计产量增幅空间仅约10% [12][85][90][92] - **资本开支结构性收缩**：主要煤炭企业（如Arch Resources/ Core Natural Resources、Peabody Energy）战略转向“现金收割”或压注国际焦煤市场，缺乏大幅增产意愿 [97][100][101] - **长协定价机制抑制增产冲动**：美国以长协定价为主（如PRB地区长协占比近100%），价格弹性低，企业难以从现货价格上涨中充分获利，增产预期不高 [108][109] - **劳动力制约**：煤炭行业从业人数持续下降，2025年同比降7.8%至3.8万人，人均产出已处历史偏高水平，劳动力及效率难有大幅提升 [115] 供给解决方案与全球影响 - **出口转内销**：最直接的供给解决方式是将约5000万吨（约5200万短吨）出口优质动力煤直接转为内销 [12][85][89] - **扩大进口**：预计可能扩大进口2000-5000万吨（约5000万短吨以内）高卡动力煤，主要来源可能为哥伦比亚、澳大利亚或印尼 [12][89] - **挑动全球平衡表**：结合出口转内销，美国需求变化对全球煤炭供给的影响可能达到3%-7%，足以对全球煤炭供需平衡表产生明显影响 [6][12] 投资建议与受益标的 - **美国煤炭企业受益**：Peabody Energy、Core Natural Resources、Alliance Resource Partners [6][13] - **推荐布局全球市场的公司**：兖煤澳洲 [6][13] - **A股推荐有量增成长性的龙头**：兖矿能源、中国神华、中煤能源、陕西煤业、晋控煤业、华阳股份 [6][13]

公司重大资产重组进展与方案核心 - 公司千亿资产重组方案于2026年2月5日获上交所审核通过，并于2月6日提交注册，成为首单适用简易审核程序的重组项目 [1] - 重组方案作价1335.98亿元，收购国家能源集团旗下12家标的公司股权 [1] - 重组完成后，公司煤炭保有资源量将提升至684.9亿吨，较重组前增长64.72% [1] - 重组完成后，公司煤炭可采储量将增至345亿吨，较重组前增长97.71% [1] - 重组完成后，公司煤炭产量将提升至5.12亿吨，较重组前增长56.57% [1] - 重组完成后，公司总资产规模预计将达到8762.99亿元 [1] - 此次整合有望巩固公司煤电一体化优势 [1] 公司近期股价表现与技术分析 - 截至2026年2月11日，公司A股收盘价为42.86元，当日涨幅0.89%，5日涨幅1.04% [2] - 公司股价较60日均线（41.10元）涨幅为4.28%，但尚未突破20日均线压力位42.82元 [2] - 技术面显示当前股价处于布林带上轨（43.02元）附近 [2] - KDJ指标K值为85.26，处于超买区间，短期面临调整压力 [2] 未来发展展望与关注点 - 重组通过提升资源规模与产业链协同效应，可能为长期估值提供基本面支撑 [3] - 短期股价突破60日新高需观察后续注册进展、资金流向及行业景气度变化 [3] - 当前股价已部分反映重组预期 [3] - 煤炭行业整体面临价格下行压力 [1][3]

中证红利质量ETF市场表现 - 2月11日午后，中证红利质量ETF（159209）延续强势，上涨1.02%，盘中表现坚挺 [1] - 该ETF盘中成交额首次突破2亿元，创下上市以来历史新高，资金关注度达到空前高度 [1][3] 指数上涨驱动因素 - 成分股中，权重股如山金国际、中国神华等纷纷上涨，为指数提供了有力支撑 [3] - “红利质量”策略有效覆盖了包括资源、能源在内的多个高景气、高股息板块 [3] 策略核心逻辑与市场认可 - 该ETF成交额创新高并获资金涌入，核心原因在于其策略完美契合当前市场的“确定性”偏好 [3] - 该指数筛选不仅要求公司具备持续分红能力（高股息），更严苛考察其净资产收益率（ROE）、盈利稳定性及成长性 [3] - 策略旨在选出真正能“持续赚钱并愿意回报股东”的优质企业，兼具分红安全垫与盈利增长向上弹性 [3] - 该策略实现了从传统高股息到“高质量股息”的进化，以及从“纯防御”到“攻守兼备”的跨越 [3] - 中证红利质量ETF已成为这一市场趋势的标杆与高效参与工具 [3] - 其历史性的成交新高，是市场主流资金对其长期投资逻辑深度认可的明确信号 [3]

行业核心事件 - 印尼为提振煤价，将2026年1月主要矿商产量配额较2025年同期骤降40%到70%，全球煤炭供应端突然收紧 [1] 行业影响分析 - 印尼作为全球最大动力煤出口国大幅减产，将首先冲击国际海运煤市场，可能推高进口煤价格 [19] - 国际煤价上涨将缩小与国内煤价价差，甚至形成倒挂，这将在一定程度上支撑国内煤炭价格，为行业提供潜在的价格底部区间和回暖预期 [19] 公司财务表现对比 (基于2025年前三季度数据) - **净资产收益率 (ROE)**：陕西煤业约为14.77%，中国神华约为9.46%，淮北矿业约为1.76%，平煤股份约为1.00% [15][16] - **销售净利率**：中国神华以22.01%绝对领先，意味着每100元收入净赚超过22元，其次为陕西煤业16.88%，淮北矿业2.50%，平煤股份1.99% [6][9][15][17] - **总资产周转率 (次)**：陕西煤业0.506次排名第一，其次为淮北矿业0.361次，中国神华0.325次，平煤股份0.185次 [3][10][12][15] - **权益乘数 (倍)**：平煤股份财务杠杆最高，为2.715倍，其次为陕西煤业1.729倍，淮北矿业1.949倍，中国神华最低为1.322倍 [2][6][12][13] 公司商业模式与竞争力分析 - **中国神华**：构建了从煤矿、铁路、港口到电厂的完整一体化产业链，形成“东方不亮西方亮”的抗波动护城河，模式追求极致稳健 [9] - **陕西煤业**：核心竞争力在于资源禀赋，截至2023年末煤炭储量达181.41亿吨，且超过97%位于优质采煤区，开采成本具备优势，实现了高利润率与高资产运营效率的结合 [10] - **平煤股份**：走“专精特新”路线，聚焦于钢铁工业必需的优质焦煤（尤其是低硫主焦煤），采用长协和直销模式绑定大客户，但业绩与钢铁行业景气周期捆绑异常紧密 [10] - **淮北矿业**：扮演区域服务商与产业链延伸者双重角色，拥有16对生产矿井和总计3425万吨年产能，业务向下游煤化工（特别是焦化）延伸，旨在提升产业链整体价值 [11] 外部事件对公司潜在影响路径 - 中国神华和陕西煤业以动力煤为主，将更直接地感受国际动力煤市场波动的传导 [19] - 中国神华的一体化模式能内部消化部分价格波动 [19] - 陕西煤业的高效运营则能在价格回暖时更快释放业绩弹性 [19] - 平煤股份的焦煤价格更紧密跟随钢铁产业脉搏及国内外炼焦煤供需，其波动逻辑与动力煤不同 [19] 公司其他动态 - 平煤股份的控股股东正与更大的河南能源集团进行战略重组，预示着未来在资源调配、市场协同、成本控制方面存在优化可能性 [20]

报告行业投资评级 - 行业评级：看好 [1] 报告的核心观点 - 核心观点：供给收缩需求刚性，煤价震荡运行 [1] - 动力煤短期供需双弱，但供给收缩确定性与刚需支撑对冲，煤价下行空间有限，预计维持窄幅震荡 [4][12] - 炼焦煤短期供需边际变化主导价格波动，叠加春节前交投活跃度下降，煤价震荡运行，中长期随着海外供给收缩预期强化及下游需求复苏，价格有望逐步企稳回升 [4][24] - 煤炭板块跑赢指数，建议继续关注现金流充裕、分红高的优质煤炭标的 [4][38] 市场表现 - 报告期（2026.2.2-2026.2.8）A股市场整体震荡下行，主要指数普遍收跌 [4][5] - 全市场日均成交额为2.41万亿元 [4][5] - 市场风格切换，资金从高估值科技与贵金属板块撤离，转向消费与航空服务等低估值、高景气赛道 [4][5] - 上证指数周收跌1.27%，报4065.58点；沪深300周收跌1.33%，报4643.60点；煤炭（申万）指数周收跌0.62%，报2949.53点，跑赢大盘指数 [5] - 29家煤炭上市公司涨跌互现，涨幅前三：兖矿能源（6.35%）、中煤能源（3.65%）、晋控煤业（2.69%）；跌幅前三：郑州煤电（-4.85%）、山西焦煤（-3.97%）、大有能源（-3.93%） [5] 动力煤市场 - **价格走势**：本周各环节价格震荡回落 [4][12] - 港口端：秦皇岛港Q5500动力煤平仓价695元/吨，周环比上涨3元/吨 [12][16] - 产地端：山西大同Q5500坑口价565元/吨，周环比下降7元/吨；陕西榆林Q5500坑口价580元/吨，周环比下降40元/吨；内蒙古东胜Q5200坑口价507元/吨，周环比下降26元/吨 [12][13] - 国际端：纽卡斯尔动力煤价格同步小幅下降 [4][12] - **供需与库存**： - 供给端：主产区晋陕蒙煤矿受春节及安监影响，产能释放受限；印尼2026年生产配额大幅下降，进口补充减弱 [11][12] - 需求端：北方寒潮支撑供暖需求，电厂日耗同比保持增长；非电领域中化工行业开工率稳步提升，水泥行业需求偏弱 [11] - 北港库存：日均动力煤库存量2445.93万吨，周环比下降76.61万吨 [17] - 南方港口库存：广州港日均动力煤库存量193.02万吨，周环比下降16.64万吨 [19] - 电厂库存：日均动力煤库存量3196万吨，周环比下降56万吨；日耗煤210万吨，周环比下降11万吨；库存可用天数15天，周环比上涨0.3天 [19] 炼焦煤市场 - **价格走势**：本周各环节价格震荡分化 [4][24] - 港口端：京唐港山西产主焦煤库提价周环比下降，连云港山西产主焦煤平仓价同步回调 [4][24] - 产地端：山西古交2号焦煤坑口价1250元/吨，周环比下降64元/吨；贵州六盘水主焦煤车板价1500元/吨，周环比持平；安徽淮北1/3焦精煤车板价1660元/吨，周环比持平；河北唐山焦精煤车板价1455元/吨，周环比持平 [24][25] - CCI指数：灵石高硫肥煤报1340元/吨，周环比下降16元/吨；柳林低硫主焦煤报1598元/吨，周环比下降32元/吨 [26] - **供需与库存**： - 供给端：主产区部分煤矿停产放假，开工率周环比小幅下降；蒙古口岸通关量波动，进口补充存在不确定性 [23] - 需求端：独立焦化厂开工率小幅提升，钢厂铁水产量维持相对稳定，补库需求温和释放 [23] - 上游库存：六大港口日均炼焦煤库存量272.71万吨，周环比下降10.62万吨 [29] - 下游库存：230家独立焦企炼焦煤库存1095.10万吨，周环比上涨59.01万吨；247家钢厂炼焦煤库存823.97万吨，周环比上涨9.85万吨 [29] - 生产数据：247家钢厂高炉开工率79.55%，周环比上涨0.53%；日均铁水产量228.64万吨，周环比上涨0.72万吨 [29] 海运情况 - 船舶数97艘，周环比减少1艘 [33] - 主要航线运费周环比均下降：秦皇岛-广州（5-6万DWT）运费31.10元/吨，周环比下降5.00元/吨；秦皇岛-上海（4-5万DWT）运费18.10元/吨，周环比下降5.00元/吨 [33] 行业资讯 - **行业要闻**： - 陕煤运销与延长石油签署煤炭资源置换合作协议，采用“点对点”置换模式，年置换量达100万吨 [34] - 政策层面，京津冀和长三角美丽中国先行区建设行动方案提出实施煤炭消费总量控制，推动煤炭由燃料向原料与燃料并重转变 [34] - 山西省规划推动能源转型，构建新型能源体系 [35] - 国务院安委会部署春节前后安全生产工作，强化安全监管 [34] - 商务部数据显示，1月19日至25日全国动力煤价格每吨777元，下降0.3%；炼焦煤每吨1047元，上涨1.2% [35] - 云南223座煤矿双电源电网侧配套项目全部建成投产 [35] - **公司公告**： - 恒源煤电：计划回购股份，金额不低于2亿元、不高于2.5亿元 [36] - 郑州煤电：2025年度计提资产减值准备合计34,190万元；2026年度关联交易预计总额为252,612万元 [36] - 中国神华：拟收购控股股东国家能源投资集团持有的10项子公司100%股权，覆盖煤炭生产、电力、化工、运输等全产业链核心资产 [36][37] - 陕西煤业：2026年1月煤炭产量1,519.00万吨，同比增加6.36%；自产煤销量1,391.00万吨，同比增加7.55%；总发电量44.88亿千瓦时，同比增加35.26% [38]