续聘会计师事务所 - 拟续聘天职国际会计师事务所为2025年度审计机构 审计费用总计320万元 其中年报审计260万元 内控审计60万元 [2][9] - 天职国际2024年收入总额25.01亿元 其中审计业务收入19.38亿元 证券业务收入9.12亿元 上市公司审计客户154家 审计收费总额2.3亿元 [4] - 审计团队具备丰富经验 项目合伙人刘宇科自1999年起执业 近三年签署不少于10家上市公司 质量控制复核人蒲士富近三年复核3家上市公司审计报告 [7] 委托贷款安排 - 控股子公司中南博集通过民生银行向参股公司博集影业提供2500万元委托贷款 期限2年 年利率2.85% 用于影视项目投资制作及补充流动资金 [29][30] - 贷款由三位自然人股东提供不动产抵押担保 抵押物估值3579.69万元 按70%折算担保价值2505.78万元 覆盖贷款本息 [30][44] - 博集影业2024年营业收入1040.63万元 净利润158.83万元 2025年上半年营收46.99万元 净亏损56.66万元 资产负债率超98% [41] 子公司经营状况 - 中南博集2024年末货币资金3.02亿元 股东权益2.45亿元 当年净利润1.04亿元 经营活动现金净流入9367.31万元 [36] - 公司主营业务为图书策划发行 是国内头部企业之一 注册资本6914万元 中南传媒持股69% [35][36] 公司治理事项 - 董事会审议通过修订公司章程及相关制度议案 以及内幕信息知情人管理制度修订议案 [14][17] - 拟于2025年9月30日召开第二次临时股东大会 审议续聘会计师事务所、委托贷款等四项议案 [25][54]

公司财务安排 - 中南传媒控股子公司中南博集天卷文化传媒有限公司向参股公司北京博集天卷影业有限公司提供2500万元委托贷款 [1] - 贷款期限为2年 贷款年利率2.85% [1] - 委托贷款通过中国民生银行长沙分行进行 [1]

公司财务安排 - 中南传媒控股子公司中南博集天卷文化传媒有限公司向参股公司北京博集天卷影业有限公司提供委托贷款2500万元人民币 [1] - 贷款期限为2年 贷款年利率为2.85% [1] - 委托贷款通过中国民生银行长沙分行进行 [1]

董事会构成 - 董事会由11名董事组成，含4名独立董事和1名职工代表董事[2] - 董事任期3年，可连选连任[4] - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数1/2[4] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[6] - 8种情形下应召开临时会议[7] - 董事长10日内召集并主持会议[8] - 议案提出人会前15日递交议案及说明材料[10] - 定期和临时会议分别提前10日和5日发书面通知[11] 会议变更 - 定期会议变更需会前3日发书面通知[12] - 临时会议变更需全体与会董事认可并记录[14] 议案表决 - 提案通过须超全体董事半数赞成[21] - 担保决议需全体董事过半数等多方同意[22] - 董事回避时无关联董事过半数通过[22] - 提案未通过1个月内不再审议[23] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事可要求暂缓表决[23] 会议记录与公告 - 董事会秘书安排记录会议[23] - 与会董事签字确认，有异议可书面说明[24] - 秘书按规定办理决议公告，公告前保密[24] 档案保存与规则生效 - 会议档案由秘书保存，期限超10年[28] - 规则经股东会通过后生效，原规则废止[29]

公司基本情况 - 公司于2010年10月28日在上海证券交易所上市，首次发行398,000,000股[5] - 公司注册资本为1,796,000,000元，已发行股份总数为1,796,000,000股[5][16] 股份发行与结构 - 2008年12月25日设立时发行1,200,000,000股，2009年7月增资扩股非公开定向发行198,000,000股[13][16] - 股本结构为普通股1,796,000,000股，其他类别股0股[16] 股份限制与规定 - 公开发行股份前已发行股份上市交易1年内不得转让[21] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类别股份总数25%，上市交易1年内及离职后半年内不得转让[21] - 董事、高管、持股5%以上股东股票买卖6个月内收益归公司所有[21] 股东权益与决策 - 股东要求董事会执行规定，董事会30日内执行[23] - 股东对决议有异议，60日内可请求法院撤销[26] - 连续180日以上单独或合计持股1%以上股东可书面请求审计委员会或董事会诉讼[27] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，上一会计年度结束后6个月内举行[39] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会[39] - 单独或合计持股1%以上股东可在股东会召开10日前提出临时提案[47] 董事会相关规定 - 董事会由11名董事组成，含4名独立董事、1名职工代表，设董事长1人、副董事长2人[74] - 董事会每年上下半年度各至少召开一次定期会议，提前10日书面通知[77] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时董事会会议，董事长10日内召集主持[77] 各委员会职责 - 审计委员会由3名董事组成，负责审核财务信息等[93] - 战略委员会负责公司长期发展战略研究并提建议[95] - 提名与薪酬考核委员会独立董事应过半数并担任召集人[95] 公司管理层 - 公司设总经理1名、总编辑1名、副总经理4 - 8名、董事会秘书1名、财务总监1名[99] - 总经理每届任期3年，连聘可连任[100] 利润分配与公积金 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[108] - 法定公积金转增资本时，留存不少于转增前注册资本25%[109] - 公司每年现金分配利润原则上不低于当年可分配利润30%[111] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，聘用、解聘由股东会决定[117] - 公司合并支付价款不超净资产10%，需董事会决议，无需股东会决议[124] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[129]

内幕信息范围 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[6] - 公司董事长等人员变动属内幕信息[6] - 任一股东所持公司5%以上股份出现特定风险属内幕信息[8] 管理机构与职责 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[3] - 董事会秘书负责内幕信息日常管理等事宜[3] - 公司监事会监督内幕信息知情人登记管理制度实施[3] 信息报送与备案 - 内幕信息首次公开披露后5个工作日内提交相关档案至交易所系统[18] - 内幕信息知情人2个交易日内交登记表备案[19] - 专门责任人按规定时限报送涉及内幕信息事项进度等[14][15] - 公司各部门报送年报信息不得早于业绩快报披露时间[15] 保密与防控 - 公司通过多种方式确保内幕信息保密[21][22] - 公司向接触内幕信息监管人员出示提示并登记备案[16] 自查与处理 - 公司对内幕信息知情人买卖证券情况自查[26] - 2个工作日内报送内幕交易核实及处理结果备案[27] 违规处理 - 公司相关责任人未履职视情节处理[27] - 内部知情人、股东等相关方、中介人员违规视情节处理[28][29] 制度相关 - 下属公司制定并审核备案内幕信息管理相关制度[31] - 办法按规定执行、修订、解释和实施[31]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[4] 股东会召集相关 - 独立董事等提议或请求召开临时股东会，董事会应在收到后10日内反馈，同意的应在5日内发通知[7][8][9] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[10] 提案相关 - 董事会等有权向公司提出提案，1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[13] 通知与登记 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[15] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[15] - 公司应在召开日之间确定股东参会登记时间，按公告规定办理登记手续[20] 会议延期与取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[15] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3：00，不得迟于现场会当日上午9：30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3：00[18] 会议主持与报告 - 股东会由董事长主持，特殊情况由副董事长、董事等主持[22] - 年度股东会上董事会和独立董事应作报告，董事和高管需回应股东质询[22] 表决相关 - 关联股东等不计入有表决权股份总数，中小投资者表决单独计票[23] - 单一股东及其一致行动人权益股份比例超30%或选举两名以上独立董事应实行累积投票制[24] - 股东会对提案逐项表决，不得修改提案，表决前推举股东代表计票监票[24][25] 决议相关 - 股东会决议应及时公告，列明相关信息，提案未通过或变更前次决议需特别提示[25][26] - 公司应保证股东会连续举行，因特殊原因中止或无法决议需采取措施并报告[26] - 股东会通过派现等提案，公司应在2个月内实施[26] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销程序或内容违法的决议[27] 其他 - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[12] - 会议记录保存期限不少于10年[30] - 本规则“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[32] - 本规则未尽事宜依相关法律法规执行[32] - 本规则经股东会审议通过后生效，原规则废止[32] - 本规则由董事会解释[32]

人员与客户数据 - 截至2024年底，合伙人90人，注册会计师1097人，签过证券服务审计报告的399人[3] - 2024年上市公司审计客户154家，同行业4家[3] - 项目相关人员近三年签署或复核上市公司审计报告有一定数量[6] 收入与费用数据 - 2024年收入总额25.01亿元，审计业务19.38亿元，证券业务9.12亿元[3] - 2024年上市公司审计收费总额2.30亿元[3] - 2025年审计费用320万元，年报260万元，内控60万元[9] 风险与处罚情况 - 已计提职业风险基金和职业保险累计赔偿限额不低于2亿元[4] - 近三年公司受行政处罚1次等多种处罚[4] - 近三年从业人员受行政处罚2次等多种处罚，涉及37人[4]

股份相关 - 公司2008年12月25日设立时发行12亿股，面额股每股1元[7] - 已发行股份总数为17.96亿股，均为每股面值1元的普通股[7] - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[8] 章程修订 - 拟修订《公司章程》部分条款，取消监事会，同步修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》，废止《监事会议事规则》[1] - 修订后的章程规定代表公司执行事务的董事为法定代表人，董事长为代表法定代表人的董事[4] - 新增条款规定公司设立共产党组织、开展党的活动，为党组织活动提供必要条件[7] 股东与股份转让限制 - 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[10] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[10] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超其所持公司股份总数的25%[10] 会议与决议 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[25] - 特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[25] - 股东大会和股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[38] 公司治理结构 - 董事会由11名董事组成，其中独立董事4人，职工代表1人，设董事长1人，副董事长2人[52] - 董事会设立审计委员会，行使《公司法》规定监事会的职权[104] - 董事会下设战略、提名与薪酬考核、审计和编辑等专门委员会，成员全部由董事组成[107] 财务与利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[69] - 法定公积金累计额为注册资本的50%以上时，可不再提取[69] - 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按股东持股比例分配，章程另有规定除外[69] 其他重要事项 - 法定代表人辞任，公司应在30日内确定新的法定代表人[4] - 公司一年内对外投资等事项累计超最近一期经审计总资产25%或单笔超3亿元需审议[22] - 公司单笔委托理财超1000万元或一年内累计超最近一期经审计总资产5%需审议[22]

财务资助 - 中南博集拟向博集影业提供2500万元委托贷款，期限2年，年利率2.85%[2] - 贷款用途为影视项目投资制作及补充流动资金，需博集影业归还3500万元到期贷款方可发放[4] - 本次委托贷款经董事会审议通过，尚需股东大会审议[5] 业绩数据 - 中南博集2022 - 2024年净利润分别为7969.10万元、10947.70万元和10401.72万元[10] - 博集影业2024年和2025年上半年营收分别为1040.63万元和46.99万元，净利润分别为158.83万元和 - 56.66万元[16] - 2024年末和2025年中博集影业资产负债率分别为98.89%和99.15%[16] 其他 - 中南传媒提供财务资助总余额为27892.30万元，占最近一期经审计净资产的1.79%[22] - 中南传媒及其控股子公司对合并报表外单位提供财务资助总余额为2500.00万元，占比0.16%[22] - 本次委托贷款尚未签署相关协议，签署后公司将按规定及时披露[23]