行业整体表现 - 钢铁行业在沪指上涨0.65%的背景下下跌0.11%，位列申万行业跌幅榜第三位 [1] - 行业全天主力资金净流出4013.48万元，行业44只个股中27只上涨，13只下跌 [1] - 资金净流入个股25只，净流出个股19只，其中6只个股净流出超千万元 [1] 资金净流入个股 - 华菱钢铁净流入资金7119.05万元居首，当日换手率1.00%，股价持平 [1][2] - 南钢股份净流入1686.24万元，换手率0.37%，股价持平 [1][2] - 柳钢股份净流入1176.33万元，换手率0.44%，股价上涨1.71% [1][2] - 新钢股份净流入811.75万元，换手率1.19%，股价上涨0.59% [2] - 河钢股份净流入799.11万元，换手率0.47%，股价上涨0.48% [2] 资金净流出个股 - 马钢股份净流出6358.06万元居首，股价下跌4.58%，换手率1.99% [1] - 宝钢股份净流出3695.33万元，股价下跌1.67%，换手率0.35% [1] - 宝地矿业净流出2518.08万元，股价下跌0.32%，换手率10.54% [1] - 海南矿业净流出1412.06万元，股价上涨2.99%，换手率1.37% [1] - 翔楼新材净流出1298.19万元，股价下跌0.61%，换手率5.62% [1] - 鄂尔多斯净流出1141.40万元，股价下跌5.03%，换手率1.25% [1] 个股价格表现 - 金洲管道涨幅5.11%位列行业第一，换手率6.53%，资金净流出484.82万元 [1] - 海南矿业涨幅2.99%位列第二，换手率1.37%，资金净流出1412.06万元 [1] - 友发集团涨幅2.67%，换手率0.52%，资金净流入262.19万元 [1] - 安阳钢铁涨幅2.66%，换手率0.78%，资金净流出685.45万元 [1] - 鄂尔多斯跌幅5.03%位列行业最低，换手率1.25%，资金净流出1141.40万元 [1]

收购交易 - 公司计划以8937.5万元现金及约5.96亿元股份对价，总计6.85亿元购买葱岭能源87%股权，实现全控 [1][2] - 交易完成后公司将持有葱岭能源100%股权，同时发行股份募集配套资金不超过5.6亿元用于支付对价和项目建设 [2] - 葱岭能源主营业务为铁矿石开采、选矿加工和铁精粉销售，与公司主业相同 [1][2] 资源储量 - 收购完成后公司铁矿资源量将达到约4.6亿吨，储量增长约21.75% [1][3] - 葱岭能源拥有新疆阿克陶县孜洛依北铁矿，保有储量8266.11万吨，铁精粉品位68%为国内最高水平 [2] - 交易前公司控制松湖铁矿等4处矿区，铁矿石资源量为3.8亿吨 [2] 财务表现 - 葱岭能源2022-2024年净利润分别为3143.98万元、4278.48万元和8491.9万元，呈现稳健增长 [3] - 公司2023-2024年营业收入分别为8.66亿元、11.96亿元，同比增长13.88%、38.07% [4] - 2024年公司净利润1.38亿元同比下滑25.9%，但扣非净利润1.16亿元同比增长36.30%，经营现金流净额4.44亿元同比增长31.5% [4] 产能扩张 - 公司正在推进备战铁矿1000万吨/年采选工程项目建设，达产后铁精矿产量可达498.13万吨/年 [4][5] - 哈西亚图铁多金属矿已投产试运行，稳产后将进一步提高生产规模 [5] - 2022年公司以3.5亿元收购哈西亚图矿业，2023年以1150万元收购备战矿业1%股权实现控股 [5] 资产规模 - 截至2025年一季度末公司总资产达65.83亿元，较2021年底的32.64亿元增长逾1倍 [1][5] - 近年来通过多起收购持续扩大资源储量和资产规模 [1][5]

特定股东持股情况 - 新疆海益股权投资有限公司持有公司无限售条件流通股37,189,669股，占总股本4.65% [1] - 宁波涌峰企业管理合伙企业持有公司无限售条件流通股8,400,074股，占总股本1.05% [1] - 嘉兴宝益企业管理合伙企业持有公司无限售条件流通股2,630,000股，占总股本0.33% [1] 减持计划主要内容 - 海益投资拟通过集中竞价和大宗交易方式减持不超过24,000,000股（占总股本3.00%），其中集中竞价减持不超过8,000,000股（1.00%），大宗交易减持不超过16,000,000股（2.00%），减持时间为2025年7月9日至10月8日，减持价格不低于发行价4.38元/股 [1] - 宁波涌峰拟通过集中竞价方式减持不超过8,000,000股（1.00%），减持时间为2025年7月9日至10月8日 [1] - 嘉兴宝益拟通过集中竞价方式减持不超过400,000股（0.05%），减持时间为2025年7月9日至10月8日 [1] 股东身份及股份来源 - 海益投资、宁波涌峰、嘉兴宝益均非控股股东或实控人，持股比例均低于5%，股份来源主要为IPO前取得 [2][3] - 宁波涌峰有74股通过集中竞价交易取得，其余股东股份全部为IPO前取得 [3] 减持承诺与限制 - 海益投资承诺减持价格不低于发行价4.38元/股，且需提前3个交易日公告减持计划 [4][5] - 宁波涌峰和嘉兴宝益承诺减持将遵守证券监管机构规定，提前3个交易日公告减持计划 [6][7] - 所有减持计划均与IPO时承诺一致，无其他特殊安排 [3][6] 减持计划执行 - 若公司股票停牌，减持时间将相应顺延 [3] - 若公司发生股本变动（如送红股、转增等），减持数量将相应调整 [1]

收购交易概述 - 公司拟以6.85亿元收购葱岭能源87%股权，其中现金对价8937.5万元，股份对价5.96亿元 [2] - 交易完成后公司将持有葱岭能源100%股权 [2] - 同时发行股份募集配套资金不超过5.6亿元，用于支付对价、建设选矿与尾矿库工程项目和补充流动资金 [2] 标的资产情况 - 葱岭能源拥有新疆阿克陶县孜洛依北铁矿，保有储量8266.11万吨，铁精粉品位68%为国内最高水平 [3] - 2023年和2024年原矿产量分别为50.28万吨和115.77万吨，铁精粉产量为35.46万吨和42.01万吨 [4] - 已取得320万吨/年采矿权证，项目建成后可形成约136.22万吨/年铁精粉规模 [4] 战略意义 - 收购将增加公司在克州地区的矿产资源，完善全疆产业布局 [3] - 公司铁矿资源量将从3.8亿吨增至4.6亿吨，增长21.75% [3] - 将辐射喀什及和田地区，提升区域影响力 [3] 募投项目详情 - 新疆阿克陶县孜洛依北铁矿选矿与尾矿库工程项目总投资11.47亿元 [4] - 项目原矿处理量400万吨/年，尾矿库总库容1076.35万立方米 [4] - 建设期2年，第二年投产，已办理相关审批手续 [4] 产能规划 - 公司2024年生产铁精粉193.54万吨 [5] - 哈西亚图铁多金属矿144万吨/年项目2024年底投入试运行，2025年逐步达产 [5] - 松湖铁矿改扩建工程将产能从150万吨/年提升至200万吨/年，预计2027年完成 [5][6] 行业发展背景 - 我国铁矿石对外依存度约80% [3] - 国家出台政策支持铁矿采选行业发展，鼓励开发利用国内外资源 [3] 未来发展战略 - 公司将通过提升产业规模、拓展市场份额、加强成本控制、开展并购重组等方式提升业绩 [6] - 致力于实现成本降低与质量提升的双重目标，增强市场竞争力和盈利能力 [6]

核心交易概述 - 新疆宝地矿业拟通过发行股份及支付现金方式收购克州葱岭实业持有的新疆葱岭能源82%股权，交易总对价64,575万元（含股份对价59,575万元及现金对价5,000万元）[5][10] - 交易完成后葱岭实业将持有宝地矿业116,528,117股股份，占总股本12.71%[5][7] - 发行股份价格为5.1125元/股（经2024年度分红调整后），较定价基准日前120个交易日均价折价20.3%[8][9] 交易结构细节 - 股份发行数量根据交易对价595,750,000元及调整后发行价计算得出，精确至整数股[9] - 现金支付部分将在标的资产交割后20个工作日内完成，若配套融资不足则由上市公司自筹[10] - 标的资产葱岭能源100%股权评估值78,750万元，较账面价值增值159.36%，采用资产基础法评估[17] 交易方背景 - 信息披露义务人克州葱岭实业成立于2005年，注册资本1亿元，实际控制人为帕哈尔丁·阿不都卡得尔，主营矿产勘查、开采及进出口贸易[3][4] - 标的公司葱岭能源成立于2014年，注册资本2.5亿元，拥有矿产资源开采及发电业务资质，2024年营收35,563万元，净利润8,492万元[16][17] 审批进展与时间表 - 已通过上市公司董事会及股东会审议，并获得新疆国资委原则性同意[11] - 尚需取得上海证券交易所审核通过及中国证监会注册批复[6][11] - 交易对方承诺所获股份12个月内不转让，其中10%股份自愿延长锁定期至36个月[12] 财务数据亮点 - 葱岭能源2024年毛利率达44.44%，显著高于2023年的26.61%，净利润同比增幅98.5%[15][17] - 标的公司2024年末总资产71,031万元，资产负债率54.37%，流动比率0.73倍[15] - 宝地矿业2024年利润分配方案为每10股派现0.375元，影响发行价调整0.0375元[9] 行业整合特征 - 交易符合矿产资源行业垂直整合趋势，通过收购上游能源企业增强供应链控制力[5][16] - 标的资产含水力发电业务资质，与宝地矿业现有矿产业务形成互补协同效应[16] - 跨境股东结构涉及加拿大投资方JAAN INVESTMENTS CO LTD，持股比例未披露[2][3]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买葱岭能源87%股权，其中82%股权来自葱岭实业，5%股权来自JAAN [5] - 交易总对价为68,512.50万元，其中股份对价59,575万元，现金对价8,937.50万元 [5] - 同时拟向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过56,000万元，用于支付现金对价、项目建设及补充流动资金 [6] 标的资产情况 - 葱岭能源主营业务为铁矿石开采、选矿加工和铁精粉销售，拥有新疆阿克陶县孜洛依北铁矿，保有储量8,266.11万吨 [5] - 标的资产采用资产基础法评估，100%股权评估值为78,750万元，较账面价值增值159.36% [5] - 标的资产正在建设320万吨/年采矿项目，建成后可生产68%品位以上的高品质铁精粉 [7] 交易影响分析 - 交易完成后公司铁矿资源量将从3.8亿吨增至4.6亿吨，增幅21.75% [7] - 备考合并报表显示，交易后公司总资产增长18.36%，归母净利润增长51.35%，基本每股收益提升35.29% [7] - 公司业务布局将新增克州地区矿产资源，完善全疆区域产业布局 [7] 股份发行安排 - 发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日股票均价为6.85元/股，最终发行价定为5.1125元/股 [22][24] - 向葱岭实业发行116,528,117股，锁定期12个月，其中10%股份自愿锁定24个月 [25][26] - 募集配套资金采取询价发行方式，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80% [6] 行业背景 - 我国铁矿石对外依存度高达84%，国家出台"基石计划"鼓励提升国内矿产量 [17] - 新疆矿产资源丰富，政府规划加快南疆勘查开发，重点发展黑色金属产业链 [18] - 标的资产位于塔什库尔干铁矿带，符合新疆绿色矿业及加工产业集群建设方向 [19]

公司基本情况 - 新疆宝地矿业股份有限公司成立于2001年11月14日，曾用名新疆宝地矿业有限责任公司，2023年3月10日在上海证券交易所挂牌上市，股票代码601121，属于黑色金属矿采选业 [1] - 公司注册资本为80,000万元，注册地址和总部地址位于新疆乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依东街390号深圳城大厦15楼 [1] - 公司主要经营岩石矿物测试、矿产开发及加工、矿业投资、矿产品销售等业务，主要产品为铁精粉 [1] 重大资产重组交易 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买克州葱岭实业有限公司持有的新疆葱岭能源有限公司82%股权和JAAN INVESTMENTS CO.LTD持有的5%股权，交易完成后葱岭能源将成为全资子公司 [2] - 发行股份定价基准日为董事会决议公告日，发行价格为5.1125元/股，发行数量为116,528,117股（不含配套融资）[2] - 交易对方葱岭实业取得的股份有12个月法定锁定期和24个月自愿锁定期，自愿锁定股份占比10% [2] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过56,000万元，用于支付现金对价、标的公司项目建设等 [3][4] 标的公司情况 - 新疆葱岭能源有限公司成立于2004年3月27日，注册资本25,000万元，注册地址位于新疆克孜勒苏柯尔克孜自治州阿克陶县 [5] - 标的公司经营范围包括矿产资源开采、水力发电、供电业务等许可项目，以及选矿、金属矿石销售等一般项目 [6] 备考财务报表编制基础 - 假设重组已于2024年1月1日完成，按非同一控制下企业合并规定编制 [7] - 87%股权对价金额为68,512.5万元，其中现金支付8,937.5万元，股份支付59,575万元 [8] - 葱岭能源评估基准日可辨认净资产公允价值为84,065.59万元 [8] 会计政策和会计估计 - 固定资产折旧采用年限平均法或工作量法，房屋建筑物折旧年限5-50年，机器设备2-15年 [35] - 无形资产中采矿权、地质成果等采用产量法摊销 [39] - 收入确认原则：以本公司或客户检测结果为依据，在交付产品或签署结算单后确认收入 [49] - 安全生产经费形成固定资产的，在完工时确认固定资产并计提等额累计折旧，后续不再计提折旧 [59]

评估报告核心内容 - 新疆宝地矿业拟通过发行股份方式收购新疆葱岭能源87%股权，评估基准日为2024年12月31日 [27] - 评估对象为新疆葱岭能源股东全部权益价值，范围包括经审计的全部资产及负债，总资产账面价值71,031.45万元，评估价值122,682.29万元，增值率72.7% [5] - 采用资产基础法和收益法进行评估，最终选用资产基础法结果作为结论，净资产评估价值84,065.59万元，较账面价值32,412.35万元增值159.4% [5] 评估方法及参数 - 资产基础法对各类资产采用重置成本法评估，其中固定资产增值主要来自采矿权评估值46,939.36万元 [33] - 收益法采用折现现金流模型，采矿权评估中铁矿可采储量6,207.80万吨，服务年限26年，铁精矿不含税售价739.45元/吨 [36] - 折现率取8.04%，矿业权出让收益率按1.8%计算，评估基准日保有铁矿石量8,267.81万吨 [39] 标的资产情况 - 新疆葱岭能源主营铁矿开采，2024年营收35,563.38万元，净利润8,491.90万元，近三年净利润复合增长率39.3% [25] - 核心资产为新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采矿权，矿区面积4.2691平方公里，含铁平均品位34.95% [34] - 探矿权涉及新疆阿克陶县托合特日克铁矿，勘查面积8.01平方公里，评估价值280.75万元 [41] 财务与权属状况 - 2024年末资产负债率54.4%，流动负债1.95亿元，非流动负债1.92亿元，主要负债为预计负债1.69亿元 [26] - 土地资产包含选矿厂630亩及矿山351亩工业用地，部分土地存在闲置风险但由控股股东承诺兜底 [11] - 13%股权已由葱岭实业以9,204万元转让给宝地矿业，JAAN投资放弃优先受让权 [23]

内幕信息知情人登记制度的制定 - 公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规制定了《内幕信息知情人登记管理制度》[1] - 在本次交易中严格遵守了中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》关于保密和禁止内幕交易的规定[1] 内幕信息知情人登记制度的执行 - 敏感信息范围仅限于核心参与人员并完成上交所要求的交易进程备忘录和内幕信息知情人登记表等材料提交[1] - 与交易相关的会议严格限制参会人员并禁止其他人员进入会场[2] - 对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务以防止信息泄露[2]

公司基本情况 - 新疆葱岭能源有限公司成立于2014年3月27日，注册资本2.5亿元人民币，注册地址位于新疆克孜勒苏柯尔克孜自治州阿克陶县奥依塔克镇重工业园区 [4] - 公司属于黑色金属矿采选业，主要从事矿产资源开采、矿物洗选加工、金属矿石销售等业务 [5] - 公司2024年度营业收入为35,563.38万元，2023年度为33,457.93万元，主要来源于矿业开发及矿产品加工业务 [1] 财务报告审计 - 大信会计师事务所对公司2023-2024年度财务报表出具了标准无保留意见审计报告，认为财务报表在所有重大方面公允反映了公司财务状况和经营成果 [1] - 审计重点关注收入确认事项，执行了包括检查销售合同、实施函证、分析毛利率变动等审计程序 [1] - 公司采用企业会计准则编制财务报表，重要会计政策包括收入确认、金融工具、存货计价等 [8][9][15] 资产状况 - 2024年末货币资金余额4,319.75万元，较2023年末增长6% [39] - 应收账款余额887.09万元，计提坏账准备72.63万元，账龄主要在1年以内 [39][42] - 存货余额1,459.10万元，其中原材料332.17万元，自制半成品961.48万元 [43] - 固定资产折旧采用直线法，房屋建筑物折旧年限5-50年，机器设备2-15年 [19] 收入确认政策 - 收入确认时点为买卖双方对产品化验结果无异议并签署结算单后 [31] - 对于时段履约义务，采用产出法确定履约进度 [30] - 2024年收入同比增长6.3%，主要来源于铁精粉销售业务 [1][29] 税务情况 - 企业所得税适用西部大开发优惠政策，税率为15% [39] - 增值税税率13%，资源税按精矿销售额的5%计征 [39] - 城市维护建设税税率1%，教育费附加3%，地方教育费附加2% [39]