投资内部控制原则 - 关键点控制原则 针对业务处理过程中的关键控制点 将内部控制落实到决策 执行 监督 反馈等各个环节 [1] - 符合国家法律法规和公司实际情况 任何部门和个人不得拥有超越内部控制的权力 [1] - 保证内部机构岗位职责权限合理设置 坚持不相容职务相互分离 确保权责分明相互制约相互监督 [1] - 成本效益原则 控制点设置需合理考虑收益大于控制成本 无法确认收益时则控制成本最小化 [1] 职责分工要求 - 投资业务需在授权 执行 会计记录 资产保管等方面明确分工 禁止由一人同时负责两项工作 [2] - 投资计划编制人不能同时掌握审批权 [2] - 证券购入与出售职员不能同时担任会计记录工作 [2] - 证券保管人必须与投资交易账务处理职员职责分离 [2] - 参与投资交易职员不能同时负责有价证券盘点工作 [2] 投资分析制度 - 设立有效投资分析制度减少投资风险和选择最佳投资对象及时机 [2] - 分析正常经营和扩大经营所需营运资本额 检查资金存量 [2] - 根据经营计划编制和调整资本预算 [2] - 了解分析本行业或其他行业盈利较高公司经营政策和财务状况 [2] - 及时跟踪证券市场相关政策和上市公司资料 [2] - 编制财务分析报告定期向最高管理者或董事会报送 [2] 投资审批制度 - 对外投资前需编制详细投资可行性研究报告 以投资分析结果为依据 [3] - 可行性研究报告需说明投资对象及理由 投资性质目的 潜在影响因素分析 投资回收期分析 [3] - 投资行为必须严格遵守国家法律法规 不得以国家规定不得用于对外投资的财产投资 [3] - 审批内容涵盖投资理由恰当性 与公司战略目标一致性 投资收益估算合理性 其他因素充分考虑度 [3] - 所有投资决策经审批确认后方可执行 书面文件连续编号归档 [3] 审批权限划分 - 股东会审批最近一期经审计总资产的50%以上投资 [4] - 股东会审批资产50%以上且绝对金额超过5000万元投资 [4] - 股东会审批一个会计年度经审计营业收入的50%以上且绝对金额超过5000万元投资 [4] - 股东会审批一个会计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超过500万元投资 [4] - 股东会审批占最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元投资 [4] - 董事会审议股东会权限外最近一期经审计总资产的10%以上投资 [4] - 董事会审议占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元投资 [4] - 董事会审议一个会计年度经审计营业收入的10%以上且绝对金额超过1000万元投资 [4] - 董事会审议一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元投资 [4] 资产保管与处置 - 投资资产保管可采用独立专门机构保管或公司自行保管方式 [5] - 自行保管需建立严格联合控制制度 至少由两名以上人员共同控制 [5] - 投资资产处置必须经股东会或董事会批准 审批限额参照投资金额限额执行 [5] - 证券出售经纪人需严格审定 通讯文件记录保存 处置结果清单需检查 [5] - 证券间转移业务需同时置于证券取得和处置控制制度下 [5] - 现金收回处置需结合现金收入控制方法 [5] 会计核算要求 - 所有投资资产需进行完整会计记录 对增减变动及投资收益进行会计核算 [5] - 每种股票或债券分别设立明细分类账 记录名称 面值 证书编号 数量 取得日期 经纪人名称 购入成本 股息或利息等信息 [5] - 联营投资类需设置明细分类账 核算投出 投资收益和投资收回等业务 [5] - 详细记录投资形式 投向 投资计价及投资收益 [5] 记名登记制度 - 除无记名证券外 购入股票或债券需在当日登记于公司名下 禁止以个人名义署名登记 [6] - 防止未经授权利用个人名义冒领 转移或出售公司证券 或非法获取应归公司所有的利息或股息 [6] 定期盘点制度 - 投资资产由内部审计人员或非投资业务人员定期盘点 检查所有权归属 [7] - 盘点记录与账面记录核对确认账实一致性 [7] - 自行保管有价证券由独立职员定期盘点 检查实存情况 [7] - 每年定期和不定期对投资资产进行盘点 遵循公司财物盘点制度 [7] - 委托保管需定期核对机构送来证券存放清单与登记簿和明细账 发现不一致及时追查 [7] 制度执行与解释 - 对违反投资内部控制制度和影响制度执行的人员追究责任 [7] - 制度由董事会负责解释 经股东会批准之日起生效 [7] - 未尽事宜依照国家有关法律法规执行 与法律法规不一致时以法律法规为准 [7]

核心观点 - 公司修订重大事项内部报告制度 明确报告义务人范围 报告内容标准及程序要求 确保信息及时准确完整披露 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10] 制度适用范围 - 制度适用于公司及分/子公司 [1] - 各部门/分支机构/控股或参股子公司需指定专人负责重大事项报告 [1] 重大事项报告义务人 - 包括公司总裁/高级管理人员/各部门及分支机构负责人 [3] - 控股子公司董事长/总经理/财务负责人 [3] - 派驻参股公司的董事/监事/财务总监等高级管理人员 [3] - 控股股东/实际控制人及持股5%以上股东 [3] 重大事项具体范围 - 董事会/股东会决议及会议变更事项 [4] - 涉案金额超最近一期审计净资产10%以上的重大诉讼仲裁 [4] - 业绩预报修正/利润分配/资本公积金转增股本 [4] - 公司名称/股票简称/章程/注册资本/注册地址变更 [4] - 经营方针/范围/会计政策/会计估计重大变化 [4] - 董事长/总裁/独立董事或三分之一以上董事变动 [5] - 生产经营环境重大变化（产品价格/原材料采购价格等） [5] - 重要合同订立/新法律法规颁布可能产生重大影响 [5] - 会计师事务所聘任解聘 [5] - 大股东股份转让禁止/5%以上股份质押冻结司法拍卖 [5] - 大额政府补贴/资产减值准备转回等影响经营成果事项 [5] 重大事项报告标准 - 交易资产总额占最近一期审计总资产10%以上 [6] - 交易标的资产净额占最近一期审计净资产10%以上且超1000万元 [6] - 交易成交金额占最近一期审计净资产10%以上且超1000万元 [6] - 交易利润占最近一年审计净利润10%以上且超100万元 [6] - 交易标的营业收入占最近一年审计营业收入10%以上且超1000万元 [6] - 交易标的净利润占最近一年审计净利润10%以上且超100万元 [6] - 关联自然人交易金额30万元以上 [8] - 关联法人交易金额占最近一期审计净资产绝对值0.5%以上 [8] 报告程序要求 - 报告义务人需在知悉重大事项当日以电话/传真/邮件方式通告董事会秘书 [8] - 董事会秘书需对重大事项进行分析判断并提请董事会履行披露程序 [8] - 各部门/子公司负责人需敦促内部信息收集整理 [8] 责任与处罚 - 应报未报事项将追究报告义务人责任 [9] - 造成不良影响的可给予批评/警告/经济处罚/解除职务直至追究法律责任 [9] 制度效力 - 制度由董事会制定 自审议通过后生效 [10] - 与法律法规冲突时以法律法规为准 [10]

核心观点 - 公司制定投资者关系管理制度以加强投资者沟通、完善治理结构并保护投资者权益 [1] - 制度遵循合规性、平等性、主动性和诚实守信四大基本原则 [1][2] - 明确投资者关系管理的内容、方式及机构职责，强调信息披露规范与保密要求 [2][3][5] 投资者关系管理基本原则 - 合规性原则：需符合法律法规、规范性文件及行业自律规则 [1] - 平等性原则：平等对待所有投资者并为中小投资者参与提供便利 [1] - 主动性原则：主动开展投资者关系管理活动并回应投资者诉求 [2] - 诚实守信原则：注重诚信、规范运作并营造健康市场生态 [2] 投资者关系管理内容与方式 - 沟通内容以已公开披露信息为基础，严禁替代信息披露 [3] - 采用多渠道沟通方式包括官网、新媒体、电话及股东大会等 [2] - 静默期规定：年报前30日内、季报前15日内原则上不开展现场调研 [3] - 必须召开投资者说明会的六类情形包括现金分红未达标、终止重组等 [4] - 年度报告披露后需及时召开业绩说明会说明战略、财务及分红等情况 [4] 机构设置与职责分工 - 董事会秘书为投资者关系管理负责人，董事会办公室为职能部门 [5] - 控股股东、实际控制人及高管需为董事会秘书履职提供便利 [5] - 其他部门及子公司有义务协助投资者关系管理工作 [5] - 工作人员需具备良好品行、专业知识及沟通能力 [6][7] 信息管理规范 - 严禁透露未公开重大信息或发布误导性、虚假性内容 [5] - 不得对证券价格作出预测或承诺 [6] - 需区分宣传广告与媒体报道，避免影响媒体客观独立 [7] - 投资者关系管理档案保存期限不少于3年 [7]

内部审计机构设置 - 公司设立审计部作为内部审计机构 配备专职人员不少于三人 负责监督检查公司业务活动 风险管理 内部控制和财务信息 [1][2] - 内部审计部门负责人必须专职 保持独立性 不得由财务部门领导或合署办公 审计委员会参与对其考核 [2] - 内部审计部门对董事会负责 向审计委员会报告工作 发现重大问题需立即向审计委员会直接报告 [1] 内部审计职责与权限 - 内部审计职责包括检查评估内部控制完整性 合理性及有效性 审计财务资料合法性 合规性 真实性及完整性 协助建立反舞弊机制 [3][4] - 内部审计权限涵盖要求报送经营资料 审核凭证账簿合同协议 检查计算机系统及数据 参加相关会议 调查取证 制止违法违规行为 [5][6] - 审计委员会需督导内部审计部门每半年检查重大事项如募集资金使用 关联交易 对外投资等 并提交检查报告 [5] 审计工作计划与报告 - 内部审计部门需在每个会计年度结束前两个月提交次年度审计计划 结束后两个月提交年度审计报告 [4] - 年度审计计划必须包含重要事项如对外投资 关联交易 信息披露等 审计范围涵盖所有与财务报告相关的业务环节 [4][5] - 内部审计部门需至少每季度向审计委员会报告执行情况及发现问题 年度结束后提交年度工作报告 [4] 内部控制评价与信息披露 - 公司需出具年度内部控制评价报告 包含董事会声明 缺陷认定 整改措施及有效性结论 与年度报告同时披露 [8][9] - 会计师事务所需出具与财务报告相关的内部控制鉴证报告 如出具非标准意见 董事会需专项说明情况 [8] - 内部控制评价报告需基于内部审计机构出具 审计委员会审议后的评价报告 董事会形成决议后披露 [8] 审计人员要求与管理 - 内部审计人员需具备审计 会计 财务管理等专业知识 熟悉法律法规 生产经营及内部审计操作技术 [2][3] - 公司建立激励约束机制 对内部审计人员考核 奖励优秀表现 处理违规行为 构成犯罪的移交司法机关 [9] - 内部审计工作底稿需记录证据名称 来源 内容及时间 保存时间不低于十年 [5]

核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免制度以规范信息披露行为 确保依法合规履行义务并保护投资者权益 [1][2] - 制度明确暂缓与豁免披露的适用情形 包括涉及国家秘密或商业秘密且符合特定条件的信息 [2][4][7] - 公司需建立严格的内部审核和登记程序 并设置十年档案保存期限及责任追究机制 [5][11][14] 制度依据与适用范围 - 制度依据包括《证券法》《信息披露管理办法》及交易所自律监管指引等法律法规 [1][2] - 适用于公司及其他信息披露义务人对临时报告及定期报告中特定内容的暂缓或豁免披露 [2] 国家秘密相关条款 - 涉及国家秘密的信息依法豁免披露 公司需履行保守国家秘密义务且不得借机进行业务宣传 [4][5] - 董事长和董事会秘书需承担保密管理责任 确保信息披露不违反国家保密规定 [5] 商业秘密暂缓与豁免条件 - 暂缓或豁免披露商业秘密需满足信息未泄漏 内幕人士书面承诺保密 且股票交易无异常波动 [6][7] - 具体情形包括披露可能引发不正当竞争 侵犯公司或他人商业秘密 或严重损害利益的信息 [7] - 出现暂缓原因消除 信息难以保密或已泄露等情况时需及时披露 [8] 信息披露方式与时限 - 定期报告和临时报告涉及国家秘密或商业秘密时 可采用代称 汇总或隐去关键信息等方式处理 [9] - 暂缓披露原因消除后需及时披露 并说明商业秘密认定理由 内部审核程序及知情人交易情况 [10] - 暂缓或豁免披露的登记材料需在定期报告公告后十日内报送证监局和证券交易所 [13] 内部管理与责任机制 - 暂缓与豁免披露需经部门负责人审核 董事会秘书复核及董事长核准 文件保存期限为十年 [5][11] - 登记内容需包括披露方式 文件类型 信息类型 内部审核程序及其他必要事项 [12] - 对不符合规定的行为将追究直接责任人和分管责任人责任 参照信息披露管理制度执行 [14]

关联交易管理制度总则 - 制度旨在确保关联交易符合公平公正公开原则 保护公司及非关联股东权益 [1] - 关联交易需遵守法律法规及公司章程 并遵循定价公允 决策程序合规 信息披露规范原则 [1][2] - 关联交易活动必须遵循等价有偿 平等自愿原则 并签订书面协议 [3] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人 持有5%以上股份的法人及其一致行动人 [1] - 关联自然人包括直接或间接持有5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员 [2] - 关联人范围延伸至关系密切家庭成员 包括配偶 父母 年满18周岁子女及其配偶等 [2] - 过去12个月内曾具有关联人情形的法人或自然人视同为关联人 [2] 关联交易类型与范围 - 关联交易涵盖购买销售资产 对外投资 提供担保 租入租出资产等17类事项 [4][5] - 日常经营关联交易包括购买原材料 销售产品 提供接受劳务 存贷款业务等 [5][13] - 关联交易金额计算包含承担的债务和费用 提供担保除外 [6][7] 关联交易决策程序 - 与关联自然人交易金额30万元以上需董事会批准 公司不得向董事及高管提供借款 [6] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需董事会批准 [6] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需披露审计评估报告并提交股东大会审议 [7] - 为关联人提供担保不论金额大小均需经非关联董事三分之二以上同意并提交股东大会 [8] - 关联董事及关联股东在审议关联交易时需回避表决 [4][5] 关联交易信息披露要求 - 与关联自然人交易金额30万元以上需及时披露 [10] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需及时披露 [10] - 披露内容需包括交易定价政策 关联关系说明 协议主要内容及累计交易金额等 [11] - 日常关联交易需按类别预计年度金额 实际执行超出预计需重新履行审议程序 [13] 豁免审议及披露情形 - 单方面获利益且不支付对交易可豁免关联交易审议披露 [14] - 关联人提供资金利率不高于LPR且无需担保可豁免 [14] - 参与公开招标拍卖等行为可申请豁免关联交易审议披露 [14] 责任追究机制 - 禁止通过不公允关联交易占用公司资金 违者将根据情节轻重给予处分 [15] - 大股东侵占公司资金资产时 公司有权冻结其股份直至归还 [15] - 非公允关联交易造成公司损失时 相关人员应承担赔偿责任 [15]

会计师事务所选聘程序 - 公司选聘会计师事务所应采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标或其他能充分了解其胜任能力的方式 确保选聘公平公正 [1] - 竞争性谈判需与三家以上会计师事务所就服务内容、条件、要求进行谈判 最终选出符合质量标准、服务要求及价格合理的综合评价最优者 [1] - 公开招标需明确投标条件 由具备资质的会计师事务所公开竞聘 [1] - 邀请招标需以投标邀请书方式邀请特定具备资质的会计师事务所参加竞聘 [1] - 单一选聘可邀请某家具备资质的会计师事务所进行商谈 [1] - 采用公开选聘方式时需通过公司官网等渠道发布选聘文件 包含选聘基本信息、评价要素、评分标准等 并确定响应时间 [2] - 选聘结果需及时公示 包括拟选聘会计师事务所和审计费用 [2] - 为保持审计连续性 对符合要求的会计师事务所续聘可不采用公开选聘方式 [2] 审计委员会职责 - 审计委员会负责选聘会计师事务所工作并监督其审计工作开展 [2] - 审计委员会需制定选聘政策、流程及内部控制制度 [2] - 审计委员会需提议启动选聘工作 审议选聘文件 确定评价要素和评分标准 监督选聘过程 [2] - 审计委员会需提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议 提交董事会、股东会审议 [3] - 审计委员会需监督评估会计师事务所审计工作 定期向董事会提交履职情况评估报告及监督职责报告 [3] - 审计委员会负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他选聘相关事项 [3] 选聘流程与标准 - 选聘程序包括审计委员会提出资质条件 有关部门开展前期准备 会计师事务所提交资料进行初步审查 [3] - 评价要素包括审计费用报价、资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力资源配置、信息安全管理、风险承担能力等 [3] - 质量管理水平分值权重不低于40% 审计费用报价分值权重不高于15% [3] - 审计委员会需客观评价参与选聘的会计师事务所 形成书面意见提交董事会审议 [3] - 董事会审核通过后提交股东会表决 通过后签订《审计业务约定书》并披露信息 [3] - 选聘相关议案经股东会审议通过后 公司方可与会计师事务所签订业务约定书 聘期一年 [4] 会计师事务所要求与义务 - 会计师事务所需具备独立法人资格和证券期货相关业务资格 [2] - 会计师事务所需有固定工作场所、健全组织机构和完善内部管理及控制制度 [2] - 会计师事务所需熟悉国家有关财务会计的法律、法规、规章和政策 [2] - 会计师事务所需有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师 [2] - 会计师事务所需符合中国证监会规定的其他条件 [2] - 受聘会计师事务所需按《审计业务约定书》履行义务 在规定时间内完成审计业务 不得转包或分包 [4] 改聘程序与情形 - 公司应在被审计年度第四季度结束前完成更换会计师事务所的选聘工作 [4] - 当会计师事务所将审计项目分包或转包给其他机构时应改聘 [4] - 当会计师事务所执业质量出现重大缺陷 审计报告不符合要求时应改聘 [4] - 当会计师事务所审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年报信息时应改聘 [4] - 当会计师事务所要求终止审计业务时应改聘 [4] - 年报审计期间发生改聘情形时 审计委员会应履行尽职调查后向董事会提议委任其他会计师事务所填补空缺 [5] - 除特定情况外 公司不得在年报审计期间改聘会计师事务所 [5] - 审计委员会审核改聘提案时应向前任会计师事务所了解情况 并对拟聘会计师事务所的执业质量、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等做出合理评价 [5][6] - 董事会审议改聘议案时独立董事应明确发表意见 [6] - 董事会审议通过改聘议案后 需发出召开股东会通知 并书面通知前任和拟聘会计师事务所参会 前任会计师事务所可在股东会上陈述意见 [6] - 会计师事务所主动要求终止审计业务的 应向股东会说明公司有无不当情形 审计委员会应详细了解原因并向董事会作出书面报告 [6] 监督与信息披露 - 审计委员会对选聘过程进行监督 发现违反规定的应及时报告董事会 [6] - 审计委员会需对会计师事务所审计工作进行监督及评估 定期向董事会提交履职情况评估报告及监督职责报告 [7] - 公司审计委员会需对特定情形保持高度谨慎和关注 包括在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所 连续两年变更或同一年度多次变更会计师事务所等 [7] - 公司需在年度财务决算报告或年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息 [7] - 公司每年需披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告 [7] - 变更会计师事务所时需披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等 [7] - 公司拟变更会计师事务所时需在公告中详细披露拟聘任会计师事务所基本情况、前任情况、变更原因、沟通情况、审计委员会履职情况、独立董事意见等信息 [8] - 公司和会计师事务所可根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化、业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用 [8] - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）时 公司需在信息披露文件中说明本期审计费用金额、定价原则、变化情况和原因 [8] 制度执行与修订 - 本制度未尽事宜按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定执行 [9] - 本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或修改后的《公司章程》相抵触时 按国家规定执行并及时修订本制度 [9] - 本制度由公司董事会批准后生效 修改时亦同 由董事会负责解释 [9][10]

文章核心观点 - 公司修订内幕信息知情人登记管理制度 以加强内幕信息保密管理 规范登记流程 明确内幕信息及知情人范围 并强化责任追究机制 [1][5][10] 内幕信息范围 - 内幕信息定义为涉及公司经营、财务或对公司证券市场价格有重大影响的未公开信息 包括《证券法》第八十条规定的重大事件 如经营方针重大变化、重大投资行为（一年内购买出售资产超资产总额30%或营业用主要资产抵押质押出售报废一次超该资产30%）、订立重要合同或关联交易、重大债务违约、重大亏损、生产经营外部条件重大变化、董事或总裁变动、持股5%以上股东或实际控制人持股控制情况变化、分配股利或增资计划、重大诉讼仲裁、涉嫌犯罪被立案调查等 [2] - 包括《证券法》第八十一条规定的可能对债券价格产生重大影响的事件 如股权结构或生产经营状况重大变化、新增借款或对外担保超上年末净资产20%、债券信用评级变化、重大资产抵押质押出售转让报废、未能清偿到期债务、放弃债权或财产超上年末净资产10%、重大损失超上年末净资产10%、分配股利或减资合并分立解散决定、涉嫌犯罪被立案调查等 [3] 内幕信息知情人范围 - 内幕信息知情人包括公司及其董事高级管理人员、持股5%以上股东及其董事监事高级管理人员、实际控制人及其董事监事高级管理人员、公司控股或实际控制的公司及其董事监事高级管理人员、因职务或业务往来可获取内幕信息的人员、收购人或重大资产交易方及其控股股东实际控制人董事监事高级管理人员、证券交易场所证券公司证券登记结算机构证券服务机构相关人员、证券监督管理机构工作人员、有关主管部门监管机构工作人员等 [4] 内幕信息知情人登记管理 - 公司需在内幕信息依法披露前填写内幕信息知情人档案表 记录知情人名单及其知悉信息的时间地点依据方式内容等信息 并由知情人确认 [5] - 公司股东实际控制人及其关联方研究发起重大事项时 应填写本单位内幕信息知情人档案 [5] - 证券公司会计师事务所律师事务所等中介机构受托开展对公司证券交易价格有重大影响的业务时 应填写本机构内幕信息知情人档案 [6] - 收购人重大资产重组交易对方等应填写本单位内幕信息知情人档案 并分阶段送达公司 完整档案送达时间不晚于内幕信息披露时间 [6] - 行政管理部门人员接触内幕信息需按要求登记 公司需按一事一记方式登记部门名称接触原因及知悉时间 [7] - 公司进行收购重大资产重组发行证券合并分立分拆上市回购股份等重大事项时 需制作重大事项进程备忘录 记录关键时点时间参与人员名单筹划决策方式等 并督促相关人员签名确认 [7] - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录需在内幕信息首次披露后五个交易日内报送上海证券交易所 并至少保存10年 [7][8] - 公司董事高级管理人员及各职能部门分公司控股子公司主要负责人需及时向董事会秘书报告内幕信息知情人情况及其变更 并配合档案登记工作 [8] - 公司需对内幕信息知情人买卖本公司证券情况进行自查 发现内幕交易或泄露行为需核实并追究责任 在2个工作日内将情况及处理结果报送宁波证监局和上海证券交易所 [8] 内幕信息保密管理 - 内幕信息知情人负有保密责任 未经董事会批准不得泄露信息或进行内幕交易 对外报道传送涉及内幕信息的文件需经董事会或董事会秘书审核同意 [9] - 内幕信息知情人在信息披露前需将信息知情者控制在最小范围内 不得在公司内部非相关部门或个人间传播 [9] - 公司向控股股东实际控制人等其他内幕信息知情人提供未公开信息前 需确认已签署保密协议或发送禁止内幕信息提示函以明确保密义务 对无合理理由要求提供未公开信息的 董事会应予以拒绝 [9] - 公司控股股东及实际控制人讨论可能对证券交易价格产生重大影响的事项时 需将信息知情范围控制到最小 若事项在市场流传并使股价异动 应立即告知公司或直接向监管部门报告 [10] 内幕信息知情人责任追究 - 内幕信息知情人泄露信息或利用内幕信息进行交易 公司需及时自查并做出处罚决定 将结果报送宁波证监局和上海证券交易所备案 [10] - 内幕信息知情人违反规定泄露信息或失职导致违规 给公司造成严重影响或损失时 公司将视情节轻重按制度处罚 构成犯罪的移交司法机关追究刑事责任 [10] - 保荐人证券服务机构持股5%以上股东或潜在股东实际控制人擅自披露公司信息造成损失的 公司保留追究责任的权利 [11] 制度生效与解释 - 本制度经公司董事会审议通过后生效 由董事会负责解释和修订 [11]

募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金使用与管理 提高资金使用效益并保护投资者权益 依据包括《公司法》《证券法》及上海证券交易所相关监管规则等 [1] - 募集资金指通过发行股权性质证券募集的资金 不包括股权激励计划资金 [2] - 董事会需持续关注募集资金存放与管理情况 防范投资风险并提高使用效益 [3] - 董事及高管需勤勉尽责 维护资金安全 不得擅自改变募集资金用途 [4] 资金存储规范 - 募集资金需存放于董事会批准的专项账户 超募资金也需纳入专户管理 且不得存放非募集资金 [7] - 资金到账后一个月内需与保荐人、商业银行签订三方监管协议 协议需包含专户信息、资金支取预警机制及监管职责等具体条款 [8] - 协议签订后2个交易日内需向上交所备案并公告 若提前终止需在两周内重新签订协议 [3][4] - 保荐人发现资金管理违规时需督促整改并报告交易所 [9] 资金使用要求 - 资金使用需由部门申请并按审批流程办理 若计划受阻需及时报告交易所 [10] - 募投项目出现重大变化时需重新论证可行性 并披露调整计划或履行变更程序 [11] - 资金原则上用于主营业务 不得用于财务性投资或变相提供关联方使用 [12] - 项目延期需董事会审议 保荐人需发表意见 并披露延期原因及后续计划 [13] 闲置资金管理 - 闲置资金可进行现金管理 需通过专户操作 产品需为安全性高、流动性好的存款类产品 且期限不超过12个月 [15] - 现金管理需董事会审议并公告 包括资金基本情况、使用情况及风控措施等 [16] - 临时补充流动资金需通过专户操作 仅限于主营业务相关支出 且单次期限不超过12个月 [17] 超募与节余资金处理 - 超募资金需用于在建项目、新项目或股份回购 使用计划需董事会决议及保荐人意见 并提交股东大会审议 [18] - 单个项目节余资金用于其他募投项目时需董事会审议 低于100万元或承诺投资额5%可免程序 [19] - 全部项目完成后节余资金使用需董事会审议 低于500万元或净额5%可免程序 [20] 资金用途变更 - 改变资金用途需董事会决议及保荐人意见 并提交股东大会审议 变更情形包括取消原项目、变更实施主体或方式等 [21] - 变更后项目需投资于主营业务 公司需进行可行性分析并防范风险 [22] - 变更需及时公告 包括原因、新项目计划及审批情况等 若涉及关联交易需履行额外程序 [23] 监督与责任机制 - 财务部门需建立资金使用台账 董事会需每半年核查项目进展并编制专项报告 [26][28] - 年度审计需会计师事务所出具鉴证报告 保荐人需每半年现场核查并出具年度专项核查报告 [29] - 违规使用资金导致损失时 公司可追究责任并要求赔偿 涉嫌违法将移交管理部门处理 [30][31] 附则与生效 - 制度适用于子公司或控制企业实施的项目 若与法律法规冲突则以法规为准 [32][33] - 制度经董事会审议后实施 原制度同时废止 [36][37]

股东会职权范围 - 股东会是公司的最高权力机构 依法行使包括选举和更换董事 决定董事报酬及独立董事津贴等职权 [1][2] - 股东会负责审议批准董事会报告 利润分配方案 弥补亏损方案 以及增加或减少注册资本等重大事项 [3] - 需经股东会审议的交易标准包括：最近一期经审计总资产的50%以上 或绝对金额超过5000万元的交易 最近一期经审计营业收入的50%以上且绝对金额超过5000万元 最近一期经审计净利润的50%以上且绝对金额超过500万元 [2] - 与关联人发生的交易金额在3000万元以上 且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易必须提交股东会审议 [2] - 股东会审议的对外担保包括：单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保 对外担保总额超过净资产50%后提供的任何担保 担保总额超过总资产30%后提供的任何担保等 [3][4] 股东会召开规定 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开1次 应在会计年度结束后6个月内举行 [4] - 出现董事人数不足法定人数 公司未弥补亏损达股本总额三分之一 单独或合计持有10%以上股份股东请求等情形时 应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会 [5] - 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会 但需取得全体独立董事过半数同意 董事会应在收到提议后10日内反馈意见 [6] - 单独或合计持有10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会 董事会应在收到请求后10日内反馈意见 [7] - 审计委员会或股东自行召集股东会时 会议费用由公司承担 [8] 股东会提案与通知 - 董事会以及单独或合并持有1%以上股份的股东有权向公司提出提案 [8] - 单独或合计持有1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案 召集人应在收到提案后2日内发出补充通知 [9] - 年度股东会通知应提前20日公告 临时股东会通知应提前15日公告 [9] - 股东会通知需包含会议时间地点 审议事项 股权登记日 网络投票方式等信息 [10] - 董事选举事项的股东会通知应充分披露候选人教育背景 工作经历 与公司关联关系 持股数量等详细信息 [9] 股东会召开方式 - 股东会以现场会议形式召开 同时提供网络投票方式为股东提供便利 [11] - 股东会应在上海证券交易所交易日内召开 网络投票时间不得早于现场会议前一日下午3:00 不得迟于现场会议当日上午9:30 [11] - 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东会 公司和召集人不得以任何理由拒绝 [12] - 股东可亲自出席或委托他人代为出席行使表决权 委托书需载明委托人信息 代理人信息 具体投票指示等内容 [13] 表决与决议机制 - 股东会决议分为普通决议和特别决议 普通决议需经出席股东所持表决权的过半数通过 特别决议需经三分之二以上通过 [14][15] - 特别决议事项包括：增加或减少注册资本 公司分立合并解散清算 修改章程 一年内购买出售重大资产或担保金额超过总资产30%等 [15] - 选举董事时采用累积投票制 股东所持每一股拥有与应选董事位数相等的投票权 [17] - 股东会采取记名方式投票表决 同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种方式 [17] - 股东会决议公告需列明出席会议股东人数 所持股份比例 表决方式 每项提案表决结果等详细信息 [20] 会议记录与执行 - 股东会应有会议记录 由董事会秘书负责 记录内容包括会议时间地点 出席人员 审议经过 表决结果等 [20] - 会议记录需由董事 董事会秘书 召集人代表 会议主持人签名 并与股东签名册 委托书等资料一并保存不少于10年 [21] - 股东会通过派现 送股或资本公积转增股本提案的 公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案 [21] - 股东会决议内容违反法律行政法规的无效 会议召集程序或表决方式违反规定的 股东可自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销 [22]