宁波博威合金材料股份有限公司 2024 年度董事会审计委员会履职报告 根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交 易所自律监管指引第 1 号-规范运作》和《审计委员会实施细则》有关规定，宁 波博威合金材料股份有限公司（以下简称"公司"）董事会审计委员会本着恪尽 职守、勤勉尽责的原则，积极履行职责。现将 2024 年审计委员会履职情况汇报 如下： 一、 审计委员会基本情况 审计委员会基本情况如下： 公司第五届董事会审计委员会由独立董事陈灵国先生、崔平女士及董事张宪 军先生三名成员组成，独立董事陈灵国先生为会计专业人士，任董事会审计委员 会召集人。 报告期内，公司进行了董事会换届选举，经第六届董事会审议，选举产生了 公司第六届董事会审计委员会，主任委员仍由陈灵国先生担任，委员为崔平女士 及李辉先生。 以上审计委员会成员的组成及任职条件均符合"审计委员会成员应当为不在 上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中 会计专业人士担任召集人"等规范要求。 二、审计委员会年度会议召开情况 2024 年度，公司董事会审计委员会共召开 7 次工作会议，全员均亲自出席 了会 ...

董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等要求，宁波博威 合金材料股份有限公司 (以下简称"公司")董事会，就公司在任独立董事崔 平、 陈灵国、许如春的独立性情况进行评估并出具如下专项意见: 经核查独立董事崔平、 陈灵国、许如春的任职经历以及签署的相关自查 文件，上述人员符合《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上 市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中对 独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情形。 宁波博威合金材料股份有限公司董事会 2025 年 4 月 12 日 宁波博威合金材料股份有限公司 ...

一、 召开会议的基本情况 债券代码：113069 债券简称：博23转债 证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2025-043 宁波博威合金材料股份有限公司 关于召开 2024 年年度股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 召开的日期时间：2025 年 5 月 8 日 14 点 00 分 召开地点：宁波市鄞州区鄞州大道东段 1777 号 (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2025 年 5 月 8 日 至 2025 年 5 月 8 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联 网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 股东大会召开日期：2025年5月8日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (一)股东大 ...

议案表决 - 《2024年度监事会工作报告》等多项议案表决均为同意3票，反对0票，弃权0票[3][4][5][6][8][11][12][13][17] - 《2024年度监事会工作报告》等多数议案需提交股东大会审议[3][4][5][6][8][11][12][13]

融资与业务 - 2025年度拟融资或借款不超过90亿元[19] - 套期保值业务保证金最高余额不超5亿，期限至2025年年度股东大会召开日[22] 授权与审批 - 董事长可审批对外投资及收购额占最近一期经审计净资产30%以内项目[18] - 董事长可审批抵押资产及金额占最近一期经审计净资产30%以内的资产抵押[18] 会议相关 - 第六届董事会第十次会议于2025年4月12日上午9时召开[3] - 2025年4月1日发会议通知[3] - 拟于2025年5月8日14:00召开2024年年度股东大会[31] 议案表决 - 《2024年度董事会工作报告》等多项议案同意9票，反对0票，弃权0票[3][4][5][7][8][9][10][11][12][13][14][16][18][19][21][22][23][24][26] - 《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事回避表决[17] - 《关于会计政策变更的议案》同意9票，反对0票，弃权0票[30] - 《关于召开2024年年度股东大会的议案》同意9票，反对0票，弃权0票[31] 薪酬与政策 - 2025年独立董事津贴标准为12万元（含税）/年[27] - 企业经营高管人员年薪基本年薪和年度绩效奖金各占50%[27] - 《关于2025年度公司董事、高级管理人员薪酬方案的议案》全体董事回避表决，将提交股东大会审议[27] - 会计政策变更对当期财务无重大影响[30] 待审议议案 - 《2024年年度报告及摘要》等多项议案需提交股东大会审议[5][6][7][8][15][19][21][22][24][25]

业绩总结 - 2024年度归属母公司股东净利润13.54亿元，母公司净利润4.63亿元[4] - 2024、2023、2022年度归属上市公司股东净利润分别为13.54亿、11.24亿、5.37亿元[7] 利润分配 - 拟每10股派发现金股利5.01元，总计派发现金股利4.06亿元，占净利润比例30.02%[5] - 2022 - 2024年度累计现金分红9.23亿元，高于近三年年均净利润的30%[7] 股本情况 - 截至2025年3月31日，总股本8.12亿股，扣减回购股份后为8.11亿股[5] - 回购专用证券账户133.4万股将于2025年4月15日注销[11]

财务数据关键指标变化 - 2024年度归属于母公司股东的净利润为13.54亿元，母公司实现净利润4.63亿元[7] - 按母公司净利润提取10%法定盈余公积4627.55万元[7] - 当年可供股东分配利润为13.07亿元，累计可供股东分配利润为42.89亿元[7] - 2024年营业收入为186.55亿元，较2023年同期增长5.06%[27] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为13.54亿元，较2023年同期增长20.47%[27] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为13.25亿元，较2023年同期增长16.26%[27] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为12.62亿元，较2023年同期减少12.85%[27] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为84.20亿元，较2023年末增长18.45%[27] - 2024年末总资产为172.95亿元，较2023年末增长5.80%[27] - 2024年基本每股收益1.73元/股，较2023年的1.43元/股增长20.98%[28] - 2024年加权平均净资产收益率17.92%，较2023年增加0.61个百分点[28] - 2024年非流动性资产处置损益为 - 193.04万元，2023年为 - 961.39万元，2022年为 - 1537.84万元[32] - 2024年计入当期损益的政府补助（特定除外）为2718.80万元，2023年为3170.57万元，2022年为3056.89万元[32] - 2024年主营业务收入184.65亿元，同比增长5.82%[35] - 2024年归属于上市公司股东的净利润13.54亿元，同比增长20.47%[35] - 报告期内主营业务收入184.65亿元，同比增长5.82%；归属上市公司股东净利润13.54亿元，同比增长20.47%[70] - 营业收入186.55亿元，同比增长5.06%；营业成本153.03亿元，同比增长4.15%；销售费用2.48亿元，同比增长4.48%；管理费用5.36亿元，同比减少5.97%；财务费用0.72亿元，同比增长13.27%；研发费用4.72亿元，同比增长6.24%[78] - 经营活动产生的现金流量净额12.62亿元，同比减少12.85%；投资活动产生的现金流量净额 -16.61亿元，同比减少77.26%；筹资活动产生的现金流量净额 -5.70亿元，同比减少151.17%[78] - 新材料行业营业收入139.20亿元，同比增长27.65%，毛利率9.60%，较上年减少0.19个百分点[80] - 新能源行业营业收入45.45亿元，同比减少30.56%，毛利率44.60%，较上年增加14.23个百分点[80] - 国内营业收入96.78亿元，同比增长28.30%，毛利率6.86%，较上年减少2.55个百分点；国外营业收入87.87亿元，同比减少11.30%，毛利率30.72%，较上年增加7.04个百分点[80] - 2024年经营活动现金流量净额为12.62亿元，较2023年的14.48亿元减少12.85%[88] - 2024年投资活动现金流量净额为 - 16.61亿元，较2023年的 - 9.37亿元减少77.26%[88] - 2024年筹资活动现金流量净额为 - 5.70亿元，较2023年的11.14亿元减少151.17%[89] - 应收款项融资期末数为3.93亿元，较上期期末数2.47亿元增长59.01%[90] - 在建工程期末数为18.93亿元，较上期期末数8.46亿元增长123.74%[90] - 其他非流动资产期末数为4549.23万元，较上期期末数2.20亿元减少79.35%[90] - 受限资产期末账面余额合计9.06亿元，期初账面余额合计8.58亿元[92] - 重大股权投资合计金额152,459.58万元，本期损益影响为 -16,253.99万元，涉及Boviet USA LLC等4家公司[100] - 最近一个会计年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润1353544238.32元[163][165] - 最近一个会计年度母公司报表年度末未分配利润4289203338.46元[165] 利润分配相关 - 公司拟每10股派发现金股利5.01元，总计派发现金股利4.06亿元，占归属于母公司股东净利润比例为30.02%[7] - 本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本[8] - 公司回购专用证券账户中133.4万股不参与本次利润分配[8] - 本报告期每10股派息5.01元（含税），现金分红金额406344275.42元，占净利润比率30.02%[163] - 最近三个会计年度累计现金分红金额923212921.04元，现金分红比例91.88%[165] 公司股本情况 - 截至2025年3月31日，公司总股本8.12亿股，扣减回购股份后为8.11亿股[7] 审计与保荐相关 - 天健会计师事务所为本公司出具标准无保留意见的审计报告[6] - 公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为境内会计师事务所[24] - 报告期内履行持续督导职责的保荐机构为国信证券股份有限公司，持续督导期间为2024年11月18日至2025年12月31日[25] - 内部控制审计报告意见类型为标准的无保留意见[172] - 公司现聘任境内会计师事务所为天健会计师事务所（特殊普通合伙），报酬为119万美元，审计年限为17年[188] - 境内会计师事务所注册会计师叶卫民审计服务累计年限为2年，许强为1年[188] - 内部控制审计会计师事务所为天健会计师事务所（特殊普通合伙），报酬为29万美元[189] - 公司保荐人为国信证券股份有限公司[189] - 经公司2023年度股东大会审议通过，续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构[189] 公司基本信息 - 公司中文简称为博威合金，法定代表人为谢识才[19] - 公司股票为A股，在上海证券交易所上市，股票简称为博威合金，代码为601137[23] 业务线数据关键指标变化 - 新材料业务 - 2024年新材料业务销量同比增长22.21%，合金带材销量同比增长42.23%[35] - 2024年新材料业务销量同比增长22.21%，主营业务收入同比增长27.65%，净利润同比增长54.64%[70] - 2024年合金棒材、合金线材、合金带材、精密细丝、光伏组件目标达成率分别为91.14%、87.41%、97.24%、103.94%、64.09%[71] - 2024年合金带材销量同比增长42.23%，净利润同比增加171.12%；合金棒材销量同比增加18.94%，净利润同比增长11.64%；合金线材销量同比增加3.82%，净利润同比增加3.52%；精密细丝销量同比增加17.45%，净利润同比减少167.60%[72][73] - 合金材料生产量237,330.51吨，同比增长23.46%，销售量240,592.24吨，同比增长22.21%[81] 业务线数据关键指标变化 - 新能源业务 - 新能源业务在美国本土投资2GW TOPCon组件和2GW TOPCon电池片产能[38] - 新能源业务主营业务收入45.45亿元，同比减少30.56%；净利润9.18亿元，同比增长9.03%[75] - 光伏组件/电站生产量1,953.32MW，同比减少38.04%，销售量2,051.00MW，同比减少20.01%[81] 业务项目进展 - 3万吨特殊合金电子材料带材扩产项目推进建设，2万吨特殊合金电子材料线材扩产项目预计2025年6月投产[41] - 博威尔特（越南海阳）年产3GW TOPCon电池片项目完成建设进入试产阶段[41] - 博威尔特（美国北卡）2GW TOPCon组件项目预计4月投产，2GW TOPCon电池片项目推进建设[42] - 公司推进3万吨特殊合金电子材料带材扩产项目和2万吨特殊合金电子材料线材扩产项目，后者预计2025年6月正式投产[114] - 博威尔特（越南海阳）年产3GW TOPCon电池片项目已进入试产阶段[114] - 博威尔特（美国北卡）年产2GW TOPCon组件项目全线贯通，4月投产，新增1GW项目预计8月试产，届时组件产能达3GW；2GW TOPCon电池片项目预计2026年投产，拟再增加1GW产能[114][115] - 3万吨特殊合金电子材料带材扩产项目总投资105,675.09，已投入16,216.64，投入比例15.35%，预计2026年6月完成[199] - 2万吨特殊合金电子材料线材扩产项目总投资39,900.00，已投入18,827.92，投入比例47.19%，预计2025年6月完成[199] - 1GW电池片扩产项目总投资23,100.00，已投入23,100.00，投入比例100%，已于2023年2月完成[199] - 三个项目合计总投资168,675.09，已投入58,144.56 [199] - 1GW电池片扩产项目另有投入31,925.20，累计投入64,406.59 [199] - 3万吨特殊合金电子材料带材扩产项目和2万吨特殊合金电子材料线材扩产项目尚在建设期，未产生效益[200] 行业市场趋势 - 到2050年，与能源相关的二氧化碳年排放量需比现在水平下降70% [47] - 2050年全球可再生能源发电量占比可达86%，其中光伏发电量占比达25%，截至2050年光伏累积安装量可达8519GW [47] - 预计美国市场2025年新增装机量约54GW，2026年约57GW，2027年约62GW，未来五年累计新增需求约306GW，年均增长约6% [48] - 到2050年全球可再生能源发电量占比可达86%，其中光伏发电量占比达25%，光伏累积安装量可达8519GW[96] - 预计美国市场2025 - 2027年新增装机量分别约为54GW、57GW、62GW，未来五年累计新增需求约306GW，年均增长约6%[97] - 到2050年与能源相关的二氧化碳年排放量需比现在下降70%，美国市场未来五年光伏累计新增需求约306GW，年均增长约6%[106] 公司战略与经营模式 - 公司着力打造“新材料为主、新能源为辅”的发展战略[50] - 新材料产品涵盖有色合金的棒、线、带、精密细丝四类，新能源主要产品为单晶硅电池片及组件[52] - 新材料和新能源业务均采用S&OP销售与运营高效协同的经营模式[53][59] - 公司着力打造“新材料为主、新能源为辅”发展战略，建设五大数字化专业模型[109] 公司数字化相关 - 公司各部门全年开展48个精益改善项目优化制造企业大模型[40] - 报告期内5个数字化专业模型已应用到产线助力产品研发和提质增效[63] - 公司通过数字化变革，运用前沿数字化技术深化科学管理模式，为多业务赋能[112] - 公司加快产品创新与市场响应，发挥数字化研发平台优势，扩大创新生态系统构建[113] - 公司持续推进5大数字化专业制造模型应用，构建多个智能体提升数字化制造能力[113] - 公司通过数字化研发创新创造新需求和市场，改造研发流程，深化协同创新机制[116] 公司研发情况 - 报告期内公司研发64个项目，其中8个已产业化移交[43] - 研发投入4.72亿元，占营业收入比例2.53%[86] - 公司研发人员数量915人，占公司总人数比例13.81%[87] 公司资产相关 - 交易性金融资产期初余额75.29万元，期末余额为0，当期变动 - 75.29万元，对当期利润影响 - 245.99万元[37] - 境外资产为69.92亿元，占总资产的比例为40.42%[91] 公司子公司情况 - 本期注册设立4家子公司，包括美国的BovietUSALLC（投资10535万美元）等[84] - 博威尔特太阳能科技有限公司总资产324,652.47万元，净资产296,669.91万元，净利润49,178.81万元，注册资本12,568万美元[102] - 贝肯霍夫（越南）有限公司总资产29,416.91万元，净资产22,411.47万元，净利润4,950.56万元，注册资本2,300亿越南盾[102] - 宁波博威合金板带有限公司总资产375,863.87万元，净资产136,063.40万元，净利润11,822.73万元，注册资本63,800万元[102] 公司客户与供应商情况 - 前五名客户销售额39.70亿元，占年度销售总额21.28%；前五名供应商采购额66.52亿元，占年度采购总额49.15%[85] 公司未来业务目标 - 2025年新材料业务总销量目标27.80万吨，新能源业务组件销售目标2.8GW[110] - 2025年新材料业务中合金带材目标80,000吨，合金棒材目标120,000吨，合金线材目标39,000吨，精密细丝目标39,000吨[110] 公司团队建设 - 公司将打造具备数字化、人工智能、国际化经营能力的团队，深化数字化、智能化管理模式[110][111] 公司核心价值观 - 公司打造“以德为本、创新

业绩总结 - 2024年三季报合并资产负债表“其他流动资产和流动资产合计”数据串行[1] - 更正前后“一年内到期非流动资产”“其他流动资产”“流动资产合计”数据有变化[2][4] - 本次更正对2024年第三季度财务状况和经营成果无影响[5] 其他新策略 - 公司将加强披露文件审核校验，提高信息披露质量[5]

担保金额 - 本次为博威合金（香港）、博威精密细丝（香港）、贝肯霍夫（香港）担保分别不超1亿、5000万、1亿元[4][8][19] - 2024年度计划为全资子公司担保35亿，子公司间担保10亿[9] - 本次对外担保25000万元[19] 过往担保 - 不含本次，为博威合金（香港）、博威精密细丝（香港）、贝肯霍夫（香港）担保总额分别为5.248亿、1200万、0元[4] - 公司实际对外担保（不含本次）327360.17万元，占2023年经审计净资产46.06%[19][20] - 全资子公司实际对外担保25500万元，占2023年经审计净资产3.59%[20] 子公司数据 - 博威合金（香港）2024年9月30日资产7.061552亿，负债5.600784亿，营收14.543321亿，净利润 - 3490.99万[12][13] - 博威精密细丝（香港）2024年9月30日资产4727.38万，负债2648.29万，营收8344.34万，净利润290.78万[13] - 贝肯霍夫（香港）2024年9月30日资产3.608884亿，负债3.845619亿，营收3.47666亿，净利润 - 894.5万[13] 其他 - 本次被担保对象资产负债率超70%，经营状况良好，担保风险可控[7] - 公司与招行宁波分行签担保书为三家子公司担保[8] - 本次担保无反担保，截至公告日无逾期对外担保[5] - 3130万美元按2025年4月11日汇率折22563.23万元[19] - 4010万欧元按2025年4月11日汇率折32616.94万元[19]

担保情况 - 本次为BK公司担保920万欧元，折合人民币7282.26万元[4] - 截至公告日，不含本次为BK公司担保总额3090万欧元，折合24458.90万元[4] - 2024年度计划为全资子公司担保额度35亿元，子公司间10亿元[8] - 截至公告日，公司实际对外担保（不含本次）319186.79万元，占2023年净资产44.91%[16] - 截至公告日，全资子公司实际对外担保25500万元，占2023年净资产3.59%[17] BK公司情况 - BK公司注册资本1024万欧元，成立于1980年11月24日[11] - 2023年度资产总额61986.27万元，负债50463.31万元，净资产11522.96万元[13] - 2024年1 - 9月资产总额71464.00万元，负债62255.87万元，净资产9208.13万元[13] - 2023年度营业收入101978.82万元，净利润 - 2099.89万元[13] - 2024年1 - 9月营业收入78842.59万元，净利润 - 2271.89万元[13]