公司业绩 - 2025年上半年营业收入102.21亿元，同比增长15.21% [3] - 归属于上市公司股东的净利润6.76亿元，同比增长6.05% [3] - 新材料业务收入占比78.53%，新能源业务占比21.47% [4] - 经营活动现金流量净额为-6.87亿元，同比下降413.07% [3] 业务发展 - 新材料业务收入增长23.83%，主要因销售量增长及产能利用率提高 [9] - 新能源业务收入下降10.10%，因美国组件终端价格下降 [9] - 美国2GW N型组件项目4月底试产，新增1GW组件项目预计8月试产 [13] - 越南3GW电池片项目因关税及宏观环境正在优化经营方案 [4] 研发与创新 - 累计获得授权发明专利312项，其中海外专利37项 [15] - 主持/参与制定28项国家标准、20项行业标准及5项团体标准 [15] - 数字化研发平台应用于新能源汽车、半导体、AI人工智能等行业 [4] - 持续研发N-Type、XBC、钙钛矿等前沿光伏技术 [17] 行业趋势 - 2050年全球光伏发电量占比预计达25%，累计安装量8519GW [7] - 美国市场2025年预计新增光伏装机约53GW，2026年约61GW [7] - 新材料产业稳步发展，支撑科技进步和产业升级 [4] - 光伏与储能结合将提升竞争力 [7] 产能建设 - 2万吨特殊合金电子材料线材扩产项目6月底投产 [13] - 3万吨特殊合金电子材料带材扩产项目优化建设方案 [13] - 美国2GW N型电池片项目争取2026年底投产 [14] - 美国组件产能将达3GW [13]

公司基本情况 - 公司股票简称为博威合金，股票代码为601137，在上海证券交易所上市 [1] - 公司董事会秘书为王永生，证券事务代表为孙丽娟，联系电话为0574-82829383和0574-82829375 [1] - 公司办公地址位于浙江省宁波市鄞州区鄞州大道东段1777号 [1] 财务数据 - 公司2025年上半年总资产为195.82亿元，较上年度末增长13.22% [1] - 营业收入为102.21亿元，同比增长15.21% [1] - 利润总额为7.88亿元，同比增长3.69% [1] - 归属于上市公司股东的净利润为6.55亿元，同比增长7.88% [1] - 经营活动产生的现金流量净额为-6.87亿元，同比下降413.07% [1] 股东情况 - 截至报告期末，公司股东总数为46,988户 [1] - 前三大股东分别为博威集团有限公司(持股28.50%)、博威亚太有限公司(持股9.86%)和宁波博威金石投资有限公司(持股3.39%) [3] - 博威集团与博威亚太构成一致行动人关系 [4]

董事会决议公告 - 公司第六届董事会第十五次会议于2025年8月18日召开，应出席董事8人，实际出席8人，会议由董事长谢识才主持 [1] - 会议审议通过了7项议案，包括半年度报告、募集资金使用情况、取消监事会及修订公司章程等 [1][2][3][4][5] 半年度报告及募集资金 - 董事会审议通过了《2025年半年度报告》及其摘要，表决结果为8票同意 [1] - 审议通过了《2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，表决结果为8票同意 [2] 公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会设置，监事会的职权将由董事会审计委员会行使 [2] - 相关监事会制度将废止，在股东大会审议前，第六届监事会将继续履行职责 [2] - 拟修订公司章程相关条款，需提交股东大会审议批准 [3] 股权激励计划调整 - 审议通过回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案，表决结果为7票同意（关联董事回避表决） [4] - 调整原因是激励对象郑小丰已辞去董事及副总裁职务 [3] 董事提名及股东大会 - 董事会提名陈科磊为第六届董事会董事候选人，表决结果为8票同意 [5] - 拟于2025年9月3日召开第二次临时股东大会，审议相关议案 [5]

监事会会议决议 - 公司第六届监事会第十四次会议于2025年8月18日召开，应到监事3名，实到3名，会议合法有效 [1] - 监事会主席赵璇女士主持会议，所有议案均以书面表决方式通过 [1] 半年度报告审议 - 监事会审议通过《2025年半年度报告》及其摘要，认为报告编制程序合规，内容真实反映公司经营管理和财务状况 [1] - 未发现参与报告编制和审议的人员存在违反保密规定的行为 [1] 募集资金使用情况 - 监事会审议通过《2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，表决结果为全票同意 [2] 公司治理结构变更 - 监事会审议通过《关于取消监事会并废止<监事会议事规则>的议案》，全票同意，该议案需提交股东大会审议 [2] 股权激励计划调整 - 监事会审议通过《关于回购注销2023年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，全票同意 [2]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第二次临时股东大会，由董事会召集 [4] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的方式 [4] - 现场会议召开时间为2025年9月3日14点，地点在宁波市鄞州区鄞州大道东段1777号 [4] - 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，投票时间为2025年9月3日9:15-15:00 [1][4] 会议审议事项 - 本次股东大会将审议非累积投票议案和累积投票议案 [3] - 议案内容包括修订公司章程等事项 [3] - 相关议案已经2025年8月18日召开的第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十四次会议审议通过 [3] 投票规则 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台进行网络投票 [3] - 首次使用互联网投票需完成股东身份认证 [3] - 持有多个股东账户的股东，其表决权数量为全部账户所持相同类别股票数量总和 [5] - 同一表决权重复表决时以第一次投票结果为准 [5] - 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事 [5][8] 参会资格 - 股权登记日为2025年8月27日，当日收市后登记在册的A股股东有权参会 [6] - 公司董事、监事、高级管理人员及聘请的律师也将出席会议 [6] 会议登记 - 登记方式包括现场登记、信函、电子邮件或传真 [6] - 个人股东需持身份证和股票账户卡，法人股东需持营业执照复印件等材料 [6] - 联系地址为浙江省宁波市鄞州区鄞州大道东段1777号博威大厦6楼董事会办公室 [6]

公司治理结构变更 - 取消监事会设置，相关职权由董事会审计委员会行使，监事会相关制度将废止 [1][2] - 变更注册资本，因回购注销离职高管持有的280,000股限制性股票，注册资本从810,374,302元减至810,094,302元 [2] - 修订公司章程，涉及条款包括公司宗旨、注册资本、法定代表人职责等核心内容 [3][4][5] 股东权利与义务调整 - 股东查阅权扩大，允许连续180日以上持股3%以上股东查阅会计账簿和凭证 [12][13] - 明确控股股东行为规范，禁止资金占用、违规担保等损害公司利益行为 [20][21] - 新增财务资助条款，允许经决议后提供不超过股本10%的财务资助 [8] 股东会议事规则更新 - 将"股东大会"统一修改为"股东会"，调整相关召开条件和程序 [23][24] - 股东提案权门槛从持股3%降至1%，增强中小股东参与度 [40] - 累积投票制适用范围明确为董事选举，且持股30%以上股东必须采用 [59][60] 董事会职权强化 - 审计委员会取代监事会成为监督机构，可直接召集股东会 [36][37] - 明确董事会对外担保审批权限，单笔超净资产10%需股东会批准 [25][26] - 年度股东会可授权董事会决定不超过3亿元且低于净资产20%的定向增发 [24] 信息披露与合规要求 - 关联交易披露标准明确为3000万元且占净资产5%以上 [27] - 股东会决议需详细披露表决情况，包括中小投资者单独计票结果 [57] - 会议记录保存期限维持10年，需由参会董事等签字确认 [51]

董事、高级管理人员离职管理制度总则 - 制度旨在规范董事及高级管理人员离职程序，确保公司治理稳定连续，维护公司及股东权益 [1] - 适用对象包括董事（含独立董事）及高级管理人员，涵盖任期届满、辞职、解职等情形 [1] - 制定依据包括《公司法》、公司章程及其他相关法律法规 [1] 离职情形与程序 - 董事及高级管理人员可提前辞职，需提交书面报告并说明原因，辞职一般于公司收到报告时生效，2个交易日内披露 [3] - 特殊情形下（如董事会成员低于法定人数或独立董事比例不合规），原董事需继续履职直至补选完成 [4] - 董事补选需在60日内完成以确保合规 [5] - 存在无民事行为能力、犯罪记录、破产责任等情形者不得担任董事或高级管理人员，违规任命无效 [6] - 股东会可决议解任董事，董事会可解任高级管理人员，无正当理由解任需赔偿 [7] 移交手续与承诺履行 - 离职人员需在5个工作日内完成工作交接或离任审计，包括未结事务清单、业务文件移交等 [9] - 任职期间公开承诺需继续履行，未完成事项需提交书面说明及后续计划 [10] 离职后责任与义务 - 离职后持有公司股份需遵守证监会及交易所规定 [11] - 禁止利用原职务干扰经营或损害利益，保密义务持续至信息公开，忠实义务延续2年 [12] - 擅自离职导致损失需赔偿，违规行为可能追究刑事责任 [13][14] 附则与生效 - 制度未尽事宜按最新法律法规执行，冲突时以新规为准 [15] - 制度由董事会解释，自审议通过之日起生效 [16][17]

总裁聘任与解聘 - 总裁由董事长提名并由董事会聘任或解聘 任期三年且可续聘 [2] - 总裁需具备五年以上企业管理经验 精通行业并熟悉生产经营管理业务 [1] - 禁止聘任情形包括被证监会采取市场禁入措施或交易所公开认定不适合任职的人员 [1] 总裁职权范围 - 主持公司全面经营管理工作并对董事会负责 [4] - 职权包括组织实施董事会决议 拟订内部管理机构设置方案及基本管理制度 [4] - 可提请董事会聘任或解聘总工程师和财务总监 并自主决定其他管理人员任免 [4] 高级管理人员行为规范 - 需遵守不得越权 不得利用内幕信息谋利 不得侵占公司财产等勤勉义务 [5] - 涉及关联交易时需主动公开性质并回避表决 [6] - 个人涉及刑事诉讼或债务诉讼时需第一时间向董事会报告 [6] 总裁工作程序 - 总裁办公会议分为例行与临时会议 由总裁主持或指定人员代为主持 [7][9] - 会议研究事项包括中长期发展规划 重大投资项目 财务预决算及员工任免等 [7][8] - 会议决议经总裁签署后由具体部门实施 会议纪要由总裁办公室存档 [10] 报告与绩效机制 - 总裁需每季度向董事会报告经营情况 重大事项需在事发当日报告 [11] - 绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责 薪酬与公司绩效及个人业绩挂钩 [11] - 公司可建立股权激励等长效机制 对失职行为追究经济或法律责任 [11][12]

信息披露制度框架 - 公司信息披露管理制度依据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司信息披露管理办法》制定，适用于公司及董事、高级管理人员、股东、实际控制人等信息披露义务人[1] - 信息披露内容涵盖所有可能对公司股票及衍生品交易价格产生重大影响的信息及监管要求披露的信息，披露方式需在规定时间、规定媒体以规定方式向社会公众公布[1] - 信息披露直通车业务通过上海证券交易所信息披露系统自行登记上传文件并直接提交至交易所网站及指定媒体披露[2] 信息披露基本原则 - 信息披露需真实、准确、完整、简明清晰且通俗易懂，禁止虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，信息需同时向所有投资者披露不得提前泄露[2] - 自愿披露信息需与法定披露信息不冲突且符合真实、准确、完整要求，保持公平性及持续性，不得用于市场操纵等违法违规行为[3] - 法定披露信息需在上海证券交易所网站及符合证监会条件的媒体发布，全文需在上交所网站及合规报刊网站披露，摘要需在指定报刊披露[3][4] 应披露信息范围 - 定期报告包括年度报告和中期报告，年度报告需在会计年度结束之日起四个月内披露，中期报告需在上半年结束之日起两个月内披露[5] - 年度报告需包含公司基本情况、主要会计数据及财务指标、股票债券发行变动情况、前十大股东持股情况、控股股东及实际控制人情况、董事及高管任职与报酬情况等[5] - 临时报告需针对可能对证券交易价格产生较大影响的重大事件立即披露，包括重大赔偿责任、资产减值准备、股东权益为负值、法律政策变化、股权激励、资产重组等情形[7][8] 信息披露职责分工 - 董事会统一领导信息披露工作，董事长为第一责任人，董事会秘书为直接责任人，董事会办公室为日常管理部门[11] - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务、汇集披露信息、关注媒体报道真实性，并有权参加股东会、董事会等会议了解财务经营情况[12] - 证券事务代表协助董事会秘书执行信息披露工作，在董事会秘书不能履职时代行职责，控股子公司需设专人负责信息披露事宜并向董事会办公室提供文件[13] 信息披露程序规范 - 定期报告披露需经过内部会议确定时间计划、高管组织起草文件、审计委员会审核财务信息、董事会审议、董事及高管签署书面确认意见、董事长签发等流程[15] - 临时报告披露需根据事件性质分别遵循董事会股东会决议程序或重大事件直接报告程序，涉及重大事件时需及时向董事会秘书报告并咨询交易所意见[16] - 控股子公司信息披露需在会议召开后两个工作日内向董事会办公室报送文件，涉及重大事件时需按临时报告程序报告并由董事会秘书组织编制披露[16] 信息披露质量管控 - 董事、高管及审计委员会需对定期报告内容真实性、准确性、完整性负责，无法保证或存在异议时需投反对票或弃权票并发表书面意见[6][7] - 公司发现已披露信息存在错误、遗漏或误导时需按临时报告程序及时发布更正公告、补充公告或澄清公告[19] - 财务管理和会计核算制度需依据适用法律及上市地监管规则建立执行，董事会和管理层负责监督内部控制制度实施有效性[17] 信息保密与合规要求 - 公司董事、董事会秘书、其他高管及接触披露信息的工作人员负有保密义务，董事会需将信息知情者控制在最小范围内[20] - 公司聘请中介机构需事前签订保密协议，部门间信息交流不得泄露与工作无关内幕信息，内部会议内容涉及未披露信息时需限定传达范围并提出保密要求[20][21] - 信息披露相关当事人失职导致违规将给予批评、警告直至解除职务处分并追究赔偿，违反规定造成损失需依法承担行政、民事或刑事责任[22]

投资内部控制原则 - 关键点控制原则 针对业务处理过程中的关键控制点 将内部控制落实到决策 执行 监督 反馈等各个环节 [1] - 符合国家法律法规和公司实际情况 任何部门和个人不得拥有超越内部控制的权力 [1] - 保证内部机构岗位职责权限合理设置 坚持不相容职务相互分离 确保权责分明相互制约相互监督 [1] - 成本效益原则 控制点设置需合理考虑收益大于控制成本 无法确认收益时则控制成本最小化 [1] 职责分工要求 - 投资业务需在授权 执行 会计记录 资产保管等方面明确分工 禁止由一人同时负责两项工作 [2] - 投资计划编制人不能同时掌握审批权 [2] - 证券购入与出售职员不能同时担任会计记录工作 [2] - 证券保管人必须与投资交易账务处理职员职责分离 [2] - 参与投资交易职员不能同时负责有价证券盘点工作 [2] 投资分析制度 - 设立有效投资分析制度减少投资风险和选择最佳投资对象及时机 [2] - 分析正常经营和扩大经营所需营运资本额 检查资金存量 [2] - 根据经营计划编制和调整资本预算 [2] - 了解分析本行业或其他行业盈利较高公司经营政策和财务状况 [2] - 及时跟踪证券市场相关政策和上市公司资料 [2] - 编制财务分析报告定期向最高管理者或董事会报送 [2] 投资审批制度 - 对外投资前需编制详细投资可行性研究报告 以投资分析结果为依据 [3] - 可行性研究报告需说明投资对象及理由 投资性质目的 潜在影响因素分析 投资回收期分析 [3] - 投资行为必须严格遵守国家法律法规 不得以国家规定不得用于对外投资的财产投资 [3] - 审批内容涵盖投资理由恰当性 与公司战略目标一致性 投资收益估算合理性 其他因素充分考虑度 [3] - 所有投资决策经审批确认后方可执行 书面文件连续编号归档 [3] 审批权限划分 - 股东会审批最近一期经审计总资产的50%以上投资 [4] - 股东会审批资产50%以上且绝对金额超过5000万元投资 [4] - 股东会审批一个会计年度经审计营业收入的50%以上且绝对金额超过5000万元投资 [4] - 股东会审批一个会计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超过500万元投资 [4] - 股东会审批占最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元投资 [4] - 董事会审议股东会权限外最近一期经审计总资产的10%以上投资 [4] - 董事会审议占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元投资 [4] - 董事会审议一个会计年度经审计营业收入的10%以上且绝对金额超过1000万元投资 [4] - 董事会审议一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元投资 [4] 资产保管与处置 - 投资资产保管可采用独立专门机构保管或公司自行保管方式 [5] - 自行保管需建立严格联合控制制度 至少由两名以上人员共同控制 [5] - 投资资产处置必须经股东会或董事会批准 审批限额参照投资金额限额执行 [5] - 证券出售经纪人需严格审定 通讯文件记录保存 处置结果清单需检查 [5] - 证券间转移业务需同时置于证券取得和处置控制制度下 [5] - 现金收回处置需结合现金收入控制方法 [5] 会计核算要求 - 所有投资资产需进行完整会计记录 对增减变动及投资收益进行会计核算 [5] - 每种股票或债券分别设立明细分类账 记录名称 面值 证书编号 数量 取得日期 经纪人名称 购入成本 股息或利息等信息 [5] - 联营投资类需设置明细分类账 核算投出 投资收益和投资收回等业务 [5] - 详细记录投资形式 投向 投资计价及投资收益 [5] 记名登记制度 - 除无记名证券外 购入股票或债券需在当日登记于公司名下 禁止以个人名义署名登记 [6] - 防止未经授权利用个人名义冒领 转移或出售公司证券 或非法获取应归公司所有的利息或股息 [6] 定期盘点制度 - 投资资产由内部审计人员或非投资业务人员定期盘点 检查所有权归属 [7] - 盘点记录与账面记录核对确认账实一致性 [7] - 自行保管有价证券由独立职员定期盘点 检查实存情况 [7] - 每年定期和不定期对投资资产进行盘点 遵循公司财物盘点制度 [7] - 委托保管需定期核对机构送来证券存放清单与登记簿和明细账 发现不一致及时追查 [7] 制度执行与解释 - 对违反投资内部控制制度和影响制度执行的人员追究责任 [7] - 制度由董事会负责解释 经股东会批准之日起生效 [7] - 未尽事宜依照国家有关法律法规执行 与法律法规不一致时以法律法规为准 [7]