| 证券代码：601137 | 证券简称：博威合金 | 公告编号：临 2025-080 | | --- | --- | --- | | 债券代码：113069 | 债券简称：博 23 转债 | | 宁波博威合金材料股份有限公司 重要内容提示： 宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 8 月 18 日分 别召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十四次会议，审议并通过了 《关于回购注销 2023 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回 购价格的议案》，现将有关事项公告如下： 一、本次激励计划批准及实施情况 （一）本次激励计划已履行的相关审批程序及信息披露情况 1、公司于 2023 年 4 月 21 日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关 于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以 下简称"《激励计划（草案）》"、"本次激励计划"）等相关事项的议案，公司 独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续健康发 展，不会损害公司及全体股东的利益。公司独立董事许如春就 2022 年年度股东大 会中审议的股权激励相关 ...

上海市锦天城律师事务所 关于宁波博威合金材料股份有限公司 回购注销 2023 年股票期权与限制性股票激励计划 部分限制性股票及调整回购价格相关事宜的 法律意见书 锦 天 城 律师事务 所 ALLBRIGHT LAW OFFICES 地址： 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 楼 传真: 021-20511999 电话:021-20511000 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于宁波博威合金材料股份有限公司 回购注销 2023 年股票期权与限制性股票激励计划 部分限制性股票及调整回购价格相关事宜的 法律意见书 致:宁波博威合金材料股份有限公司 上海市锦天城律师事务所(以下简称"锦天城"或"本所")接受宁波博威 合金材料股份有限公司(以下简称"公司"或"博威合金")的委托,担任公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划(以下简称"激励计划")相关事宜的专 项法律顾问。受公司委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、 《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》"、《上市公司股权激励管理办 法》(以下简称"《激励管理 ...

宁波博威合金材料股份有限公司 董事会提名委员会议事规则 （2025年8月修订） 第一章 总则 第一条 为明确董事会提名委员会的职责、规范公司董事、高级管理人员的 产生、优化董事会组成、完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市 规则》"）、《上市公司独立董事管理办法》、《宁波博威合金材料股份有限公司章 程》（以下简称"公司章程"）、《宁波博威合金材料股份有限公司董事会议事规 则》（以下简称"《董事会议事规则》"）及其他有关规定制定本议事规则。 第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责拟定公司董事、 高级管理人员选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴 选、审核。 第三条 提名委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。 第二章 组织机构 第四条 提名委员会成员由三名委员组成，其中独立董事两名。 第五条 提名委员会由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一 以上提名，由董事会选举产生。 第六条 提名委员会成员应当具备以下条件： （一）熟悉国家有关法律、法规、熟悉公司的经营管理； （二）诚信 ...

宁波博威合金材料股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 （2025年8月修订） 第一章 总 则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对 经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准 则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市 公司独立董事管理办法》、《宁波博威合金材料股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）及相关法律法规，公司设立董事会审计委员会，并制定本实 施细则。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会 报告工作。 第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责， 勤勉尽责，切实有效地督促上市公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进 公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第四条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承 担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案整理等日常工作。审计委 员会履行职责时，公司管理层级相关部门须给予配合。 审计委员会成员辞任 ...

宁波博威合金材料股份有限公司 董事、高级管理人员所持公司股份 第一条 为规范宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称"公司"）董事和高级 管理人员所持公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "公司法"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"证券法"），中国证券监督管理委 员会（以下简称"中国证监会"）等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，制 定本制度。 第二条 公司董事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用他 人账户持有的所有公司股份。 公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的 公司股份。 第三条 董事和高级管理人员应当按照中国证监会、上海证券交易所相关规定 和要求，以及公司信息披露制度的规定，严格履行申报、披露等义务，以保证真实、 准确、及时、完整地披露其所持公司股份及其变动情况。 董事和高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、 变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 第二章 持股变动管理 及其变动管理制度 第四条 董事和高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面 方式通知董事会秘书，董事会秘书应 ...

宁波博威合金材料股份有限公司 董事会秘书工作细则 （2025年8月修订） 第一章 总则 第一条 为保证宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称"公司"）规范运作， 明确董事会秘书职责和权限，规范董事会秘书工作行为，保证董事会秘书依法行使职权， 履行职责，依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法 律法规、证券交易所相关规定和《公司章程》的规定，制定本细则。 第二条 董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责，承担法律、行政法规及 《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应的 报酬。 第二章 董事会秘书的任职资格 第三条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，其任职资格 包括： 第四条 具有下列情形的人员不得担任公司董事会秘书： （一）《公司法》第一百七十八条规定的任何一种情形及 《 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上市 规 则》 第4.3.3条 规定 情 形之 一 的； 第五条 公司应当建立相应的工作制度，为董事会秘书履行职责提供便利条件，董 1 （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识 ...

宁波博威合金材料股份有限公司 章 程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 宁波博威合金材料股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定设立的 股份有限公司（以下简称"公司"）。在宁波市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。 统一社会信用代码为913302001445520238。 第三条 公司于 2011 年 1 月 6 日经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币 普通股 5,500 万股，该普通股股票于 2011 年 1 月 27 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：宁波博威合金材料股份有限公司 第五条 公司住所：宁波市鄞州区云龙镇太平桥 第六条 公司注册资本为人民币 810,094,302 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任，公司董事长执行 公司事务，为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表 人辞任的，公司应当在法 ...

网络投票 - 公司用上交所网络投票系统为股东提供投票方式，含交易系统和互联网投票平台[3] - 交易系统投票平台投票时间为股东会召开当日交易时间段[9] - 互联网投票平台投票时间为股东会召开当日9:15 - 15:00[9] 时间规定 - 股东会股权登记日和网络投票开始日至少间隔两个交易日[7] - 股票名义持有人征集意见时间为股东会投票起始日前一交易日9:15－15:00[5] - 证券公司等名义持有人投票时间为股东会召开当日9:15 - 15:00[11] 其他 - 审议重大事项时，部分股东投票情况应单独统计披露[12] - 股东会现场投票结束后第二天，股东可查有效投票结果[12] - 制度于2025年8月修订，经股东会审议通过后生效[1][14]

宁波博威合金材料股份有限公司 第二章 会计师事务所执业质量要求 第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备以下资格： （一）具有独立的法人资格和证券期货相关业务资格； （二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理及控制制度； 会计师事务所选聘制度 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为了规范宁波博威合金材料股份有限公司(以下简称"公司")选聘 (含续聘、改聘，下同)执行财务报表审计业务的会计师事务所相关行为，保证财 务信息的真实性和连续性，根据中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监 会")的相关规定，结合公司具体情况，特制定本制度。 第二条 公司选聘执行财务报表审计业务的会计师事务所相关行为，应当遵 照本制度，履行选聘程序，披露相关信息。选聘其他专项审计业务的会计师事务 所，视重要性程度可参照本制度执行。 第三条 公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会(以下简称"审计 委员会") 审核，报经董事会、股东会审议。公司不得在董事会、股东会审议前 聘请会计师事务所开展审计业务。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东会审议前， 向 公司指定会计师事务所，也不得干预审计 ...

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易审批 - 董事会审议关联交易，过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[12] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[13] - 与关联自然人30万元以上（担保除外）、与关联法人300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（担保除外）关联交易由董事会批准[14] - 与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%，需披露审计或评估报告并提交股东会审议[15] - 为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过，提交股东会审议[16] - 不属于董事会或股东会批准范围的关联交易由公司总裁会议批准[18] 关联交易披露 - 与关联自然人超30万元（含）、与关联法人超300万元（含）且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%（含）的关联交易（担保除外）应及时披露[20][21] - 为关联人和持股5%以下股东提供担保，需披露对外担保总额等及占比[22] - 关联交易涉及“提供财务资助”等以发生额连续十二个月累计计算披露[23] - 年度和半年度报告分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[24] 其他规定 - 与关联人共同出资等以相关金额为计算标准适用规定[17] - 日常关联交易可预计当年金额，超出需重新履行审议程序并披露[23] - 日常关联交易协议含交易价格等主要条款[24] - 与关联人签超三年日常关联交易协议，每三年重新履行审议及披露义务[24] - 与关联人因公开招标等导致的关联交易可申请豁免审议和披露[24] - 与关联人达成九种关联交易可免予审议和披露[24] - 关联交易归口部门确保资金安全，禁止占用公司资金[26] - 持有公司5％以上股份大股东侵占公司资金等，公司有权冻结其股份[26] - 制度“以上”“以下”含本数，“低于”“高于”不含本数[28] - 制度经公司股东会审议批准后生效实施[28]