桐昆集团股份有限公司 投资者关系管理办法 桐昆集团股份有限公司 投资者关系管理办法 第一章 总 则 第一条 为加强桐昆集团股份有限公司（以下简称"公司"）与投资者和潜 在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解，推动公司完善治理结构，实现 公司健康快速发展，切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规 则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上市公司投 资者关系管理工作指引》等相关法律、法规及规范性文件和《桐昆集团股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司实际情况，制定本 办法。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动 交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对 公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回 报投资者、保护投资者目的的相关活动。 第三条 投资者关系工作的目的是： （一）促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的进一步了解 和熟悉； （二）建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持 ...

独立董事会议召开 - 公司至少每半年召开一次独立董事专门会议，会前三天通知并提供资料[3] - 过半数独立董事可提议召开临时会议[3] 会议举行与主持 - 过半数独立董事出席方可举行会议[4] - 由过半数独立董事推举一人召集和主持[4] 决策与审议 - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[5] - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意[5] 会议记录 - 会议应记录讨论事项相关情况，独立董事发表意见载入记录[7][8] - 会议记录至少保存十年[9] 制度执行 - 本制度自董事会决议通过之日起执行，解释权归董事会[10][11]

公司架构 - 公司设总裁1名，执行总裁、副总裁4名[5] 任期制度 - 总裁、执行总裁、副总裁每届任期3年，可连任[5] 会议安排 - 总裁办公会议定期会议一般每月召开1次[15] 会议记录 - 总裁办公会议会议记录必要时整理成纪要，保存期10年[14] 财务报送 - 总裁应定期向董事报送财务报表[17]

桐昆集团股份有限公司 对外投资管理办法 桐昆集团股份有限公司 对外投资管理办法 第一章 总则 第一条 为加强桐昆集团股份有限公司（以下称"公司"）对外投资控制， 规范对外投资行为，防范对外投资风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的 效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下称"《公司法》"）、《上海证券 交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《桐昆集团股份有限公 司章程》（以下称"《公司章程》"）的有关规定，制定本办法。 第二条 本办法所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币 资金、股权、经评估后的实物、无形资产或其他法律法规及规范性文件规定可以 用作出资的财产作价出资，对外进行各种形式投资的活动。 第三条 本办法适用于公司及合并报表范围内子公司的对外投资业务。 第四条 公司对外投资必须符合公司的发展战略，坚持成本效益原则，达到 合理投资收益标准，做到为公司全体股东谋求最大利益。 第二章 对外投资的决策程序 第五条 公司的对外投资要按照相关法律法规和《公司章程》的规定经合法 程序通过，重大金额对外投资必须经董事会或股东会批准；股东会或董事会授权 的除外。 公司董事会的经营决策权限为： ...

桐昆集团股份有限公司 独立董事工作制度 桐昆集团股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为完善公司法人治理结构，促进桐昆集团股份有限公司（以下简称 "公司"）规范运作，维护公司整体利益，有效保障全体股东、特别是中小股东 的合法权益不受损害，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董 事尽责履职，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中 华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上 市规则》（以下简称"《上市规则》"）《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《桐昆集团股份有限 公司章程》（以下称"《公司章程》"）的有关规定，特制定本制度。 第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公 司存在利害关系的单位或个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管 ...

董事会秘书聘任与解聘 - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[2,6] - 特定四种情形之一应1个月内解聘[8] - 空缺超3个月法定代表人代行，6个月内完成聘任[9] 任职条件 - 最近3年受中国证监会行政处罚等四种情形不得担任[6] - 证券事务代表任职条件参照执行[6] 职责范围 - 负责信息披露、投资者关系管理等多项职责[10,11] - 协助加强公司治理机制建设[11] - 负责公司股权管理事务[12] - 协助制定资本市场发展战略[12] 义务与责任 - 签订保密协议，任期及离任后持续保密[14] - 负有忠实和勤勉义务，承担高级管理人员法律责任[16] - 执行职务违法违规造成损失应赔偿[16] 禁止行为 - 不得利用职权收受贿赂等[16] - 任职期间不得挪用公司资产或资金[16] - 不得将公司资金以个人名义开户存储[17] - 未经同意不得借贷资金或提供担保[17] - 未经同意不得与本公司订立合同或交易[17] - 不得利用职务便利谋取商业机会[17] 支持配合 - 董事、总裁及内部部门应支持配合履职[19] 细则相关 - 由董事会制定、解释并适时修改，审议通过生效[19]

桐昆集团股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 桐昆集团股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为强化桐昆集团股份有限公司（以下称"公司"）董事会决策功能， 做到事前审计、专业审计，确保董事会对公司管理层的有效监督，完善公司治理 结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上市公司 治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有 关法律、法规及规范性文件和《桐昆集团股份有限公司章程》（以下称"《公司 章程》"）等规定，制定本实施细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构； 行使《公司法》规定的的监事会的职权，主要负责审核公司财务信息及其披露、 监督及评估内外部审计工作和内部控制，对董事会负责，向董事会报告工作。 第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责， 勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司 建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第四条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承 担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和 ...

桐昆集团股份有限公司 董事会战略与发展决策委员会实施细则 桐昆集团股份有限公司 董事会战略与发展决策委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为适应桐昆集团股份有限公司（以下称"公司"）战略发展需要， 增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性， 提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共 和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法 律、法规及规范性文件和《桐昆集团股份有限公司章程》（以下称"《公司章程》"） 等规定，制定本实施细则。 第二条 董事会战略与发展决策委员会是董事会按照股东会决议设立的专门 工作机构，主要负责对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建 议。 第二章 人员组成 第五条 战略与发展决策委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长担任， 负责主持委员会工作。 第六条 战略与发展决策委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连 选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委 员会根据上述规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。 连续两次未能亲自出席委员会会议，也未 ...

桐昆集团股份有限公司 累积投票实施细则 桐昆集团股份有限公司 累积投票实施细则 第一章 总则 1 第一条 为完善桐昆集团股份有限公司（以下称"公司"）法人治理结构，规 范公司选举董事的行为，维护公司中小股东的利益，切实保障社会公众股东选择 董事的权利，根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《桐 昆集团股份有限公司章程》（以下称"《公司章程》"）等有关规定，特制定本实施 细则。 第二条 本实施细则所称累积投票制，是指公司股东会在选举董事时，股东 所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东会应选董事总人数相等的投票权，股 东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘积，并可以集中使 用，即股东可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以将投票权分 散行使、投票给数位候选董事，最后按得票的多少决定当选董事。 第三条 股东会选举或变更董事两名以上董事，应当采取累积投票制。 第四条 本实施细则所称"董事"包括独立董事及非由职工代表担任的非独 立董事。由职工代表担任的董事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本实 施细则的相关规定。 第二章 董事候选人的提名 第五条 董事候选人名单以提案的方 ...

桐昆集团股份有限公司 舆情管理制度 桐昆集团股份有限公司 舆情管理制度 第一章 总则 第一条 为提高桐昆集团股份有限公司（以下简称"公司"）应对各类舆情的能力， 建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司股价、公司商业信誉及正 常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益，根据《上海证券交易所股票上市 规则》等法律、法规、规范性文件及《桐昆集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的相关规定，结合公司实际情况，制订本制度。 第二条 本制度适用于公司及子公司、分支机构的所有舆情管理工作。 第三条 本制度所称舆情包括： （一）报刊、电视、网络等媒体对公司进行的负面报道； （二）社会上存在的已经或将给公司造成不良影响的传言或信息； （三）可能或者已经影响社会公众投资者投资取向，造成股价异常波动的信息； （四）其他涉及公司信息披露且可能对公司股票及其衍生品交易价格产生较大影响的 事件信息。 第四条 舆情信息的分类： （一）重大舆情：指传播范围较广，严重影响公司公众形象或正常经营活动，使公司 已经或可能遭受损失，已经或可能造成公司股票及其衍生品种交易价格变动的负面舆情。 （二）一般舆情：指除 ...