人员变动 - 董事辞任报告公司收到日生效，两日内披露[4] - 高级管理人员辞任董事会收到报告时生效[4] 人员履职与补选 - 特定情形原董事继续履职，公司60日内完成补选[4] 人员解任 - 股东会决议解任董事，决议作出之日生效[4] - 特定不适任情形，公司30日内解除职务[5] 离职交接与限制 - 离职3个工作日内移交文件并签署交接文件[7] - 任期结束后2年内忠实义务有效[10] - 任职及届满后6个月内年转股不超25%，离职半年内禁转[10] 异议与制度生效 - 离职人员对追责有异议，15日内向审计委员会申请复核[13] - 本制度经董事会审议通过之日起生效施行[15]

桐昆集团股份有限公司 重大信息内部保密制度 桐昆集团股份有限公司 重大信息内部保密制度 第一章 总 则 第一条 为规范桐昆集团股份有限公司（以下简称"公司"）的重大信息管 理，加强重大信息保密工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"公司 法"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"证券法"）、《上市公司信息披露管 理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、 法规、规范性文件和《桐昆集团股份有限公司信息披露事务管理制度》的有关规 定，特制定本制度。 第二条 董事会是公司重大信息内部保密工作的管理机构。 第三条 董事会授权董事会办公室具体负责公司重大信息内部保密工作的监 管及信息披露工作。 第四条 董事会办公室统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司、律 师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构及新闻媒体、股东的接待、 咨询（质询）、服务工作。 第五条 董事会办公室是公司唯一的信息披露机构。未经董事会批准或董事 会办公室同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司 内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像） 带、光盘等涉及 ...

第一章 总则 第一条 为规范公司董事、高级管理人员的产生，优化董事会和高级管理人员 组成，建立、完善高级管理人员的业绩考核与评价体系，制定科学、有效的薪酬管 理制度，实施公司的人才开发与利用战略，完善公司治理结构，根据《中华人民共 和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、 法规及规范性文件和《桐昆集团股份有限公司章程》（以下称"《公司章程》"） 等规定，公司设立董事会提名与薪酬考核委员会，并制定本实施细则。 桐昆集团股份有限公司 董事会提名与薪酬考核委员会实施细则 桐昆集团股份有限公司 董事会提名与薪酬考核委员会实施细则 第二条 董事会提名与薪酬考核委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标 准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，审查公司董 事及高级管理人员的薪酬政策与方案，负责制定公司董事及高级管理人员的考核标 准并进行考核，直接对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 提名与薪酬考核委员会委员由三名董事组成，其中独立董事占两名。 第四条 提名与薪酬考核委员会委员由董事长或过半数独立董事或全体董事的 三分之一提名，并由董事会过半数选举产生。 第五条 提 ...

桐昆集团股份有限公司 信息披露管理办法 桐昆集团股份有限公司 信息披露管理办法 第一章 总则 第一条 为规范桐昆集团股份有限公司（以下简称"公司"）的信息披露行 为，保证公司真实、准确、完整地披露信息，维护公司股东的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》 等有关法律、法规以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规 则》"）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管 理》（以下简称"《自律监管指引 2 号》"）等有关法律、法规及规范性文件和 《桐昆集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制 定本办法。 第二条 公司应当按照法律、行政法规、部门规章、《上市规则》及上海证 券交易所的其他相关规定及时、准确履行信息披露义务。 第三条 本办法所称信息披露是指在规定的时间内以规定的披露方式将所有 可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响而投资者尚未得知的信息 及证券监管部门要求披露的信息在规定的媒体公布。 第四条 本办法适用于如下人员和机构： 第五条 信息披露事务管理制度由公司董事会负责实施，董事长为公司 ...

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易审批 - 与关联自然人30万元以上交易，经独立董事同意后董事会审议披露[12] - 与关联法人300 - 3000万元（不含3000万）且占净资产0.5% - 5%（不含5%）交易，经独立董事同意后董事会审议披露[12] - 与关联人3000万元以上且占净资产5%以上交易，披露审计或评估报告并股东会审议[12] - 为关联人担保，董事会审议后提交股东会[12] - 向关联参股公司提供财务资助，经非关联董事审议并提交股东会[13] - 为控股股东等关联人担保，需反担保[14] 关联交易期限与额度 - 委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点不超投资额度[14][15] - 日常关联交易协议超3年，每3年重新审议披露[16][30] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数出席且通过[17] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[18] 关联交易定价 - 关联交易定价可参考政府定价等，无可参考时以合理构成价格定价[20] - 关联交易可采用成本加成法等定价方法[21] 关联交易披露 - 与关联人交易以临时报告披露，含关联交易概述等[23] - 年度和半年度报告披露重大关联交易事项[24] - 披露日常关联交易含关联交易方等信息[24] - 向关联人购买资产溢价超100%且无盈利担保，说明原因及保障措施[32] - 向关联人购买或出售股权达披露标准，披露标的公司情况及财务指标[32] 关联交易其他规定 - 关联交易执行中协议重大变化，按变更金额重新审批[20] - 关联交易决策记录等文件保管十年[37] - 首次发生日常关联交易，订立书面协议并按金额提交审议[36] - 特定交易可免予按关联交易审议披露[34] - 购买或出售资产致非经营性资金占用，明确解决方案[32] - 日常关联交易协议含定价原则等主要条款[28] - 各类日常关联交易可预计当年总金额并审议披露[37] - 年度和半年度报告分类汇总披露日常关联交易履行情况，超预计重新审议[37]

桐昆集团股份有限公司 董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法 桐昆集团股份有限公司 董事和高级管理人员 所持本公司股份及其变动管理办法 第一章 总则 第一条 为加强对桐昆集团股份有限公司（以下称"公司"）董事和高级管 理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持 本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—股份变动管理》 等法律、法规和规范性文件以及《桐昆集团股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本办法。 第二条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所 有本公司股份和利用他人账户持有的所有本公司股份。 公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记 载其信用账户内的本公司股份。 第三条 公司董事和高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、变动 方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 第二章 股份买卖禁 ...

桐昆集团股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 第一章 总则 第一条 为桐昆集团股份有限公司（以下简称"公司"）规范运作水平，增 强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，加大对年报信息披露责任人的 问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）、《中华人民共和国会计法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披 露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2025年修订）》等法律、法 规、规范性文件以及《公司章程》《公司信息披露管理制度》等的规定，结合公 司实际，制定本制度。 第二条 本制度所指责任追究制度是指年报信息披露工作中有关人员不履行 或者不正确履行职责、义务以及其他个人原因，导致年报信息披露重大差错，给 公司造成重大经济损失或不良社会影响时的追究与处理制度。 第三条 本制度所称年报信息披露的重大差错，包括年度财务报告存在重大 会计差错、其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏、业绩预告或业绩快报存 在重大差异等情形，或 ...

桐昆集团股份有限公司 对外担保管理办法 桐昆集团股份有限公司 对外担保管理办法 第一章 总则 第一条 为了保护投资者的合法权益，规范桐昆集团股份有限公司（以下称 "公司"）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全， 促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票 上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管 要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引1号-规范运作》等相关法律、法 规、规范性文件以及《桐昆集团股份有限公司章程》（以下称"《公司章程》"） 的规定，特制定本管理办法。 第二条 本办法适用于公司及及合并报表范围内子公司的对外担保行为。 第三条本办法所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子 公司（含公司实际控制的、子公司的控股子公司）的担保；公司及控股子公司的 对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司 控股子公司对外担保总额之和。本制度所称的"总资产"、"净资产"以公司合 并报表为统计口径。 第四条 对外担保实行统一管理，公司各层级企业未经公司董事会或股东会 批准，不得对外提供担保，不得相互 ...

桐昆集团股份有限公司 桐昆集团股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范桐昆集团股份有限公司（以下称"公司"或"本公司"）的内幕 信息知情人行为的管理，做好内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、 公正原则，维护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下称 "《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下称"《证券法》"）、《上市 公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号—上市公司内幕信息知情人登记 管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《桐昆集团股份 有限公司章程》（以下称"《公司章程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司内幕信息及其知情人的管理事宜。本制度未规定的， 适用本公司信息披露管理相关制度的规定。 第三条 公司董事、高级管理人员及公司各部门、分子公司（包括公司直接或间 接持股 50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表范围的子公司）以及公司能够 对其实施重大影响的参股公司（以下称"参股公司"）均应配合做好内幕信息知情人 登记报备工作，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券 ...

公司基本信息 - 公司于2011年4月12日核准首次发行1.2亿股人民币普通股并于5月18日上市[6] - 公司注册资本为24.04779773亿元人民币[6] - 公司已发行股份数为24.04779773亿股，全部为普通股[15] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[15] - 公司收购本公司股份用于员工持股计划等情形，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或者注销[19] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[21] 股东权益与责任 - 公司持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票所得收益归公司，特定情况除外[21] - 股东有权要求董事会30日内执行收回违规收益，未执行可起诉[22] - 股东对股东会、董事会决议可在决议作出之日起60日内请求法院撤销，轻微瑕疵除外[26] 会议相关规定 - 董事人数不足章程所定人数2/3（即八人）时，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[38] - 公司未弥补亏损达股本总额1/3时，应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[38] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[38] 交易与担保审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[36] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保需股东会审议[37] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议，且需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[37] 董事会相关 - 公司董事会由十一名董事组成，其中职工代表董事一名[73] - 董事会行使召集股东会、执行决议、决定经营计划等多项职权[73][74] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，提前十日书面通知[77] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为三名，其中独立董事两名[90] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[90] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[90] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[100] - 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取[100] - 公司优先现金分红，每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%[103][105] 信息披露与通知 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[100] - 公司通知可专人、邮件、公告等形式发出，不同形式送达日期不同[115][116][117] - 公司指定《上海证券报》等媒体刊登公告和披露信息[118] 合并与清算 - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议[119] - 公司合并、分立、减资需在10日内通知债权人，30日内公告[120][121] - 清算组10日内通知债权人，60日内公告[127]