股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[6] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[6] 股东会召集规定 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[11] - 经全体独立董事过半数同意，可向董事会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[10] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈，审计委员会可自行召集[10] 临时提案规定 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[15] 通知与登记规定 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[16] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[17] 延期取消规定 - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若出现该情形需在原定召开日前至少2个工作日公告说明[17] 投票时间规定 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[19] 费用承担规定 - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[13] 报告述职规定 - 年度股东会上董事会应就过去一年工作向股东会报告，每名独立董事也应述职[22] 投票制度规定 - 上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[25] 中小投资者规定 - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应单独计票并及时公开披露[23] 股份表决权规定 - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权[24] 投票权征集规定 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制[24] 会议记录规定 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[31] 方案实施规定 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[32] 回购决议规定 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[32] 决议撤销规定 - 股东可自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式违反法律等或决议内容违反公司章程的股东会决议，但轻微瑕疵且未产生实质影响的除外[34] 信息披露与执行规定 - 人民法院对相关事项作出判决或裁定，上市公司应履行信息披露义务，判决或裁定生效后积极配合执行[35] 违规处理规定 - 公司无正当理由不召开股东会，证券交易所可对其股票及衍生品种停牌并要求董事会解释公告[37] - 股东会召集、召开和信息披露不符要求，中国证监会责令限期改正，证券交易所可采取自律监管措施或纪律处分[37] - 董事或董事会秘书履职违规，中国证监会责令改正，证券交易所可采取措施，情节严重可实施市场禁入[37] 章程相关规定 - 公司制定或修改章程应依照规则列明股东会有关条款[39] 公告发布规定 - 公告、通知或股东会补充通知需在符合条件媒体和证券交易所网站公布[39] 规则相关规定 - 规则中“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[40] - 规则由股东会批准和修订，董事会负责解释[41] - 规则为《上海华峰铝业股份有限公司章程》之附件[41] - 规则自公司股东会审议通过之日起生效实施[41]

内部审计制度 - 公司实行内部审计制度，经董事会批准后实施并披露[2] - 审计部是专职机构，对董事会负责，向审计委员会报告[5] 人员配置与考核 - 审计部配备专职人员，设负责人，审计委员会参与考核[5] 报告频率与内容 - 内部审计机构至少每季度向审计委员会报告，每年提交报告[9] 审计职责与工作 - 负责内部控制评价组织实施，履行多项职责[9][10] 审计计划与流程 - 每年第四季度拟定下一年度计划，报董事长及委员会审批[14] - 审计前3个工作日发通知书，终结后5个工作日写初稿[15] 资料保存与核查 - 审计报告等资料保存不少于10年，二次核查不超3个月[15][16] 评价报告披露 - 公司出具年度内部控制评价报告并与年报同时披露[22][23] 违规处理措施 - 被审计单位等不同违规情形，单位处理相关人员[18][20]

上海华峰铝业股份有限公司 董事会战略委员会议事规则 （2025 年 11 月修订） 第一章 总 则 第一条 为适应公司的战略发展需要，确定公司发展规划，加强决策科学性，提 高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国 公司法》、《上海华峰铝业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、 《上海华峰铝业股份有限公司董事会议事规则》（以下简称"《董事会议事规则》"） 及其他有关规定，董事会特设立战略委员会，并制定本规则。 第二条 战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战 略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略委员会对董事会负责。 第二章 委员会组成 第三条 战略委员会成员由 3 名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分 之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）1 名，由董事长担任。 第三章 委员会职责 第七条 战略委员会的主要职责权限： （一）研究、跟踪国家产业政策的变化趋势、国内外市场发展趋势，对公司中 长期发展战略进行研究并向董事会提出建议； （二）对公 ...

制度修订 - 制度于2025年11月修订，提高规范运作和年报披露质量[1] 适用范围 - 适用公司董事、高管、子公司负责人等[3] 责任划分 - 分直接和领导责任，董事长等承担主要责任[6] 情形处理 - 七种情形追究责任，四种从重，三种从轻或免处[6][7][10] 追究形式与申诉 - 追究形式有行政、经济和刑事责任，可30日内书面申诉[9]

审计委员会工作规程 - 2025年11月修订董事会审计委员会年报工作规程[1] 审计监督 - 监督外部审计机构核查验证财务会计报告[2] 沟通审议 - 三个时间节点与年审会计师沟通[3] - 审阅财务报告并表决，过半数同意后提交董事会[3] - 关注重大会计和审计问题及舞弊可能性[3] - 提交财务报告时，提交监督报告及续聘或改聘决议[3] 会计师事务所处理 - 续聘需全面评价本年度工作及质量[4] - 改聘需约见双方评价质量并判断理由[4][5] 其他 - 沟通、评估及审议意见需形成书面材料并签字[5] - 内部控制部门可为审计委员会提供汇报依据[5]

人员变动 - 董事辞任自公司收到通知生效，高管辞任自董事会收到报告生效[4] - 特定情形下原董事需继续履职，公司应60日内补选董事[5][6] 工作交接 - 董事、高管正式离职3日内向董事会完成工作交接[8] 股份转让 - 任职期间每年转让股份不得超25%，离职半年内不得转让[10] - 提前离职者剩余任期及半年内每年减持不超25％[10] 职务解除 - 公司依法解除特定情形人员职务，股东会、董事会可决议解任[5][6][8] 竞业限制 - 签《竞业禁止协议》的离职人员需严格履约[12]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属内幕信息[4][5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[5] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[5] - 5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[5] 管理职责 - 董事会应登记和报送内幕知情人档案，董事长为主要责任人[2] - 董事会秘书负责办理登记入档和报送事宜[2] - 董事会秘书办公室负责内幕信息日常管理工作[2] 流程要求 - 内幕信息发生时，知情人告知董秘安排登记报备[11] - 重大事项制作进程备忘录并督促签名[14] - 内幕信息公开后五个交易日内报送相关档案[14] 流转与保密 - 内幕信息部门、子公司间流转需负责人批准并告知董秘[17] - 人员未披露前控制知情范围，不得泄露信息[19] 违规处理 - 违规给公司造成影响损失，二日内报送情况及处理结果[21] - 违规视情节处罚并保留索赔权利[21] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过生效，修改亦同[23]

独立董事任职资格 - 独立董事在公司董事会中比例不得低于三分之一，至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[5] - 在持股5%以上或前五股东任职的人员及其亲属不得担任[5] - 董事候选人近36个月内因证券期货违法犯罪受处罚或被立案调查等不得被提名[9] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[10] - 在同一公司连续任职独立董事满6年，36个月内不得被提名为候选人[10] 独立董事选举与任期 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提独立董事候选人[12] - 股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制[13] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[13] 独立董事职务变动 - 提前解除独立董事职务，公司应及时披露理由和依据[14] - 独立董事辞职或被解除致比例不符规定，公司60日内完成补选[14][15] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，公司30日内提议解除职务[21] 独立董事职权行使 - 行使部分特别职权需经专门会议审议且全体独立董事过半数同意[19] - 特定事项经独立董事专门会议过半数同意后提交董事会审议[23] 独立董事工作要求 - 每年在公司现场工作时间不少于15日[28] - 工作记录及公司提供资料应至少保存10年[29] - 应向年度股东会提交述职报告说明履职情况[31] - 对重大事项出具的独立意见应含基本情况、依据、合法合规性等内容[26][27] - 对董事会议案投反对或弃权票，公司披露决议时应同时披露异议意见[21] - 述职报告最迟在发出年度股东会通知时披露[32] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或持股不足5%但有重大影响的股东[40] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高人员的股东[40] 公司对独立董事的支持 - 应为独立董事提供工作条件和人员支持[34] - 应保障知情权，定期通报运营情况[34] - 应及时发董事会会议通知并提供资料[36] - 两名及以上独立董事认为会议材料有问题可书面提延期，董事会应采纳[36] - 履职遇阻碍可向董事会说明，仍未解决可向监管报告[36] - 应承担独立董事聘请专业机构等所需费用[35] 制度生效与修改 - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改亦同[43]

股份转让限制 - 提前离职董事、高管离职后半年内不得转让股份，未满任期及原定离职日后半年内每年减持不超25％[5] - 任职期间董事、高管每年转让股份不超所持公司股份总数的25%，不超1000股可一次全转[6] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让基数[7] - 因离婚分割股份后减持，任期内和届满后6个月内各自每年转让不超各自持有总数25%[7] 信息申报要求 - 新任董事、高管任职通过后2个交易日内申报个人信息[11] - 现任董事、高管信息变化后2个交易日内申报个人信息[11] - 现任董事、高管离任后2个交易日内申报个人信息[11] 减持计划规定 - 董事、高管通过上交所转让股份，首次卖出前15个交易日报告披露减持计划[11] - 减持计划实施完毕或未完毕，2个交易日内向交所报告公告[12] 其他披露要求 - 董事、高管股份被法院强制执行，收到通知后2个交易日内披露[12] - 董事、高管股份变动（除派息和转增股本）2个交易日内向公司报告公告[13] 数据管理与核查 - 董事会秘书管理董事、高管身份及持股数据，统一办理网上申报[13] - 董事会秘书每季度检查董事、高管买卖公司股票披露情况[13] - 董事、高管买卖股份前书面通知董事会秘书，秘书核查是否违规[13] 制度相关 - 制度由公司董事会负责修订和解释，自审议通过之日起生效[15]

信息披露办法修订 - 2025年11月修订信息披露管理办法[1] 适用对象 - 持股5%以上的股东适用本办法[6] 披露文件类型 - 信息披露文件包括定期报告、临时报告等[7] 定期报告时间要求 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[13] - 半年度报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[13] - 季度报告应在会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露[13] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[13] 披露责任人 - 董事长、总经理、财务负责人对财务会计报告披露负责[10] - 董事长、总经理、董事会秘书对临时报告信息披露负责[9] 定期报告审核流程 - 定期报告财务信息需审计委员会审核，全体成员过半数同意后提交董事会审议[15] - 定期报告经审计委员会全体成员过半数通过后提交董事会审议[30] - 定期报告在董事会审议修改后两个工作日内报上交所审核披露[31] 定期报告相关规定 - 董事和高管对定期报告签署书面确认意见，有异议应发表意见并陈述理由[16] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常波动，公司应及时披露相关财务数据[16] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应作专项说明[16] 业绩预告 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动，应及时进行业绩预告[18] 需及时披露事项 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等，公司应及时披露[19] - 重大事项披露后，应持续披露进展情况，超约定交付期三个月未完成需公告[20] - 公司营业用主要资产被查封等超总资产30%，应及时报告并披露[21] - 除董事长、总经理外其他董事、高管无法履职达3个月以上，应及时披露[21] - 公司变更名称、简称等信息，应当立即披露[23] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[28] 特定股东义务 - 持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人应承担信息披露义务[25] - 通过接受委托等方式持有公司5%以上股份的股东应告知委托人情况[29] 关联信息报送 - 公司董事、高管、持股5%以上股东等应报送关联人名单及关系说明[29] 内部控制与审计 - 公司财务信息披露前应执行内控制度，相关人员履行保密职责[32] - 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员[32] 责任追究 - 信息披露义务人未按规定披露信息给公司造成损失，将追究责任[35] - 公司确立未履行信息披露职责的责任追究机制[35] 披露媒体与培训 - 公司信息披露指定媒体为指定信息披露报纸和上海证券交易所网站[37] - 公司信息披露管理办法培训工作由董事会秘书负责组织[37] 时间定义 - “第一时间”指应披露信息有关事项发生当日[37] - “及时”指自起算日起或触及披露时点的两个交易日内[37] 办法执行与解释 - 本办法未尽事宜按相关法律法规及《公司章程》规定执行[37] - 本办法由公司董事会负责制定、修改、解释[38] - 本办法经公司董事会审议通过之日起生效并实施[38]