评估基本信息 - 评估目的为重庆睿蓝汽车拟进行资产转让[13] - 评估对象为重庆睿蓝汽车某车型技术市场价值[14] - 评估基准日为2025年6月30日[16] - 评估结论使用有效期至2026年6月29日[19] - 报告文号为沃克森评报字(2025)第1553号[3] - 评估机构是沃克森(北京)国际资产评估有限公司[3] - 备案回执生成日期为2025年7月31日[5] 相关公司信息 - 委托人重庆千里科技股份有限公司注册资本452,110.0071万元[20] - 宁波吉利汽车研究开发有限公司注册资本为3000万元[21] - 重庆睿蓝汽车制造有限公司注册资本为518000万元[23] 评估方法及依据 - 评估方法采用成本法、收益法和市场法及其衍生方法[35] - 成本法公式为无形资产评估值=重置成本×成新率，不考虑成新率影响[36] - 收益法公式为评估值＝未来收益期内各期的收益额现值之和×各期的分成率[36] - 评估依据包含《中华人民共和国资产评估法》等法律法规[33] - 评估准则依据有《资产评估基本准则》等[34] 评估结果 - 成本法评估某车型技术市场价值为30,807.02万元（不含增值税）[49] - 收益法评估某车型技术市场价值为32,568.00万元（不含增值税）[50] - 收益法比成本法高1,760.98万元，差异比例5.72%[52] - 最终评估结论某车型技术市场价值为32,568.00万元（不含增值税）[53] 其他说明 - 委估资产新车型未正式上市，商业计划书等涉及机密只能现场查看[55] - 评估报告结论不含增值税，未考虑相关费用、税项及特殊事宜[56] - 评估报告只能用于载明目的和用途，由载明使用人使用[57] - 评估结论不等同于可实现价格，不构成保证[57] - 资产评估报告日为2025年7月14日[58]

公司基本信息 - 公司于2010年11月4日获批发行2亿股人民币普通股，11月25日在上海证券交易所上市[3] - 公司注册资本为人民币4,521,100,071元[3] 股本情况 - 2020年12月原总股本1,313,757,579股，以资本公积转增3,214,173,721股[11] - 重庆满江红受让1,349,550,000股转增股票，重庆江河汇受让900,000,000股，剩余964,623,721股用于清偿债务[11] - 公司已发行股份数为4,521,100,071股，均为普通股[11] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[12] - 收购本公司股份后合计持有不得超已发行股份总额10%[16] - 董事等任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%等限制[18] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查阅会计账簿等[22] - 股东对决议有异议可60日内请求法院撤销[24] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可请求诉讼[27] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[36] - 多种情形需召开临时股东会[36] - 单独或合计持有1%以上股份股东可提临时提案[44] 股东会表决 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[55] - 关联交易普通决议需非关联股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[58] 董事会相关 - 董事会由十一名董事组成，含四名独立董事和一名职工代表董事[72] - 董事会每年至少召开两次会议[76] - 多种交易金额标准由董事会或股东会批准[74][75] 各委员会相关 - 审计委员会成员5名，其中独立董事3名[89] - 战略与ESG委员会成员3名，董事长担任召集人[90] - 提名、薪酬与考核委员会成员5名，独立董事3名[91] 管理层相关 - 设总裁、联席总裁等，均由董事会决定聘任或解聘[94] - 总裁等每届任期3年，连聘可连任[94] 信息披露与报告 - 需在会计年度结束后四个月内披露年度报告，半年结束后两个月内披露中期报告[99] 利润分配 - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金[100] - 分红预案需经2/3以上董事同意通过提交股东会审议[102] 会计师事务所 - 聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，由股东会决定[113] 公司合并等事项 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，需董事会决议[119] - 合并、分立等需通知债权人并公告[120][121]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，特定情况发生时应在两个月内召开[3] 股东会召集规则 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会需在收到请求后十日内反馈[8] - 董事会同意召开应在作出决议后五日内发出通知，不同意或未反馈，股东可向审计委员会提议[8] - 审计委员会同意召开应在收到请求五日内发出通知，未在规定期限发出，连续九十日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持[8] 临时提案规则 - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人需在收到提案后两日内发出补充通知[13] 通知与登记规则 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告方式通知各股东[15] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[14] 会议变更规则 - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，出现相关情形需在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[15] - 发出股东会通知后变更现场会议召开地点，召集人应在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因[17] 董事选举规则 - 股东会拟讨论董事选举事项，通知中应充分披露候选人详细资料，除累积投票制外每位候选人应以单项提案提出[17] 费用承担规则 - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[11] 投票规则 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[21] - 同一表决权出现重复表决以第一次投票结果为准[28] - 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式[30] 决议规则 - 关联事项形成普通决议须出席股东会的非关联股东所持表决权1/2以上通过，形成特别决议须2/3以上通过[27] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应当采用累积投票制[27] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后36个月内不得行使表决权[25] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[26] - 股东会决议应及时公告，需列明出席股东等相关信息[30] - 提案未获通过或变更前次决议需特别提示[30] - 股东会通过派现等提案需在会后两个月内实施[31] - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[31] 决议效力与执行 - 公司应在作出回购普通股决议次日公告该决议[32] - 股东会决议内容违反法律法规无效[33] - 股东可在决议作出六十日内请求法院撤销违规决议[34] 其他规则 - 会议记录保存期限不少于十年[23] - 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人有权出席股东会，所持每一股份有一表决权，公司持有的本公司股份无表决权[18] - 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，其应列席并接受股东质询[19] - 本规则未尽事宜按相关规定执行[36] - 本规则由公司董事会负责解释[37]

会议召集 - 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集[4] - 特定情形可提议召开临时会议，董事长十日内召集并主持[4][5] 通知规则 - 定期和临时会议通知分别提前十日和两日发出，紧急情况可随时通知[5] - 定期会议变更通知三日前发出，临时会议需全体与会董事认可[6] 出席规定 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[11] - 董事连续两次未出席应建议撤换[12] 表决方式 - 董事会决议一人一票，书面记名投票[14] - 特殊情况增加议题需到会董事一致同意[14] 决议通过 - 董事回避时按无关联董事情况表决，不足三人提交股东会[15] - 决议须全体董事过半数同意，特殊情况从规定[17] 其他规定 - 提案未通过短期内无重大变化不再审议[17] - 独立董事可联名要求延期，公司应采纳披露[17] - 决议书面记载，董事签名，报交易所备案披露[19][20] - 董事长督促落实决议并检查[20] - 会议做记录，董事签名，秘书安排人员记录[20][21] - 会议档案保存十年以上[21] - 规则经股东会审议通过执行[23]

交易信息 - 全资子公司睿蓝制造拟转让在研车型技术知识产权，交易价34522万元（含税）[2][3][5][7] - 交易标的账面成本30807.02万元（未税）[5] - 关联交易转让方为重庆睿蓝汽车制造有限公司，受让方为宁波吉利汽车研究开发有限公司[21] - 交易金额3.4522亿元，转让方30日内开票，受让方45日内付款[21] 评估数据 - 《资产评估报告》未税评估值为32568万元，基于账面价值溢价率5.72%[3][4][5] - 成本法评估某车型技术市场价值30807.02万元（不含增值税），收益法评估为32568.00万元（不含增值税），差异比例5.72%[14][15] 财务数据 - 2024年度宁波研究院资产总额1380770.37万元，负债总额1316511.12万元，归母权益64259.25万元[9] - 2025年一季度宁波研究院资产总额1289095.91万元，负债总额1226837.70万元，归母权益62258.21万元[9] - 2024年度宁波研究院营业收入488298.03万元，营业利润 - 132519.67万元，净利润 - 147758.66万元[9] - 2025年一季度宁波研究院营业收入52127.25万元，营业利润 - 2018.26万元，净利润 - 2052.23万元[9] - 2024年度P658项目车型技术账面原值17729.56万元，账面净值17729.56万元[12] - 2025年一季度P658项目车型技术账面原值22923.57万元，账面净值22923.57万元[12] 交易影响 - 交易符合公司长期战略目标和业务发展需要，可优化资源配置、降低市场风险[23] - 交易完成后，不会导致公司与宁波研究院产生新增关联交易[23] 审批情况 - 关联交易获独立董事专门会议和第六届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事回避表决[25] - 关联交易尚需公司股东大会批准，关联人将放弃投票权[25] - 关联交易无需有关部门批准[25]

担保信息 - 公司拟为睿蓝制造公司提供最高1亿元综合授信额度担保，期限三年[2][4] - 担保方式为不可撤销连带责任保证和房地产抵押担保，无反担保[4][8] - 债权确定期间为2025年7月31日 - 2026年7月30日，保证期间为债务履行期限届满日起三年[8] 财务数据 - 截至公告日，公司及子公司对外担保总额3.92亿元，占最近一期经审计归母净资产3.73%[3][11] - 睿蓝制造公司2025年3月31日资产负债率57.08%[5] - 睿蓝制造公司2025年1 - 3月营业收入60,798.44万元，净利润 - 3,417.09万元[7] 决策情况 - 本次担保事项经公司第六届董事会第二十三次会议全票通过[4][10]

关联交易数据 - 2025年度日常关联交易预计金额由754,030万元调为1,117,700万元[5] - 截至2025年6月30日已发生关联交易金额281,432万元[6] - 本次调整金额为363,670万元[6] - 向关联人购原材料等原预计326,800万元，调后529,270万元[6] - 向关联人销售产品等原预计343,800万元，调后473,200万元[6] - 接受关联人服务原预计30,560万元，调后41,860万元[6] - 向关联人提供服务原预计12,870万元，调后33,370万元[6] - 在关联人处存款、贷款预计金额分别为10,000万元、30,000万元不变[6] 关联公司信息 - 杭州擎威科技等公司为关联法人，实际控制人为关联自然人[15][16] - 杭州擎威科技注册资本11111.1111万元，宁波路特斯等持股[12][13] - 山东吉利新能源商用车注册资本10000万元，雷达新能源等持股[14] - Dreamsmart Infinity HongKong Limited注册资本100万港币，Dreamsmart Technology持股100%[15] 关联交易说明 - 关联交易以市场价格为依据，遵循公平定价原则[17] - 调整关联交易预计符合公司战略和经营需要[18] - 关联交易助业务发展，提升竞争力[18] - 关联人财务和经营好，具备履约能力[16][18] - 关联交易正常，不损害公司及股东利益[18] 公告信息 - 重庆千里科技董事会于2025年8月1日发布公告[20]

章程修订与公司治理 - 公司于2025年7月31日审议通过变更经营范围、取消监事会并修订《公司章程》及其附件的议案[2] - 取消监事会，由董事会审计委员会承接职权，废止《监事会议事规则》[3] - 《公司章程》新增“独立董事”和“董事会专门委员会”章节，完善“内部审计”章节[3] - 修订事项需提交2025年度第四次临时股东大会审议[5] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[11] - 公司因特定情形收购本公司股份有不同注销或转让期限规定[11] - 发起人等不同主体持有股份有转让限制[11][12] 股东权利与会议 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[12] - 股东对股东大会、董事会决议有请求认定无效或撤销的权利[13] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时2个月内召开临时股东会[17] 董事与独立董事 - 董事会由11名董事组成，其中独立董事4人、职工代表担任的董事1人[28] - 独立董事职责包括参与决策、监督利益冲突等，有特别职权[34] - 独立董事履职事项涉及应披露信息，公司应及时办理披露事宜[37] 利润分配 - 提取利润的10%列入公司法定公积金，累计额为注册资本的50%以上可不再提取[41] - 现金分配利润不少于当年可分配利润的10%，连续三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[42] - 不同发展阶段和资金支出安排下有不同现金分红比例要求[43][44] 其他事项 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[47] - 公司出现规定的解散事由，应在10日内公示，15日内成立清算组开始清算[49] - 本章程修订由董事会提出草案，经股东会审议通过后生效施行[50]

关联交易金额 - 过去12个月内公司关联交易累计金额38579.49万元[4] - 与吉致金融协议有效期内贴息总额不超1.4亿元[13] - 与智慧普华协议有效期内贴息总额不超0.3亿元[13] - 子公司睿蓝汽车续签协议贴息总额不超1.7亿元[2][4] - 年初至披露日与吉致金融、智慧普华累计非日常关联交易187.97万元[17] 公司信息 - 吉致金融注册资本400000万元，吉利汽车持股75%[6] - 智慧普华注册资本10786万美元，浙江众尖持股52%[7] 交易审议 - 本次关联交易通过董事会和独立董事审议，无需股东大会批准[2][4][16] 交易影响 - 利于促进睿蓝品牌销售，提升市占率，服务新能源战略[15] - 不会对公司财务和经营产生重大不利影响，不损害股东利益[15] 其他 - 智慧普华是睿蓝金融服务优先非唯一合作方[14] - 融资租赁业务风险由智慧普华自行承担[14]

股东大会信息 - 2025年第四次临时股东大会8月18日14点在重庆北碚区公司总部大楼11楼召开[3] - 网络投票8月18日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网平台9:15 - 15:00[4] - 审议变更经营范围等3项议案，议案1为特别决议，议案2、3对中小投资者单独计票[5][6] 股票及登记信息 - A股股票代码601777，简称千里科技，股权登记日8月12日[10] - 现场登记8月15日8:30 - 12:00、13:30 - 17:00，异地登记8月15日17:00前送达并电话确认[11] - 登记地点重庆北碚区蔡家岗镇凤栖路16号[11] 其他信息 - 联系地址重庆北碚区公司11楼董事会办公室，电话023 - 61663050等[12] - 现场会议会期预计半天，与会股东食宿及交通自理[12] - 授权委托出席需在委托书中选表决意向[17][18]