公司治理结构调整 - 取消监事会并设立审计委员会 删除原公司章程中"监事会"章节及相关表述 将"监事会"、"监事"、"监事会主席"等表述修改为"审计委员会"、"审计委员会成员"、"审计委员会召集人" [1][2] - 同步废止《监事会议事规则》 修订《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》 [1] - 将"股东大会"统一修改为"股东会" "或"修改为"或者" 阿拉伯数字修改为中文表述 [2] 经营范围变更 - 新增新能源汽车相关业务 包括新能源汽车电附件销售 新能源汽车换电设施销售 新能源汽车整车销售 [4][5] - 增加人工智能和大数据服务 涵盖人工智能理论与算法软件开发 人工智能通用应用系统 大数据服务 数据处理服务 [5] - 扩大进出口业务范围 新增技术进出口和货物进出口 保留原"三来一补"业务调整表述 [4][5] 公司章程修订细节 - 增加职工权益保护条款 章程第一条新增维护"职工"合法权益 [4] - 明确法定代表人责任 新增第九条规定法定代表人从事民事活动的法律后果由公司承受 公司可向有过错的法定代表人追偿 [4] - 修改股份收购条款 公司合计持有本公司股份不得超过已发行股份总额百分之十 收购后需在三年内转让或注销 [7][8] 股东权利与义务调整 - 降低股东提案门槛 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权提出提案 [19] - 增加股东查阅权 股东可查阅会计账簿和会计凭证 但公司可基于正当理由拒绝 [8][9] - 新增控股股东行为规范 要求控股股东维护公司独立性 不得占用资金 不得强令提供担保 [13][15][16] 董事会结构变化 - 董事会成员增至十一人 其中独立董事四名（至少一名会计专业人士） 职工代表董事一名 [34] - 副董事长设置增至三人 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生 [34] - 明确董事会对外投资权限 要求建立严格审查和决策程序 重大投资项目需报股东会批准 [35] 决议效力与诉讼条款 - 新增股东会决议不成立情形 包括未召开会议 未进行表决 出席人数或表决权数未达规定 [11] - 修改决议撤销期限 股东自决议作出之日起六十日内可请求人民法院撤销 [10] - 完善股东代表诉讼制度 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可提起诉讼 [12][14]

核心观点 - 公司调整2025年度日常关联交易预计额度 将全年预计金额从754,030万元上调至1,117,700万元 增幅达48.2% [1][2][7] - 新增5家关联方 包括上海极光湾汽车零部件有限公司、江苏耀宁新能源有限公司、杭州擎威科技有限公司、山东吉利新能源商用车有限公司及Dreamsmart Infinity HongKong Limited [2][3][4][5][6] - 关联交易调整已通过董事会审议 尚需股东大会批准 [1][2] 交易金额调整详情 - 向关联人购买原材料、商品类别预计金额从326,800万元调整至529,270万元 增幅62.0% [2][3] - 向关联人销售产品、商品类别预计金额从343,800万元调整至473,200万元 增幅37.6% [2][3] - 接受关联人提供服务类别预计金额从30,560万元调整至41,860万元 增幅37.0% [2][3] - 向关联人提供服务类别预计金额从12,870万元调整至33,370万元 增幅159.2% [2][3] - 在关联人处存款和贷款金额保持不变 分别为10,000万元和30,000万元 [2][3] 新增关联方业务范围 - 上海极光湾汽车零部件有限公司主营汽车零部件制造及进出口业务 注册资本2000万元 [4] - 江苏耀宁新能源有限公司涉及新能源设备制造及电池业务 注册资本12,060.98万元 [4] - 杭州擎威科技有限公司专注汽车零部件研发及物联网技术 注册资本11,111.1111万元 [4] - 山东吉利新能源商用车有限公司从事汽车零部件制造及车辆生产 注册资本10,000万元 [5] - Dreamsmart Infinity HongKong Limited主营跨境贸易 注册资本100万港币 [6] 关联交易定价原则 - 交易以市场价格为依据 遵循公平公正定价原则 [6] - 无市场价格参照时采用成本加合理利润的定价方式 [6] - 交易双方通过协商确定最终价格 [6] 交易目的及影响 - 调整符合公司战略发展方向和日常经营需要 [7] - 有助于充分发挥关联方专业资源和优势 [7] - 将提升公司市场竞争力和业务发展能力 [7]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第四次临时股东大会 召开时间为2025年8月18日14点00分 召开地点为重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路16号公司总部大楼11楼会议室 [1] - 股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [1] - 网络投票时间为2025年8月18日 通过交易系统投票平台时间为9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00 通过互联网投票平台时间为9:15-15:00 [1] 会议审议事项 - 本次股东大会审议非累积投票议案《关于变更经营范围、取消监事会并修订<公司章程>及其附件的议案》 该议案已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过 [2] - 无应回避表决的关联股东 [2] 投票安排 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台(vote.sseinfo.com)进行投票 首次使用互联网投票平台需完成股东身份认证 [2] - 公司委托上证信息提供股东会提醒服务 通过智能短信推送参会邀请和议案信息 投资者可根据指引直接投票 [4] - 持有多个股东账户的股东 其表决权数量为全部账户所持相同类别普通股和优先股的总和 通过任一账户投票即视为全部账户投出相同意见 [4] - 同一表决权通过不同方式重复表决时 以第一次投票结果为准 [5] 参会资格与登记 - 股权登记日为2025年8月12日 登记在册的A股股东(股票代码601777)有权出席会议 [6] - 现场登记时间为2025年8月15日上午8:30-12:00 下午时段未明确 异地登记可通过邮箱、信函或传真方式 需在8月15日下午17:00前送达并电话确认 [6] - 法人股东需持营业执照复印件、法人代表证明书或授权委托书及出席人身份证 自然人股东需持本人身份证 委托代理人需额外提供授权委托书 [6] 其他会务安排 - 公司董事、监事、高级管理人员及聘请律师将出席会议 [5] - 授权委托书需明确注明持普通股数、优先股数、股东账户号及对各项议案的表决意向 [7][8][9]

关联交易概述 - 子公司睿蓝汽车与吉致金融和智慧普华续签金融合作协议 协议有效期三年 提供汽车贷款和融资租赁服务以促进汽车销售 [1] - 睿蓝汽车提供总额不超过人民币1.7亿元的贴息支持 其中吉致金融部分不超过1.4亿元 智慧普华部分不超过0.3亿元 [1][6][7] - 交易构成关联交易但不构成重大资产重组 已获董事会审议通过且无需提交股东大会 [1][3] 关联方信息 - 吉致金融为外商合资企业 注册资本40亿元人民币 主要股东为吉利汽车控股持股75%及法国巴黎银行个人金融持股20% [3][4] - 智慧普华为外商投资企业 注册资本10786万美元 主要股东为浙江众尖投资持股52%及法国巴黎银行个人金融持股20% [4] - 两家关联方实际控制人均为间接持有公司5%以上股份的关联自然人 [3] 历史交易情况 - 过去12个月内与同一关联人累计发生61次非日常关联交易 总金额38579.49万元 [2] - 本年年初至披露日与两家关联方累计发生非日常关联交易187.97万元 [8] - 历史交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5% [3] 协议具体内容 - 吉致金融提供差异化汽车贷款服务 终端客户可自主选择金融服务提供商 [5][6] - 智慧普华提供融资租赁服务 在同等条件下享有优先合作权 [7] - 公司不承担任何第三方在金融服务过程中可能产生的额外费用或责任 [5][7] 交易影响评估 - 有利于提升睿蓝品牌汽车市场占有率 支持新能源汽车战略实施 [7] - 交易遵循公平合理原则 参考市场公允价格定价 [5] - 不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响 [7]

交易概述 - 公司全资子公司睿蓝制造向关联方宁波研究院转让在研车型P658项目技术知识产权 交易价格为34522万元人民币含税 [1][2] - 交易构成关联交易 但不构成重大资产重组 已获董事会审议通过 尚需提交股东大会批准 [1][2] - 过去12个月内公司与同一关联人发生非日常关联交易62次 累计金额73101.49万元 [1][2] 交易标的详情 - 交易标的为P658项目增程版车型技术 目前仍处于开发阶段 产权清晰无限制转让情形 [6] - 标的资产账面净值22923.57万元 未计提折旧摊销及减值准备 [6] - 采用收益法评估值为32568万元未税 较成本法评估值30807.02万元溢价1760.98万元 差异比例5.72% [6][7] 交易定价依据 - 评估基准日为2025年6月30日 由沃克森北京国际资产评估有限公司出具评估报告 [6][7] - 最终采用收益法评估结果作为定价基础 含税交易价34522万元 [6][7] - 定价遵循客观公平公允原则 不存在损害公司及股东利益情形 [11] 交易协议安排 - 转让方需在协议生效后30日内开具增值税专用发票 受让方在收到发票后45日内完成付款 [12] - 受让方获得技术全权修改及授权第三方使用权利 转让方需建立数据屋提供相关材料 [12] - 逾期付款需按日万分之五标准支付违约金 并按年利率6%支付逾期利息 [12] 交易影响分析 - 交易有助于公司聚焦优势产品矩阵 盘活资源优化资产结构 符合战略发展需要 [2][13] - 通过提前收回研发成本降低市场不确定性风险 关联方品牌渠道优势可增强车型竞争力 [13] - 后续代工安排可为公司带来稳定收入 提升产能利用率 实现技术价值最大化 [13] 交易审批程序 - 独立董事专门会议事先审核并一致同意 董事会审议时关联董事回避表决 [2][14] - 根据上市规则及公司章程 交易需提交股东大会审议 无需有关部门批准 [3][14] - 本年年初至披露日与宁波研究院累计非日常关联交易金额为0元 [14]

担保基本情况 - 公司为全资子公司重庆睿蓝汽车制造有限公司提供人民币10,000万元综合授信额度担保 担保期限三年 无反担保 [1] - 担保方式包括连带责任保证和房地产抵押 抵押资产为重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路16号9项自有房产 权属清晰无权利限制 [1][4] - 担保额度占公司最近一期经审计归母净资产比例1.43% [4] 被担保人财务数据 - 重庆睿蓝汽车制造有限公司2025年1-3月未经审计资产总额506,993.21万元 负债总额289,388.02万元 资产负债率57.08% [2][3] - 2025年第一季度营业收入60,798.44万元 净利润亏损3,417.09万元 而2024年度净利润为8,675.79万元 [3] - 注册资本518,000万元人民币 为有限责任公司 经营范围涵盖新能源汽车整车销售 换电设施销售等业务 [2][3] 公司担保整体情况 - 截至公告日公司及子公司对外担保总额3.92亿元 占最近一期经审计归母净资产比例3.73% [4] - 公司对下属子公司担保总额1.5亿元 子公司之间担保总额2.42亿元 无逾期担保情形 [4] - 本次担保已经第六届董事会第二十三次会议全票通过 无需提交股东大会审议 [2][4]

股东会职权与定位 - 股东会是公司的最高权力机构 依照《公司法》和《公司章程》行使职权 公司章程规定的股东会职权不得授予董事会或其他机构和个人代为行使 [3] - 股东会可以以决议形式将公司章程规定之外的职权授予董事会代为行使 [3] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 于上一会计年度结束后六个月内举行 [2] 股东会召集程序 - 董事会负责在规则期限内按时召集股东会 [6] - 独立董事经全体独立董事过半数同意 有权向董事会提议召开临时股东会 董事会需在收到提议后十日内书面反馈 [7] - 审计委员会可以书面形式提议召开临时股东会 董事会需在十日内书面反馈 同意则五日内发出通知 [8] - 单独或合计持有10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会 董事会需在十日内书面反馈 [9] - 若董事会不同意或未反馈 审计委员会可自行召集和主持股东会 [8][9] - 连续九十日以上单独或合计持有10%以上股份的股东在审计委员会未召集时可自行召集和主持 [9] 股东会提案与通知 - 单独或合计持有1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案 召集人需在两日内发出补充通知 [14] - 召集人不得在发出通知后修改或增加提案 不符合规定的提案不得表决 [14] - 年度股东会需提前二十日通知 临时股东会需提前十五日通知 [15] - 股东会通知需充分披露所有提案内容及董事候选人详细资料 [16][17] - 股权登记日与会议日期间隔不超过七个工作日 且不得变更 [18] 股东会召开与主持 - 股东会以现场会议形式召开 可提供网络或其他方式便利股东参与 [20] - 股东会由董事长主持 董事长不能履行时由副董事长或过半数董事推举的董事主持 [27] - 审计委员会或股东自行召集的股东会 由召集人或其推举代表主持 [27] - 会议主持人可因律师未到场、会场条件不适宜等理由延迟开会 [11][12] 表决与决议机制 - 股东会审议影响中小投资者利益的事项时 对中小投资者表决单独计票并披露 [33] - 公司持有本公司股份无表决权 且不计入出席股东会有表决权的股份总数 [23][33] - 股东会选举董事时 可实行累积投票制 特定情况下必须采用累积投票制 [35] - 股东会对所有提案逐项表决 不得搁置或不予表决 [36] - 同一表决权只能选择一种表决方式 重复表决以第一次投票结果为准 [38] 决议执行与法律责任 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案后 公司需在两个月内实施具体方案 [46] - 股东会决议内容违反法律、行政法规的无效 [48] - 股东可自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销程序或内容违规的决议 [48] - 董事会、股东等相关方对决议效力存在争议时应及时提起诉讼 在判决前应执行决议 [19] 规则制定与解释 - 本规则由董事会拟定及修订 经股东会审议通过后执行 [52] - 本规则由董事会负责解释 [51] - 规则未尽事宜按国家相关法律、法规和《公司章程》执行 [49]

公司基本信息 - 公司注册名称为重庆千里科技股份有限公司 英文名称为Chongqing Qianli Technology Co, Ltd [2] - 公司住所位于重庆市两江新区金山大道黄环北路2号 邮政编码401120 [2] - 公司注册资本为人民币4,521,100,071元 [2] - 公司为永久存续的股份有限公司 [2] 股份结构 - 公司已发行股份总数为4,521,100,071股 均为普通股 [6] - 2020年12月经法院裁定批准重整计划 原总股本转增股票中：重庆满江红股权投资基金合伙企业受让1,349,550,000股 重庆江河汇企业管理有限责任公司受让900,000,000股 剩余964,623,721股用于清偿债务 [6] 经营范围 - 主营业务涵盖汽车零部件研发制造销售 新能源汽车相关设施销售 摩托车及零配件销售 通用设备制造等 [4] - 扩展业务包括计算机软硬件零售 人工智能软件开发 大数据服务 技术进出口等 [5] - 许可项目包括道路机动车辆生产 道路货物运输 [5] 公司治理结构 - 董事长为法定代表人 辞任后三十日内需确定新代表人 [2][3] - 高级管理人员包括总裁 联席总裁 副总裁 财务负责人 董事会秘书 [3] - 董事会由十一名董事组成 含四名独立董事及一名职工代表董事 [43] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 质询权 股份转让等权利 [10][11] - 连续180日单独或合计持有3%以上股份股东可查阅会计账簿 [11] - 股东承担遵守章程 缴纳股款 不抽回股本等义务 [15] 股东会机制 - 股东会为公司权力机构 行使选举董事 审批利润分配 修改章程等职权 [17] - 临时股东会召开情形包括董事不足八人 未弥补亏损达股本总额三分之一等 [18] - 股东会可采用现场与网络投票结合方式 网络投票时间有明确规定 [24] 董事会运作 - 董事会行使召集股东会 决定经营计划 制订利润分配方案等职权 [43][44] - 董事会每年至少召开两次会议 临时会议需提前两日通知 [46][47] - 独立董事需保持独立性 不得与公司存在特定关联关系 [49] 专门委员会 - 审计委员会成员五名 含三名独立董事 负责审核财务信息及内控评估 [53] - 设立战略与ESG 提名 薪酬与考核等其他专门委员会 [54] 股份交易限制 - 公司董事及高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过持有量的25% [9] - 持有5%以上股份股东及董监高买入后六个月内卖出所得收益归公司所有 [9] 关联交易规范 - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决 非关联股东表决权过半数通过 [32] - 为关联人提供担保需经非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会 [18]

公司技术转让交易 - 全资子公司睿蓝制造拟向宁波吉利汽车研究开发有限公司转让在研车型技术知识产权 交易价格为3.45亿元人民币（含税）[1] - 转让项目为P658增程版车型 系公司自行研发项目 目前仍处于开发阶段[1] - 项目研发进度和技术使用正常[1]

交易概述 - 千里科技全资子公司睿蓝制造拟将P658在研车型技术知识产权转让给宁波吉利汽车研究开发有限公司 [1] - 交易价格根据资产评估报告确定为3.45亿元含税 [1] 交易定价 - 评估机构采用未来收益法测算技术知识产权评估值为3.45亿元 [1]