二〇二四年第二次临时股东大会 会议资料 二〇二四年十二月十六日 目 录 一、宁波建工股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议议 程 二、宁波建工股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议议 案： （一） 关于公司符合发行股份购买资产条件的议案； （二） 关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案； （三） 关于《公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及 其摘要的议案； （四）关于签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》的议案； （五）关于本次交易构成关联交易的议案； （六）关于本次交易方案调整的议案； （七）关于本次交易不构成重大资产重组的议案； （八）关于本次交易不构成重组上市的议案； （九） 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条和第四十三条规定的议案； （十） 关于公司本次交易信息公布前股票价格波动情况的议案； （十一） 关于本次交易中相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形的 议案； （十二） 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公 司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规 ...

重组进程 - 2024年8月5日披露发行股份及支付现金购买资产预案及公告[2] - 2024年8月15日披露预案修订稿及公告[2] - 2024年11月29日通过发行股份购买资产报告书草案等议案[2] 报告书调整 - 删除配套募集资金等相关内容[3][4] - 删除部分风险提示，补充新风险提示[3][4][5] - 新增主要合同、合规性分析等章节[4][5] - 删除减持计划，新增担保与资金占用情况[5]

证券代码：601789 证券简称：宁波建工 公告编号：2024-079 宁波建工股份有限公司 关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2024 年第二次临时股东大会 召开的日期时间：2024 年 12 月 16 日 14 点 00 分 召开地点：浙江省宁波市鄞州区前河南路 469 号 B 座 23 楼会议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 股东大会召开日期：2024年12月16日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 12 月 16 日 至 2024 年 12 月 16 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票 ...

宁波建工股份有限公司独立董事 2024 年第四次专门会议审议意见书 宁波建工股份有限公司 独立董事 2024年第四次专门会议审议意见书 宁波建工股份有限公司于 2024年 11 月 29 日召开了独立董事 2024 年第四 次专门会议。本次会议应参加的独立董事 3 人,实际参加会议的独立董事 3 人。 会议符合《上市公司独立董事管理办法》等有关规定会议审议并通过以下决议: 一、《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》 表决结果:3 票同意、0 票弃权、0 票反对 二、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》 (一) 本次交易方案概述 表决结果:3 票同意、0 票弃权、0 票反对 (二)本次交易的具体方案 1.交易对方 表决结果:3 票同意、0 票弃权、0 票反对 2. 标的资产 表决结果:3 票同意、0 票弃权、0 票反对 3.交易价格及定价依据 表决结果:3 票同意、0 票弃权、0 票反对 4. 支付方式 表决结果:3 票同意、0 票弃权、0 票反对 5. 发行股份的种类和面值 表决结果:3 票同意、0 票弃权、0 票反对 6. 发行方式 表决结果:3 票同意、0 票弃权、0 票反对 宁波建工股份 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买宁波交通工程建设集团有限公司100%股权[1] - 交易金额以评估报告结果为基础协商确定[1] 其他情况 - 公司财报被出具标准无保留意见审计报告[2] - 公司及董事、高管无涉嫌犯罪或违规被调查情形[2] - 购买资产权属清晰且能办转移手续[2]

交易概况 - 宁波建工拟发行股份购买交投集团持有的宁波交工100%股权，交易价格15.27亿元[1][29][32] - 发行股份定价3.59元/股，发行数量4.25亿股，占发行后总股本28.13%[33] - 交易前交投集团持股2.92亿股，占比26.87%；交易后持股7.17亿股，占比47.44%[36] 财务数据 - 2024年1 - 6月公司营业收入1,002,509.91万元，净利润14,826.21万元[153] - 2023年度公司营业收入2,267,267.55万元，净利润34,585.17万元[153] - 2024年1 - 6月交易完成后资产总额3910398.09万元，较交易完成前增长31.04%[38] 审批进展 - 本次交易已获控股股东交投集团原则性同意及交易对方内部决策机构同意[114] - 本次交易尚需上市公司股东大会审议通过、有权国有资产监督管理机构批准等[41] 风险提示 - 本次交易尚需履行决策和审批程序，能否获批及获批时间不确定[61] - 上市公司可能因异常交易涉嫌内幕交易致本次交易被暂停、中止或终止[62] 其他要点 - 宁波建工子公司有市政集团等，宁波交工子公司有华甬交通等[22] - 宁波交工拟剥离子公司有智领检测、交工矿业、顺通贸易[22] - 报告期为2022年、2023年、2024年1 - 6月[23]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份收购宁波交通工程建设集团100%股权[2] 股权结构 - 交易前交投集团持有上市公司26.87%股份[2] - 交易后预计交投集团将持有47.44%股份[2] 要约收购 - 交投集团持股超30%将触发要约收购义务[2] - 董事会拟提请股东大会批准其免于发出要约[4] 股份限制 - 交投集团承诺认购股份36个月内不得转让[4]

宁波建工股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 宁波建工股份有限公司（以下简称"上市公司""公司"）拟通过发行股份的 方式购买宁波交通工程建设集团有限公司 100%股权（以下简称"本次交易"）。 现就公司本次交易采取的保密措施及保密制度作出如下说明： 一、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关 敏感信息的人员范围。 二、交易双方接触时，公司及交易对方采取了必要且充分的保密措施，限定 相关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知情人员的登记。 三、公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义 务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖 上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票。 四、公司按照有关规定，编制了重大事项进程备忘录及内幕信息知情人的登 记，并将有关材料向上海证券交易所进行了报备。 综上，公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有 效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依 法披露前的保密义务。 特此说明。 （以下无正文） （此页无正文，为《宁波建工股份有限公司董事会关于 ...

市场扩张和并购 - 宁波建工拟发行股份购买宁波交通工程建设集团100%股权[1] - 甬兴证券担任本次交易的独立财务顾问[1] 其他新策略 - 核查依据为《上市公司重大资产重组管理办法》[1] - 交易前十二个月内公司无购买、出售同一交易方资产情况[2] - 交易前十二个月内公司无购买、出售相关标的资产情况[2]