宁波建工股份有限公司董事会 关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构 或个人的说明 宁波建工股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行股份的方式购 买宁波交通工程建设集团有限公司 100%股权（以下简称"本次交易"）。 按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的规定，上市公司董事会就本次交易各 类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为说明如下： 在本次交易中，上市公司聘请的中介机构如下： 1、聘请甬兴证券有限公司作为本次交易的独立财务顾问； 2、聘请北京大成律师事务所作为本次交易的法律顾问； 3、聘请浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构 及备考审阅机构； 4、聘请浙江银信资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构； 除上述中介机构外，上市公司不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方机 构或个人的行为，上述相关聘请行为合法合规。 （以下无正文） （本页无正文，为《宁波建工股份有限公司董事会关于本次交易中是否存在 直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明》之签章页） 宁波建工股份有限公司董事会 20 ...

市场扩张和并购 - 宁波建工拟发行股份购买宁波交通工程100%股权[1] - 本次交易不构成上市公司重大资产重组[1] 数据情况 - 2023年末上市公司资产总额2851555.53万元，标的公司占比33.80%[3] - 2023年末上市公司资产净额479869.50万元，标的公司占比25.99%[3] - 2023年度上市公司营业收入2267267.55万元，标的公司占比24.98%[3] - 标的资产交易作价152720.06万元，占资产总额比例5.36%，占净额比例31.83%[3]

会议信息 - 宁波建工第六届董事会第十五次会议于2024年11月29日召开，议案全部通过[3] - 公司将于2024年12月16日召开2024年第二次临时股东大会[51] 交易方案 - 拟发行股份购买控股股东交投集团持有的宁波交工100%股权，交易作价15.2720057259亿元[4][9] - 发行价格为3.59元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[15] - 发行股票数量总计为4.25404059亿股，占发行后总股本的28.13%[17] - 交易对方认购股份自上市之日起36个月内不得转让，交投集团原持股自发行完成之日起18个月内不得转让[21] - 过渡期损益由上市公司承担或享有，交易完成后滚存未分配利润由新老股东按持股比例共享[22][24] 议案表决 - 多项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事回避表决[25][26][27][29][32][33][34][35][36][37][38][40][41] - 《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》同意票9票[51] 交易调整 - 2024年8月2日方案调整为仅发行股份并取消募资[29] 交易性质 - 交易方案调整不构成重大调整，不构成重大资产重组和重组上市[29][30][33] 其他情况 - 股票在交易预案披露前20个交易日内累计涨跌幅未超20%，无异常波动[35] - 交易前12个月内公司无相关资产购买、出售交易[40] - 交投集团在交易前持有上市公司26.87%的股份，系控股股东[44]

宁波建工股份有限公司董事会 关于公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明 宁波建工股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的方式购买宁 波交通工程建设集团有限公司 100%股权（以下简称"本次交易"）。现就公司在 本次重组前十二个月内购买、出售资产情况作出如下说明： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）的 规定，上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其 累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产 重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但《重组管理办法》第 十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相 同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或 者相关资产。 在本次交易前十二个月内，公司不存在购买、出售同一交易方所有或者控制 的资产，亦不存在购买、出售与本次交易标的资产同一或相关资产的情况。 （以下无正文） （此页无正文，为《宁波建工股份有限公司董事会关于公司本次交易前十二 个月内购买、出售资产情况的说明》之盖章页） 宁波建工股份有限公司董事会 20 ...

一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明 （一）公司与交易对方就本次交易事宜进行筹划以及达成初步意向期间内， 均采取了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。 （二）公司及时记录筹划方案、形成决议等阶段的内幕信息知情人及内容， 制作《内幕信息知情人登记表》及《交易进程备忘录》，经相关人员签字确认后 向上海证券交易所进行了报送。 宁波建工股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件 有效性的说明 宁波建工股份有限公司（以下简称"公司""宁波建工"）拟通过发行股份的 方式购买宁波交通工程建设集团有限公司 100%股权（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所 股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号— —上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法规和规范性文 件的规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文 件的有效性进行如下说明： （四）2024 年 8 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买宁波交工100%股权[2] - 本次重组标的资产过户不涉及立项等报批事项[2] - 交易对方合法拥有标的资产完整权利，无转让限制等情况[2] 其他新策略 - 本次重组有利于提高资产完整性等多方面[2] - 公司董事会认为本次交易符合相关规定[3]

交易信息 - 公司拟向交投集团发行股份购买宁波交工100%股权，交易作价15.2720057259亿元[16][18] - 发行股份价格为3.59元/股，发行数量总计4.25404059亿股，占发行后总股本28.13%[22][23] - 本次交易不构成重大资产重组和重组上市，交易前后控股股东均为交投集团，实控人均为宁波市国资委[28][29] 股权结构 - 截至报告期末，交投集团持股2.92亿股，持股比例26.87%[32] - 截至报告期末，公司前十大股东合计持股3.47944亿股，持股比例32.01%[33] 公司历史 - 2008年12月19日宁波建工成立，注册资本30,066万元[34][36] - 2011年8月16日宁波建工上市，发行10,000万股，总股本变为40,066万股[37] 标的公司情况 - 宁波交工注册资本50000万元，交投集团持股100%[55][57] - 公司拥有19家子公司，部分持股比例不同[79] 资产与资质 - 截至报告期末，公司及其子公司拥有1项海域使用权、4项注册商标、186项专利、4项软件著作权[86][87][88][89] - 宁波交工多项资质证书在有效期内[147] 合同与担保 - 标的公司及其子公司正在履行超10000万元借款合同13项[91] - 标的公司及其子公司作为担保人正在履行对外担保合同2项[93] 税务情况 - 标的公司2022 - 2025年度企业所得税适用15%税率[95] - 报告期内标的公司及其子公司无重大税收行政处罚[97] 关联交易与同业竞争 - 2023年度和2024年1 - 6月关联销售和采购金额交易后均增加[108] - 交易完成后解决同业竞争问题[115] 专利情况 - 宁波交工拥有52项发明专利，权利期限20年[162][163][164] - 2014 - 2022年不同年份申请多项专利[162][163][164][165] 行政处罚 - 宁波交工2022 - 2024年因项目问题多次被罚款[174] - 路桥公司2022年因废水超标排放被罚款320,000元[175]

市场扩张和并购 - 宁波建工拟发行股份购买宁波交通工程建设集团100%股权[2] - 交易属同行业并购，不构成重组上市[5][6][7][8] 其他情况 - 交易涉及行业为土木工程建筑业[2] - 上市公司及其高管无未结案立案情形[11]

市场扩张和并购 - 2024年8月2日拟发行股份及支付现金收购宁波交工100%股权并募集配套资金[2] 其他新策略 - 2024年11月29日调整重组方案，支付方式改股份，取消募资[3][4] - 调整不构成重大调整，获董事会通过，顾问认可[5][7][8][9]