山东玲珑轮胎股份有限公司 章 程 二零二四年八月 1 | 第一章 | 总则 | 4 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 5 | | 第三章 | 股份 | 6 | | | 第一节 股份发行 | 6 | | | 第二节 股份增减和回购 | 7 | | | 第三节 股份转让 | 9 | | 第四章 | 股东和股东大会 | 10 | | | 第一节 股东 | 10 | | | 第二节 股东大会的一般规定 | 15 | | | 第三节 股东大会的召集 | 20 | | | 第四节 股东大会的提案与通知 | 22 | | | 第五节 股东大会的召开 | 24 | | | 第六节 股东大会的表决和决议 | 28 | | 第五章 | 董事会 | 34 | | | 第一节 董事 | 34 | | | 第二节 独立董事 | 37 | | | 第三节 董事会 | 38 | | | 第四节 董事会专门委员会 | 44 | | 第六章 | 高级管理人员与公司激励约束机制 | 45 | | 第七章 | 监事会 | 48 | | | 第一节 监事 | 48 | | | 第二节 监事会 | 49 ...

业绩数据 - 2024年上半年累计销量3990.64万条，同比增约10.88%[1] - 2024年上半年营收103.80亿元，较去年增12.37%[1] - 2024年上半年净利润9.25亿元，较去年增64.95%[1] 用户数据 - 2024年上半年卡友之家完成约1000家授权门店和32家旗舰店，服务1000万卡友[7] 市场拓展 - 2024年上半年商用车胎国内配套新项目13个，乘用车胎国内21个、海外16个[5] 分红情况 - 自2016年上市累计现金分红约29.29亿元，累计回购约5.6亿元[10] - 2023年度派现约41856.18万元，占净利润30.10%[10] - 2024年一季度派现约13317.87万元[10] - 2024年二季度每10股派现1.00元（含税）[10] 其他亮点 - 公司连续四年获上交所信息披露工作A级评价[12]

会议信息 - 现场会议2024年8月26日14:00召开，网络投票9:15 - 15:00[5] - 股权登记日为2024年8月19日[5] - 出席现场会议股东2024年8月23日8:00 - 17:00办理登记[6] - 会议联系方式：电话0535 - 8242726，邮箱linglongdsb@linglong.cn[9] 议案相关 - 审议调整回购股份用途并注销、变更注册资本及修改《公司章程》[10] - 议案2需三分之二以上表决权通过，其他需二分之一以上[16] 股份注销 - 拟注销10,020,030股，占总股本0.68%[18] - 注销后注册资本由1,473,522,713元变为1,463,502,683元[20] - 注销后股份总数由1,473,522,713股变为1,463,502,683股[20]

股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会8月26日14点在山东招远公司会议室召开[3] - 网络投票8月26日进行，交易系统和互联网投票时间不同[6] - 审议调整回购股份用途并注销等议案[9] 股权登记信息 - 股权登记日为2024年8月19日，A股代码601966[16] - 登记时间8月23日8点至17点，地点在山东招远公司会议室[17] 会议联系信息 - 联系地址为山东招远金龙路777号董事会办公室[19] - 电话0535 - 8242726，邮箱linglongdsb@linglong.cn，联系人孙松涛[19]

股份回购 - 截止2023年10月18日累计回购股份10,020,030股，占总股本0.68%[2] - 回购最高价21.65元/股、最低价16.29元/股，支付总金额19,611.6万元[3] 股份注销 - 拟注销股份10,020,030股，占总股本0.68%[4] - 注销后注册资本、股份总数均由1,473,522,713变更为1,463,502,683[7] 会议与审议 - 2024年8月8日第五届董事会第十八次会议审议相关议案[1] - 调整事项需股东大会审议通过生效[8]

业绩相关 - 项目年均营业收入28181.12万美元（折201762.75万元人民币），年均上缴税金4083.96万美元（折29239.10万元人民币），年均净利润额为12283.70万美元（折87945.13万元人民币）[21] - 项目全部投资所得税前财务内部收益率26.24%（行业基准收益率为12%），财务净现值411248.51万元，投资回收期5.79年（含建设期）；税后财务内部收益率23.24%，财务净现值317111.08万元，投资回收期6.25年（含建设期）[21] - 项目总投资收益率为22.61%，资本金净利润率为63.70%，项目资本金财务内部收益率为26.92%[21] 用户数据 - 公司产品畅销全球180多个国家和地区，配套60多家国内外知名车企[94] - 公司与全球60多家主机厂的200多个生产基地合作，全球有营销网点10万多家，市场遍及173个国家[104] 未来展望 - 公司实施“7 + 5”战略推进，打造全球一流轮胎品牌[36] - 公司拟在塞尔维亚兹雷尼亚宁市东南自贸区内投资建设高性能子午线轮胎项目[38] - 公司境外（塞尔维亚）投资一期工程发展趋势好，拟进行扩建项目建设[43] 新产品和新技术研发 - 公司建立了“三国七地”全球化开放式研发创新体系[141] - 通过工业互联网实现单元级CPS数据互联互通，建立轮胎制造大数据平台[165] 市场扩张和并购 - 玲珑轮胎投资近10亿美元在塞尔维亚建设年产1362万套高性能子午线轮胎项目[69] 其他新策略 - 公司拟成立以主要负责人为组长的“两个体系建设”工作组[196] 项目数据 - 项目厂区总面积130公顷（折1950亩），规划总建筑面积87903平方米，停车场占地4331平方米[12][96][145][150][171] - 设备总投资为31025.26万美元（折222125.38万元人民币）[12][97][144][171] - 光伏发电站安装总容量为24MWp，安装580Wp多晶硅组件41380块，设备设施145台（套）[12][13][97] - 项目年产各类高性能子午线轮胎110万套（TBR全钢子午胎80万套、工程子午胎5万套、农业子午胎15万套、翻新轮胎10万套），液体再生胶0.6万吨[14][15][17][101][172][184] - 24MW光伏发电站年平均发电量2939.78万kWh，全部自发自用，25年累计发电总量73494.57万kWh[17][101][172] - 项目建设工期为6年，2024年12月底前完成前期工作，2025年1月开工，2030年12月底竣工投入使用[18][168][172] - 项目总投资为64538.03万美元（折462060.00万元人民币），建设投资59993.20万美元（折429521.33万元人民币），建设期利息4383.18万美元（折31381.36万元人民币），铺底流动资金161.65万美元（折1157.31万元人民币）[19] - 自筹资金19283.47万美元（折138060.00万元人民币），占总投资30％；银行贷款45254.56万美元（折324000.00万元人民币），占总投资70％[20][24][172] - 项目借款还款期为7年，还本付息总额为379147.55万元，还款期还款金额合计为579540.71万元[22] 市场数据 - 2022年全球轮胎市场销量为17.51亿条，销售额超1868亿美元[33] - 2023年全球汽车产量将达9100万辆，保有量超16亿辆，轮胎总销量预计18.2亿条，同比增长4.0%，市场规模预计2300亿美元，同比增长6.5%[74][183] - 2023 - 2030年全球汽车轮胎消费市场规模年均复合增长率（CAGR）为3.38%，2030年将达1819.65亿美元[74] - 2023年中国轮胎市场规模预计800亿美元，占全球轮胎市场规模的34.8%[75][183] - 2023年全球轮胎总产量预计18.5亿条，同比增长4.5%，总产能预计22.5亿条，同比增长3.0%[78] - 2023年中国轮胎总产量预计7.8亿条，占全球总产量的42.2%，总产能预计10亿条，占全球总产能的44.4%[79] - 2023年全球轮胎市场总体供大于求，总产量与总销量差额为0.3亿条，占总销量的1.6%[80] - 2023年乘用车轮胎市场供需基本平衡，总产量与总销量差额为0.2亿条，占总销量的1.3%[80] - 2023年商用车轮胎市场供大于求，总产量与总销量差额为0.1亿条，占总销量的4.3%[80] - 2023年全球前十大轮胎企业市场份额合计61.5%，较2022年略有下降[82] - 米其林、固特异、普利司通市场份额分别为14.8%、13.6%和12.5%，玲珑、赛轮市场份额分别为7.8%和6.5%[82] - 欧洲、亚洲、北美企业在全球轮胎市场份额分别为28.9%、27.9%和16.7%[83] - 乘用车轮胎占各大企业轮胎销量80%以上，商用车轮胎占20%以下[83] - 全球约700家轮胎制造工厂，中国有230家，约占全球三分之一[84] - 2022年Bridgestone年销售额227.08亿美元，占有全球16.52%的市场份额，全球前五大企业合计占有超55%市场份额[84]

会议情况 - 公司第五届董事会第十八次会议于2024年8月8日召开，9名董事均参加[2] 议案审议 - 调整回购股份用途并注销议案获全票通过，需提交股东大会审议[3][4][5] - 变更公司注册资本并修改《公司章程》议案获全票通过，需提交股东大会审议[6][7] - 开展境外（塞尔维亚）投资扩建项目议案获全票通过，已通过战略决策委员会审议[8][9] - 召开2024年第二次临时股东大会议案获全票通过[10][11]

项目投资 - 项目总投资64,538.03万美元（折462,060.00万元人民币）[14] - 自筹资金19,283.47万美元（折138,060.00万元人民币），占总投资30％[15] - 银行贷款45,254.56万美元（折324,000.00万元人民币），占总投资70％[15] 项目产出 - 年产各类高性能子午线轮胎110万套，液体再生胶0.6万吨[11] - 24MW光伏发电站年平均发电量2,939.78万kWh[11] 项目时间 - 2024年12月底前完成前期工作，2025年1月开工，2030年12月底竣工[12] 项目效益 - 年均营业收入28,181.12万美元（折201,762.75万元人民币）[16] - 年均上缴税金4,083.96万美元（折29,239.10万元人民币）[16] - 年均净利润额12,283.70万美元（折87,945.13万元人民币）[16] 财务指标 - 全部投资所得税前财务内部收益率26.24%，净现值411,248.51万元[16] - 全部投资所得税后财务内部收益率23.24%，净现值317,111.08万元[16] - 总投资收益率为22.61%，资本金净利润率为63.70%[16] 项目规模 - 现状厂区总用地面积130公顷（折1,950亩）[6] - 项目规划总建筑面积87,903平方米[7] - 停车场占地面积4,331平方米[7]

公司基本信息 - 公司于2016年7月6日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为人民币1,463,502,683元[10] - 公司股份总数为1,463,502,683股，均为人民币普通股[21] 股东信息 - 玲珑集团有限公司持股比例60.42%[21] - 英诚贸易有限公司持股比例20.14%[21] - 机茂有限公司持股比例4.77%[21] - 颖名有限公司持股比例3.78%[21] - 丰隆集团有限公司持股比例1.89%[21] 股份相关规定 - 董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市1年内及离职后半年内不得转让[31] - 持有5%以上股份股东6个月内买卖股票，收益归公司，董事会收回[31] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[60] - 特定情形下2个月内召开临时股东大会[60] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[86] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事[119] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[130] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，包括2名股东代表和1名职工代表[169] - 监事会每6个月至少召开一次会议[171] 财报与利润分配 - 公司4个月内报送年度财报，2个月内报送半年度财报，1个月内报送季度财报[176] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[177] - 公司未来一年内重大投资等支出超最近一期经审计净资产30%属重大安排[183] - 公司成长期且有重大资金投入时，现金分红比例不低于20%[183] - 公司最近三年现金累计分配利润不少于年均可分配利润30%[183] 交易与担保审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需股东大会审议[56] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东大会审议[51]

控股股东增持 - 玲珑集团拟增持不低于1.5亿不超2亿公司股份[2][3] - 增持前持股575,367,927股，占总股本39.05%[2] - 增持计划6个月内实施，资金为自有或自筹[2][5] - 首次与后续增持合计不超总股本2%[7] - 增持可能因市场或资金问题无法实施[2][6]