公司治理与董事会决议 - 第五届董事会第五次会议于2025年8月25日召开，全体7名董事出席并通过所有议案 [7][8][9] - 董事会审议通过2025年半年度报告全文及摘要，并批准募集资金存放与使用情况专项报告 [8][11][39] - 公司拟取消监事会并修订《公司章程》，原监事会职权由董事会审计委员会行使，同时修订10项治理制度 [21][24][35] 子公司融资与担保安排 - 为控股子公司金华常春提供不超过1.53亿元人民币信用担保，支持其向银行申请不超过3亿元借款 [12][81] - 为全资子公司WAY Business Solutions GmbH增加500万欧元担保额度，总担保额度提升至1000万欧元 [15][82] - 为宜宾常翼增加6000万元人民币借款担保额度，总担保额度达1.2亿元，公司按持股比例提供不超过7800万元担保 [17][83] 募集资金使用情况 - 2019年可转债募集资金净额9.79亿元，截至2025年6月30日累计使用9.06亿元，当前余额9324.45万元 [39][41][56] - 2025年上半年使用募集资金2461.72万元，其中6000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金 [41][42][58] - 原募投项目（常熟、余姚、上饶）因地区整车厂发展不及预期于2024年结项，节余资金1021.56万元转入安庆项目 [50][55][61] 募投项目变更与建设进展 - 2023年将上饶项目剩余募集资金1.88亿元变更至肇庆项目，常熟项目1.62亿元变更至安庆项目，余姚项目9018.16万元变更至沈阳项目 [46][48][49] - 肇庆项目于2024年10月结项，节余资金905.23万元转入安庆项目；安庆项目与沈阳项目目前处于建设期 [50][55][78] - 公司因未披露募投项目进度延期问题于2024年收到监管警示函，已采取整改措施提升信息披露质量 [70][71][72] 子公司基本情况 - 金华常春为控股子公司，主营汽车零部件制造，2024年营收2.15亿元，净利润1078万元 [81][85] - WAY Business Solutions GmbH为全资子公司，注册于德国，2024年营收298万欧元，净亏损11万欧元 [85] - 宜宾常翼为控股子公司，主营汽车零部件生产，2024年营收1306万元，净亏损282万元 [85]

被担保人股权结构与关联关系 - 公司持有芜湖常春100%股份 芜湖常春持有金华常春51%股份 金华零跑新能源汽车零部件技术有限公司持有金华常春49%股份 [1] - 公司持有WAY Business 100%股份 [1] - 公司持有宜宾常翼65%股份 宜宾汽投持有宜宾常翼35%股份 [1] - 被担保方金华常春、WAY Business及宜宾常翼均不属于上市公司关联人 相关担保不构成关联担保 [1] 被担保人人员任职关系 - 金华常春董事长秦红卫担任公司副总经理 董事罗小春担任公司董事长兼总经理 董事罗喜芳担任公司常务副总经理兼董事会秘书 [1] - WAY Business负责人Etzlstorfer Martin为公司聘请的职业经理人 [2] - 宜宾常翼董事罗小春担任公司董事长兼总经理 董事罗喜芳担任公司常务副总经理兼董事会秘书 监事罗正芳担任公司财务总监 [2] 被担保人资信状况 - 截至公告披露日 被担保人均非失信被执行人 未出现影响偿债能力的重大或有事项 [3] 担保协议安排 - 担保协议需经股东大会审议通过后由法定代表人或授权代理人签署生效 [4] - 金华常春和WAY Business无反担保 宜宾常翼以自有资产（含固定资产及应收账款）提供反担保 [4] - 金华常春和宜宾常翼的其他股东将按持股比例同比例提供担保 [4] - 实际担保条款以银行协议为准 但不超过董事会与股东大会审议范围 [4] 担保必要性及合理性 - 担保旨在满足子公司生产运营及投资资金需求 支持稳定运营与快速发展 [5] - 董事会评估确认被担保方具备良好信用等级：金华常春处于快速发展期资金需求大 WAY Business为全资子公司具有绝对控制权 宜宾常翼为控股子公司且股东同比例担保并附反担保 [6] - 尽管WAY Business和宜宾常翼资产负债率超70% 但综合考虑市场前景与偿债能力 担保风险可控 [6] 担保风险控制措施 - 公司通过合规审议程序、审批流程、财务审计及信息披露等措施加强风险控制 [7] - 担保行为经董事会核查评估 预计不会对上市公司造成重大财务影响 [7] 董事会决议情况 - 第五届董事会第五次会议于2025年8月25日全票通过三项担保议案（7票同意0票反对0票弃权） [7] - 董事会认定担保符合监管规定及公司章程 不会损害公司及股东利益 [7] 累计担保数据 - 截至披露日上市公司及控股子公司对外担保总额为167.049百万人民币 占2024年经审计净资产比例3.14% [8] - 担保均为对控股子公司（含全资子公司）提供 无逾期担保及对关联方担保 [8] 公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会 由董事会审计委员会承接监事会职能 相关修订尚需股东大会审议 [10] - 监事秦立民、屈丽霞及黄志平离任 公司对其贡献致谢 [10] - 同步修订《公司章程》及10项治理制度（含股东会议事规则、董事会议事规则等） [12][14] - 变更事项需经市场监管部门最终核准 [11]

股价表现 - 8月25日收盘价15.08元 较前一交易日上涨1.41% [1] - 当日成交额2.30亿元 换手率4.00% [1] - 总市值57.31亿元 [1] 财务数据 - 上半年营业收入27.80亿元 同比增长17.18% [1] - 归属于上市公司股东净利润2.16亿元 同比下降15.63% [1] 业务概况 - 主营业务为汽车内饰件研发、生产和销售 [1] - 产品涵盖仪表板、门板、座椅等汽车内饰部件 [1] - 客户包括国内外主流整车厂商 [1] - 业务覆盖传统燃油车及新能源汽车领域 [1] 公司治理 - 将于9月12日召开2025年第一次临时股东大会 [1] - 会议审议为控股子公司提供担保等议案 [1] 资金流向 - 8月25日主力资金净流入1903.59万元 [1] - 近五日主力资金累计净流入15.88万元 [1]

战略委员会设立目的 - 适应公司战略发展需要并增强核心竞争力 [1] - 健全投资决策程序并加强决策科学性 [1] - 完善公司治理结构 [1] 委员会组成规则 - 由三名董事组成 [3] - 委员由董事长/独立董事/三分之一董事提名并由董事会选举 [4] - 设主任委员一名并由董事会任命 [5] - 任期与董事会一致且可连任 [6] 主要职责权限 - 研究公司长期发展战略规划并提出建议 [2] - 对重大投资融资方案进行研究并提出建议 [2] - 对重大资本运作及资产经营项目进行研究并提出建议 [2] - 检查相关事项实施情况 [2] - 处理董事会授权的其他事宜 [2] 决策程序机制 - 工作小组负责前期准备工作并提供资料 [10] - 接收重大项目意向及可行性报告等材料 [10] - 工作小组初审后提出立项意见 [10] - 组织评审并向委员会提交正式提案 [10] - 委员会讨论后将结果提交董事会 [11] 会议议事规则 - 由主任委员召集或非主任委员提议召开 [5] - 会议通知需提前3日发送 [5] - 紧急情况下可召开临时会议 [5] - 需三分之二以上委员出席方可举行 [6] - 决议需经全体委员过半数通过 [6] - 表决采用举手表决或投票表决方式 [6] 会议记录与保密 - 会议记录需由出席委员签名并由董事会秘书保存 [7] - 决议结果需以书面形式报董事会 [7] - 委员对会议事项负有保密义务 [7] 附则规定 - 工作细则自董事会决议通过之日起实施 [8] - 未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 [8] - 解释权归属公司董事会 [8]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月25日下午15:00以现场结合通讯表决方式召开 [1] - 会议通知于2025年8月15日通过邮件及电话方式发出 [1] - 应出席监事3人 实际出席监事3人 表决通过所有议案 [1] 半年度报告审议情况 - 监事会审议通过《2025年半年度报告》全文及摘要 [1] - 报告编制符合法律法规及公司章程规定 [2] - 报告内容真实准确完整反映公司2025年上半年经营及财务状况 [2] 募集资金使用情况 - 审议通过《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 [2] - 公司严格按《上市公司募集资金监管规则》等法规规范使用募集资金 [3] - 不存在变相改变募集资金投向或违规使用情形 [3] 表决结果 - 两项议案表决结果均为3票同意 0票反对 0票弃权 [2][3]

股东大会基本信息 - 公司将于2025年9月12日14点00分在江苏省常熟市海虞北路288号召开2025年第一次临时股东大会 [1] - 股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 投票时间为交易时段9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00及互联网平台9:15-15:00 [1] - 股权登记日为2025年9月5日 A股股东可参与表决 [5] 审议议案内容 - 审议为控股子公司金华市常春汽车零部件有限公司银行借款提供信用担保的议案 [2] - 审议为全资子公司WAY Business Solutions GmbH银行借款增加信用担保的议案 [2] - 审议为控股子公司宜宾市常翼汽车零部件有限责任公司银行借款增加信用担保的议案 [2] - 所有议案已于2025年8月25日经第五届董事会第五次会议审议通过 [2] 投票与登记规则 - 股东可通过交易系统终端或互联网投票平台(vote.sseinfo.com)参与网络投票 首次需完成身份认证 [4] - 持有多个账户的股东表决权数量合并计算 重复投票以第一次结果为准 [4] - 现场登记时间为2025年9月11日8:00-16:00 可通过信函或电子邮件方式登记 登记地址为江苏省常熟市海虞北路288号证券投资部 [5][6] - 融资融券及沪股通投资者投票需按上交所相关规定执行 [1] 参会人员与文件要求 - 参会人员包括股权登记日在册股东、公司董事、监事、高级管理人员及聘请律师 [5] - 自然人股东需持身份证及证券账户卡 法人股东需提供营业执照复印件等文件 委托代理人需额外提交授权委托书 [5][7] - 授权委托书需明确对三项议案选择"同意"、"反对"或"弃权"意向 [7]

会议基本信息 - 会议类型为2025年第一次临时股东大会 [3][4] - 现场会议召开时间为2025年9月12日14:00 [4] - 现场会议地点为江苏省常熟市海虞北路288号公司会议室 [4] - 股权登记日为2025年9月12日 [1] - 网络投票通过交易系统平台时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 [6] - 网络投票通过互联网平台时间为9:15-15:00 [6] 会议议案内容 - 为控股子公司金华常春提供不超过3亿元人民币借款信用担保 额度可滚动使用36个月 [6][7] - 为全资子公司WAY Business Solutions GmbH增加500万欧元借款担保 总额提升至1000万欧元 [8][9] - 为宜宾常翼增加6000万元人民币借款担保 总额提升至1.2亿元人民币 公司按持股比例提供7800万元担保 [10] - 取消监事会设置 将监事会职权移交董事会审计委员会 [11] - 修订《公司章程》及相关治理制度包括股东会议事规则、董事会议事规则等 [11][14] 公司章程修订要点 - 明确法定代表人辞任规则及责任追偿机制 [16] - 调整股份回购情形 新增"维护公司价值及股东权益所需"条款 [17][18] - 新增股东会决议不成立的具体情形认定标准 [22][23] - 删除监事会相关条款 新增审计委员会职能描述 [24][26] - 调整股东会职权范围 新增对外担保审议标准 [31][33] - 新增控股股东与实际控制人行为规范条款 [28][29][30] 会议程序规则 - 现场登记截止时间为会议召开当日14:00 [1] - 股东发言时间限5分钟 内容需与议案直接相关 [2] - 采用现场投票与网络投票并行机制 重复投票以第二次为准 [2] - 会议议程包含推选监票人、统计投票、宣读决议等环节 [6] - 股东会决议公告前 召集股东持股比例不得低于10% [40][42]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月25日14:00以现场结合通讯方式召开 全体7名董事出席（6人以通讯方式参与）[1] - 会议通知于2025年8月15日通过邮件和电话发出 符合《公司法》及《公司章程》规定[1] 半年度报告及募集资金管理 - 董事会全票通过《2025年半年度报告》全文及摘要[1][2] - 同时批准《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》[2] 子公司融资担保安排 - 为控股子公司金华常春提供不超过1.53亿元人民币信用担保 对应其总额3亿元银行借款[2] - 为全资子公司WAY Business增加500万欧元担保额度 总担保额度提升至1000万欧元[3][4] - 为宜宾常翼增加6000万元人民币担保额度 总担保额度达1.2亿元人民币[5] - 所有担保业务均需股东大会审议通过 授权期限以实际合同为准[2][3][5] 公司治理结构变革 - 拟取消监事会职能 由董事会审计委员会承接原监事会职权[6] - 同步修订《公司章程》及部分治理制度 包括废止《监事会议事规则》[6] - 治理制度修订涉及多项子议案 其中4项需提交股东大会审议[6] 临时股东大会安排 - 定于2025年9月12日14:00召开第一次临时股东大会 审议需股东批准的议案[6][7]

公司基本情况 - 公司股票代码603035 简称常熟汽饰 在上海证券交易所A股上市 [1] - 董事会秘书罗喜芳 证券事务代表曹胜 联系电话0512-52330018 办公地址江苏省常熟市海虞北路288号 [1] - 报告期末总资产111.43亿元 较上年度末增长4.73% 归属于上市公司股东的净资产未披露具体数值 [1] 财务表现 - 报告期营业收入27.80亿元 较上年同期增长17.18% [1] - 利润总额2.36亿元 较上年同期下降15.29% [1] - 归属于上市公司股东的净利润及扣非净利润未披露具体数值 [1] - 经营活动现金流量净额及每股收益指标未披露具体数值 [1] 股权结构 - 报告期末普通股股东总数28,576户 无优先股股东 [1] - 控股股东罗小春持股28.63% 共计108,793,719股 无质押或冻结 [2] - 公司回购专用证券账户持股2.92% 共计11,086,053股 [2] - 汇丰晋信新动力混合基金持股2.02% 建信鑫享6号资管计划持股1.53% [2] - 罗小春与王卫清为夫妻关系 建信鑫享6号资管计划为其一致行动人 [2] 重要事项 - 报告期内未发生需要披露的重大经营变化或重大影响事项 [3][4]

财务表现 - 2025年半年度公司实现营业收入2,780,104,299.29元 同比增长17.18% [2] - 归属于上市公司股东的净利润216,235,495.26元 同比下降15.63% [2]