无锡宏盛换热器制造股份有限公司 控股子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对无锡宏盛换热器制造股份有限公司（以下简称"公司"）控股子公司 的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进公司规范运作和 健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所 股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》和《公司章程》等有关规定， 结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称控股子公司包括： （一）全资控股子公司； （二）公司直接或间接持有其 50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员 组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 第三条 本制度适用于公司及下属各控股子公司。公司委派至各控股子公司的董事、监 事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。 第四条 各控股子公司应遵循本制度规定，结合公司的其它内部控制制度，根据自身经 营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻与执行。公司各职能部门应 依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对控股子公司做好 管理、指导、监督等工作。 公司的控股子公司同时控股其它公司的，应参照本制度的 ...

战略委员会组成 - 由不少于三名董事组成，董事长为固有委员且至少含一名独立董事[3] - 主任委员由董事长担任[5] 会议召开规则 - 每会计年度内至少召开一次例会，例会提前七日发通知，临时会议提前两日发通知[9][13] - 例会采用现场会议形式，临时会议可采用现场或非现场通讯表决方式[11] 会议举行与决议 - 三分之二以上委员出席方可举行，所作决议经全体委员过半数通过方为有效[15][16][18] 委员管理 - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[16] - 人数低于规定人数三分之二时，董事会应尽快选举新委员，未达人数前暂停行使职权[6] 会议记录与决议保存 - 会议记录保存期在公司存续期间不得少于十年，应包含多方面内容，出席委员和记录人应签名[25][27] - 决议书面文件保存期不少于十年[27] 决议通报与跟踪 - 委员或指定人员应在会议决议次日向董事会通报决议情况[27] - 主任或指定委员跟踪决议实施情况，违规可要求纠正，不采纳则汇报董事会处理[27] 工作细则相关 - 与《公司章程》矛盾时以《公司章程》规定为准[28] - “以上”“以下”包含本数，未尽事宜依国家法律和《公司章程》执行[29] - 自董事会审议通过之日起生效执行，由公司董事会负责解释[29]

无锡宏盛换热器制造股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总则 第二章 董事会秘书任职资格和任免 1 第一条 按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善无锡宏盛换热器制造股份有限公 司（以下简称"公司"）法人治理结构，明确董事会秘书的权利义务和职责， 依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《无锡宏盛换热 器制造股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，制定 本细则。 第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书是公司的高级管理人员，为公司与上海证 券交易所（以下简称"交易所"）的指定联系人。董事会秘书对董事会负责， 承担法律、法规及公司章程所规定的公司高级管理人员的义务，享有相应的工 作职权。 第三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他高级 管理人员和公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第四条 董事会秘书的任职资格： （一）具有大学专科以上学历，有经济、管理、证券等工作从业经验； （二）具备履行职责所 ...

独立董事任职条件 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[2] - 特定股东及直系亲属不得担任独立董事[5] - 独立董事最多在3家境内上市公司担任[10] 提名与选举 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[11] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[13] 任期与解职 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[15] - 任期届满前可依法定程序解除职务并披露理由[16] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，60日内补选[14] 职责与权限 - 在审计等委员会成员中过半数并担任召集人[2] - 行使部分职权需全体独立董事二分之一以上同意[17] - 关联交易等事项需全体独立董事过半数同意提交董事会[24] - 财务会计报告等事项需审计委员会全体成员过半数同意提交[28] 工作要求 - 每年现场工作不少于15日[31] - 工作记录及公司资料至少保存10年[33] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[34] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[27] 培训与履职保障 - 独立董事及拟担任者应参加培训[35] - 履职遇阻碍可向相关机构报告[37] - 履职信息公司不披露，可直接申请披露[38] 工作条件与待遇 - 公司提供工作条件，董事会秘书协助[39] - 保证独立董事知情权[39] - 不应从公司及相关方取得额外利益[40] - 公司可建立责任保险制度[40] - 行使职权费用公司承担，给予适当津贴[42] 制度实施 - 本制度经股东会审议通过实施，解释权归董事会[43]

无锡宏盛换热器制造股份有限公司 第一条 为维护无锡宏盛换热器制造股份有限公司（以下简称"公司"）、股东、职 工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司通过有限公司整体变更以发起设立方式设立，在无锡市行政审批局注 册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 91320200725202347B。 第三条 公司于 2016 年 8 月 4 日经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证 监会"）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,500 万股，于 2016 年 8 月 31 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：无锡宏盛换热器制造股份有限公司 英文名称：Wuxi Hongsheng Heat Exchanger Manufacturing Co., Ltd. 第五条 公司住所：无锡市滨湖区马山梁康路 8 号；邮政编码：214092。 第六条 公司注册资本为人民币 10,000 万元。 第七条 公司为永久存 ...

收入和利润表现 - 公司营业收入为3.58亿元人民币，同比增长12.08%[20] - 公司利润总额为5438.82万元人民币，同比增长43.97%[20] - 归属于上市公司股东的净利润为4578.97万元人民币，同比增长48.97%[20] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为4468.19万元人民币，同比增长46.81%[20] - 基本每股收益为0.46元/股，同比增长48.39%[21] - 稀释每股收益为0.46元/股，同比增长48.39%[21] - 扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.45元/股，同比增长50.00%[21] - 加权平均净资产收益率为7.84%，同比增加2.50个百分点[21] - 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为7.65%，同比增加2.36个百分点[21] - 公司实现营业收入3.58亿元，同比增长12.08%[51] - 公司净利润为4650.77万元[48] - 营业利润同比增长43.9%至5450万元人民币，净利润同比增长47.3%至4651万元人民币[97][98] - 归属于母公司股东的净利润同比增长45.8%至4579万元人民币，基本每股收益0.46元/股[98] - 营业总收入同比增长12.1%至3.58亿元人民币，其中营业收入为3.58亿元人民币[97] 成本和费用变化 - 营业成本2.62亿元，同比增长14.99%[51] - 销售费用1445.88万元，同比增长19.92%[51] - 管理费用同比增长13.4%至20,455,326.74元，主要因职工薪酬及中介费用增加[52] - 财务费用大幅下降449.05%至-7,210,317.94元，主要因汇兑收益增加[52] - 研发费用同比增长6.47%至15,824,242.29元，主要因研发材料投入增加[52] - 营业总成本同比增长12.6%至3.09亿元人民币，营业成本同比增长15.0%至2.62亿元人民币[97] - 研发费用同比增长6.5%至1582万元人民币，管理费用同比增长13.4%至2046万元人民币[97] - 财务费用改善至-721万元人民币，主要因利息收入198万元人民币超过利息费用180万元人民币[97] 现金流量表现 - 经营活动产生的现金流量净额为4682.83万元人民币，同比增长98.07%[20] - 经营活动现金流量净额同比大幅增长98.07%至46,828,263.60元，主要因经营现金流入增加[52] - 经营活动产生的现金流量净额同比增长98.0%至4683万元人民币[103] - 投资活动现金流入小计为3033.51万元，流出小计为3844.42万元，净流出810.91万元[104] - 筹资活动现金流入小计为2854.72万元，流出小计为5447.23万元，净流出2592.51万元[104] - 现金及现金等价物净增加额为1660.62万元，期末余额为17186.88万元[104] - 母公司经营活动现金流入小计为992.35万元，流出小计为4479.75万元，净流出3487.40万元[106] - 母公司投资活动现金流入小计为7300.00万元，流出小计为269.15万元，净流入7030.85万元[106] - 母公司筹资活动现金流出为3000.00万元，净流出3000.00万元[107] - 母公司现金及现金等价物净增加额为543.45万元，期末余额为803.08万元[107] 资产和负债变动 - 货币资金同比增长10.45%至191,071,073.47元，占总资产比例20.89%[53] - 存货同比增长21.65%至146,673,901.96元，占总资产比例16.04%[53] - 在建工程同比下降93.83%至464,799.69元，主要因生产设备减少[53] - 租赁负债同比增长114.70%至16,755,256.20元，主要因租赁厂房增加[54] - 货币资金期末余额191,071,073.47元，较期初172,989,005.15元增长10.45%[92] - 应收账款期末余额245,385,554.95元，较期初257,821,852.78元下降4.82%[92] - 存货期末余额146,673,901.96元，较期初120,567,756.15元增长21.65%[92] - 固定资产期末余额150,714,443.06元，较期初146,790,267.93元增长2.67%[92] - 在建工程期末余额464,799.69元，较期初7,536,674.96元下降93.83%[92] - 使用权资产期末余额20,924,094.67元，较期初9,589,110.79元增长118.21%[92] - 无形资产期末余额34,014,711.25元，较期初35,113,779.13元下降3.13%[92] - 公司总资产从8.795亿人民币增长至9.145亿人民币，同比增长4.0%[93] - 短期借款从9969.9万人民币增至1.111亿人民币，同比增长11.5%[93] - 应付账款从1.231亿人民币降至1.178亿人民币，同比下降4.3%[93] - 合同负债从1230.6万人民币增至1389.9万人民币，同比增长12.9%[93] - 母公司货币资金从259.6万人民币增至803.1万人民币，同比增长209.4%[94] - 母公司应收账款从3346.6万人民币降至325.9万人民币，同比下降90.3%[94] - 母公司其他应收款从9096.5万人民币降至6158.9万人民币，同比下降32.3%[94] - 母公司未分配利润从7684.6万人民币降至3518.8万人民币，同比下降54.2%[96] - 母公司总资产从4.510亿人民币降至3.989亿人民币，同比下降11.6%[95] - 母公司流动负债从1783.3万人民币降至738.9万人民币，同比下降58.6%[95] 业务线表现 - 换热器业务收入3.30亿元，同比增长约10%[48] 地区和市场表现 - 境外资产规模46,799,567.94元，占总资产比例5.12%[55] - 公司出口业务占比约60%[62] - 主要出口市场包括美国、韩国、欧盟和印度[63] 子公司和关联方表现 - 核心子公司宏盛换热系统净利润达46,447,428.40元，营业收入281,601,994.46元[60] - 核心子公司宏盛换热系统及冠云换热器均为高新技术企业[62] 非经常性损益项目 - 非经常性损益项目中政府补助金额1469.55万元[22] - 非经常性损益合计1107.82万元[23] - 金融资产公允价值变动损失141.93万元[22] - 债务重组收益64.44万元[22] - 资产处置损失115.57万元[22] - 信用减值损失转正为333万元人民币，同比改善[97] - 其他收益同比增长317.8%至156万元人民币[97] 所有者权益和分配 - 合并所有者权益期初余额为59508.76万元，期末余额为61322.79万元[109] - 归属于母公司所有者权益本期增加1628.44万元，其中综合收益总额4628.44万元[109] - 少数股东权益本期增加185.58万元，其中所有者投入资本104.72万元[109] - 公司对所有者（或股东）的分配金额为-30,000,000元[110][114] - 公司所有者权益合计期末余额为613,227,889.98元，较期初576,068,536.27元增长6.45%[111][112] - 公司综合收益总额为31,301,575.88元，其中归属于母公司所有者的综合收益总额为30,532,822.32元[114] - 公司实收资本（或股本）保持稳定，期末余额为100,000,000元[111][112] - 公司资本公积期末余额为222,342,803.61元，与期初保持一致[111][112] - 公司未分配利润期末余额为238,572,622.97元，较期初210,622,204.87元增长13.27%[111][112] - 公司少数股东权益期末余额为18,458,171.10元，较期初16,315,942.24元增长13.12%[111][112] - 公司其他综合收益期末余额为-169,908.70元，较期初-37,888.56元下降348.33%[111][112] - 公司盈余公积期末余额为34,024,201.00元，较期初26,825,474.11元增长26.83%[111][112] - 公司所有者投入资本金额为800,454.06元，全部为普通股投入[114] - 公司2025年半年度所有者权益合计为391,502,655.42元，较期初减少41,657,964.32元[118][119] - 公司2025年半年度未分配利润为35,187,861.07元，较期初减少41,657,964.32元[118][119] - 公司2025年半年度综合收益总额亏损11,657,964.32元[118] - 公司2025年半年度对股东分配利润30,000,000.00元[118] - 公司2024年半年度所有者权益合计为360,476,266.46元，较期初减少30,697,084.41元[119][120] - 公司2024年半年度未分配利润为11,360,199.00元，较期初减少30,697,084.41元[119][120] - 公司2024年半年度综合收益总额亏损697,084.41元[119] - 公司2024年半年度对股东分配利润30,000,000.00元[119][120] - 公司实收资本（股本）保持稳定为100,000,000.00元[118][119][120] - 公司资本公积保持稳定为222,290,593.35元[118][119][120] 公司治理和股东结构 - 公司未分配半年度利润[68] - 公司未实施股权激励或员工持股计划[69] - 董事钮法清持股限售承诺持续有效[73] - 控股股东承诺避免同业竞争[73] - 报告期末普通股股东总数为8,971户[83] - 公司股份总数及股本结构在报告期内未发生变化[82] - 控股股东及实际控制人（钮法清、钮玉霞）承诺避免同业竞争及关联交易，若违反承诺将承担公司全部直接和间接损失[74] - 关联交易定价原则：执行政府定价/市场公允价格/成本加合理利润水平[74] - 控股股东及实际控制人承诺不以任何形式占用公司资金和资源（2012年12月25日生效）[74] - 报告期内不存在控股股东非经营性资金占用情况[75] - 报告期内不存在违规担保情况[75] - 报告期内未发生重大关联交易[77][78][79] - 第一大股东钮玉霞持股47,675,000股，占比47.68%[85] - 中科招商旗下基金持股2,859,400股，占比2.86%，报告期内减持640,000股[85] - 钮法清持股2,643,700股，占比2.64%，与钮玉霞为一致行动人[85][86] 税务和认证 - 高新技术企业享受15%企业所得税优惠税率[62] - 公司获得ISO14001:2015环境管理体系认证[70] 风险和法律事项 - 公司及其控股股东、实际控制人报告期内不存在未履行法院生效法律文书确定的义务或大额债务到期未清偿情况[76] - 报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项[76] 成本结构 - 铝材占公司产品制造成本约50%[62]

证券代码：603090 证券简称：宏盛股份 公告编号：2025-020 无锡宏盛换热器制造股份有限公司 关于为全资子公司向银行授信提供担保的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 担保对象及基本情况 | 被担保人名称 | 无锡宏盛换热系统有限公司 | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 本次担保金额 | 10,000.00 | 万元 | | | | | | 担 | 保 | 对 | 实际为其提供的担保余额 | 6,340.00 | 万元 | 象 | | 是否在前期预计额度内 | □√ | 是 | □否 | □不适用：_________ | | | | 本次担保是否有反担保 | □是 | □√ | 否 | □不适用：_________ | | | 累计担保情况 | 对外担保逾期的累计金额（万元） | 0 | | --- | --- | | 截至本公告日上市公司及其控股 | 12,628.03 | | 子公司对外担保总额（万元） ...

公司治理 - 2025年8月27日召开第五届董事会第八次会议，审议通过取消监事会并修订《公司章程》及部分治理制度的议案[1] - 法定代表人辞任，公司需在30日内确定新的法定代表人[5] 股份与财务资助 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[6] - 董事会为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助作出决议，需经全体董事的2/3以上通过[6] 股份收购与转让 - 公司因减资收购股份应自收购之日起10日内注销[8] - 公司因合并、异议股东回购等情形收购股份应在6个月内转让或注销[8] - 公司因员工持股、可转债转换等情形合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[8] 股东权益与责任 - 持有本公司股份5%以上的股东将股票买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，所得收益归公司所有[9] - 股东要求董事会执行收益收回规定，董事会应在30日内执行[9] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权书面请求审计委员会或董事会向法院提起诉讼[11][12] 会议与决议 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[17] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3时，公司需在2个月内召开临时股东会[17] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[25] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[25] 董事相关 - 董事任期3年，届满可连选连任，任期从就任至本届董事会届满[31] - 兼任高级管理人员职务的董事及职工代表担任的董事，总计不得超公司董事总数的1/2[31] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，视为不能履职，董事会应建议撤换[33] 独立董事 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其相关人员不得担任独立董事[39] - 担任独立董事需具备五年以上法律、会计或经济等工作经验[40] 委员会相关 - 审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行，作出决议应经成员过半数通过[43] - 战略委员会由不少于三名董事组成，公司董事长为固有委员[43] 高级管理人员 - 公司设总经理（经理）1名，副总经理（副经理）若干名，总经理（经理）每届任期三年，连聘可连任[45] - 副总经理（副经理）由总经理（经理）提名，董事会决定[46] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度报告，上半年结束之日起2个月内报送中期报告[47] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[47] - 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取[47] 公司变更与清算 - 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[51] - 公司合并、分立、减资，均需在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告[51][52] - 公司清算结束后，清算组应制作清算报告，报股东会或人民法院确认，并报送公司登记机关申请注销[55] 制度修订 - 《公司章程》等多项制度修订事项需提交2025年第一次临时股东大会审议[59] - 《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》，部分修订后制度已披露[58] 股东分红规划 - 未来三年股东分红回报规划为2025 —2027年度[58]

业绩说明会信息 - 2025年9月9日15:00 - 16:00举行半年度业绩说明会[2][5][6] - 以网络互动形式在上海证券交易所上证路演中心召开[3][5][6] - 2025年9月2日至9月8日16:00前可预征集提问[5][7] 参与人员及联系方式 - 董事长、总经理等参加[6] - 联系人龚少平、姚莉，有电话和邮箱[8] 报告及参与方式 - 2025年8月29日发布半年度报告[2] - 投资者可登录上证路演中心参与及查看内容[6][8] - 预征集可通过上证路演中心网站或公司邮箱[5][7]

股价表现与交易数据 - 2025年8月19日收盘价32.58元，单日上涨0.09% [1] - 换手率9.94%，成交量9.94万手，成交金额3.27亿元 [1] - 主力资金净流入1248.91万元，占成交额3.82%，其中超大单净流入455.79万元（占比1.39%）、大单净流入793.11万元（占比2.43%） [1] 财务业绩表现 - 2025年一季度营业总收入1.57亿元，同比增长13.32% [1] - 归属净利润2346.79万元，同比增长47.75%，扣非净利润2316.82万元，同比增长47.86% [1] - 流动比率2.259，速动比率1.724，资产负债率30.94% [1] 公司基本情况 - 成立于2000年，位于无锡市，主要从事汽车制造业 [1] - 注册资本1亿人民币，实缴资本1亿人民币，法定代表人钮法清 [1] - 对外投资企业14家，参与招投标项目6次，拥有专利79条，行政许可18个 [2]