委员会构成 - 薪酬与考核委员会委员不少于三名董事，独立董事占多数[3] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[3] - 主任委员由独立董事担任，全体委员二分之一以上选举产生[3] 会议规则 - 例会每年至少召开一次，提前七日通知，临时会议提前两日通知[9] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[9] 薪酬与考核 - 公司董高薪酬计划报董事会同意，董事薪酬计划还需股东会审议[7] - 委员会负责制定董高考核标准、薪酬政策与方案等[7] - 考评需董高先述职和自我评价[9] 其他 - 委员会下设工作组提供资料等[3] - 工作细则自董事会决议通过之日起生效[11]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[3] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[4] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等属内幕信息[4] 内幕信息管理 - 内幕信息知情人范围包括公司及相关人员[8] - 公司应在内幕信息公开前填《内幕信息知情人登记表》[9] - 董事会保证内幕信息知情人档案真实准确完整，董事长为主要责任人[11] - 股东等涉及重大事项时应填《内幕信息知情人登记表》[11] - 公司重大事项除填登记表还应制作进程备忘录[12] - 重大事项内幕信息公开后五个交易日内报送档案及备忘录至交易所[12] - 内幕信息登记管理由董事会负责，董秘组织实施[3] - 内幕信息档案及备忘录至少保存10年[14] - 发现违规应核实追责并2个工作日内报证监局[15] - 公司保留对擅自披露信息致损股东的追责权利[17] 其他 - 证券简称为宏盛股份，代码为603090[19] - 内幕信息事项一事一记，每份档案仅涉一个事项[20]

问责制度 - 内部问责适用于公司及子公司董监高[2] - 问责范围含违规买卖股票、受行政处罚等情形[4] - 问责方式有行政、经济或两者结合[7] 赔偿与处罚 - 故意造成损失问责对象全额赔偿，过失按比例承担[7][8] - 情节轻微可从轻、减轻或免罚，恶劣应从重或加重处罚[8] 处理流程 - 董事长问责由三名以上董事或半数以上独立董事联名提出[10] - 问责处理方案报董事会审议批准，罢免人员提交不同会议审议[11] - 公司30个工作日内向江苏监管局书面报告问责情况[11] 制度施行 - 制度自董事会审议通过之日起施行，由董事会负责解释和修订[13]

关联方认定 - 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人视为关联法人[7] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[7] - 持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织视为关联法人[7] 关联交易程序 - 与关联自然人达成30万元以上关联交易需履行相应程序[11] - 与关联法人达成300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易，经独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[11] - 与关联人发生3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易，应聘请中介机构评估或审计并提交股东会审议[13] 财务资助与担保 - 向关联参股公司提供财务资助，经非关联董事过半数及三分之二以上审议通过并提交股东会审议[13] - 为关联人提供担保，经非关联董事过半数及三分之二以上审议同意并作出决议，提交股东会审议[13] - 为控股股东等关联人提供担保，其应提供反担保[13] 交易计算与期限 - 连续12个月内与关联人交易按累计计算原则适用规定[14] - 委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[16] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[16] 审议与披露 - 关联交易事项提交董事会前经独立董事二分之一以上同意[18] - 已履行义务的关联交易不纳入累计计算范围[16] - 已审议通过且主要条款未重大变化的日常关联交易协议，在年报和半年报披露履行情况[16] 其他规定 - 特定关联交易可免于审议和披露[18] - 制度自股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[18]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议，提前10日书面通知[6] - 八种情形下应召开临时会议[10] - 董事长接到提议后十日内召集会议[11] - 定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知[13] - 定期会议通知变更需提前三日书面通知[16] 会议出席 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[17] - 董事委托他人出席需书面委托并载明信息[19] - 一名董事一次会议接受委托不超两名董事[25] 会议方式 - 董事会会议以现场召开为原则，也可采取其他方式[22] 会议表决 - 会议不得就未通知提案表决[25] - 董事会决议须全体董事过半数投赞成票[33] - 董事回避时，无关联关系董事过半数出席可开会，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会[35] - 提案未通过且条件无重大变化，一个月内不审议相同提案[39] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案有问题，会议暂缓表决[40] - 会议表决一人一票，可举手表决或记名投票[29] - 董事表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选需重选，拒不选视为弃权[29] 会议记录与档案 - 董事会秘书安排记录会议，内容含届次、时间、提案、表决等[43][44] - 董事会会议档案保存期限十年以上[50] 决议落实 - 董事长督促落实董事会决议，检查实施情况并通报[48] 临时会议特别规定 - 董事会临时会议可传真或传阅方式进行并决议，由参会董事签字[29]

管理层设置 - 公司设一名总经理，每届任期三年，连聘可连任[3] - 副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任[18] 管理规则 - 总经理每三个月向董事会报告重大情况[6] - 大额款项支出实行联签制度[14] - 总经理办公会例会每季度召开一次[14] 薪酬与解聘 - 总经理等可实行年薪制，报酬由董事会决定[19] - 总经理解聘需董事会决议或主动辞职经确认[20] 审计与制度 - 总经理离任需进行审计[21] - 工作细则由董事会解释修订，审议批准后生效[13][22]

投资者关系管理安排 - 每年举行一次年度股东会和不定期临时股东会[8] - 按规定时间在指定报纸和网站公布应披露信息[7] - 在网站开设投资者关系专栏并及时答复投资者[8] - 定期报告后举行业绩说明会或分析师会议[8] - 实施融资计划时按规定举行路演[8] - 设立专门投资者咨询电话并保证工作时间畅通[9] - 安排现场参观实行预约制度并统筹安排[10] - 通过上证 e 互动平台与投资者交流并及时处理信息[10] - 设专人负责投资者、媒体接待采访工作[11] - 投资者、媒体来访由证券部在董事会秘书指导下接待[11] 管理决策与职责 - 董事会是投资者关系管理决策机构，负责制定并实施相关制度[16] - 董事长为投资者关系管理工作第一负责人，董事会秘书为直接负责人[16] - 证券部是负责投资者关系管理的常设机构，负责具体工作[17] 其他制度规定 - 开展自愿性信息披露应坚持公开、公平和平等原则[14] - 建立危机处理应急机制，应对各类危机[14] - 与特定对象交流沟通应做好记录并存档[13] - 在投资者关系活动结束后两个交易日内编制《投资者关系活动记录表》[19] - 本制度由公司董事会负责解释，自董事会审议通过之日起生效[21] 信息使用承诺 - 调研承诺不故意打探未公开重大信息[27] - 承诺不泄漏未公开重大信息及不利用其买卖证券[27] - 投资价值分析报告等文件不使用未公开重大信息[27] - 涉及盈利和股价预测注明资料来源[27] - 相关文件发布或使用至少两个工作日前知会公司[27] - 违反承诺愿意承担法律责任[27] - 承诺书仅限于调研等活动[27] - 经授权个人在有效期内调研视同公司行为[27]

独立董事履职安排 - 公司每个会计年度结束后4个月内向独立董事汇报并安排考察[3] - 独立董事检查拟聘会计师事务所及年审会计师资格[5] 审计沟通与资料 - 财务负责人审计前向独立董事提交安排及资料[5] - 独立董事审计前与注册会计师沟通内容[5] 会议与审议 - 2名以上独立董事可联名要求延期会议或事项[6] 后续安排 - 公司审计后、审议年报前安排独立董事与注会见面[7] - 独立董事关注改聘事务所并发表意见[7] 其他职责 - 经半数以上同意可聘请外部机构，费用公司承担[8] - 独立董事在年报发表独立意见并提交述职报告[8]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 六种情形发生时，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[6][7] 通知与反馈 - 董事会收到请求后10日内给出书面反馈意见，同意则5日内发出通知[6] - 审计委员会同意召开应在收到请求5日内发出通知[8] - 董事会应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知[16] 提案与投票 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[11] - 网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[22] - 股东会选举两名及以上董事时实行累积投票制度[32] 会议组织 - 审计委员会召集人不能履职时，由过半数成员推举一人主持[24] - 现场出席有表决权过半数股东同意可推举会议主持人[25] 表决与决议 - 股东与审议事项有关联关系时应回避表决[34] - 股东会审议影响中小投资者利益事项时单独计票并披露结果[34] - 股东会决议公告应列明相关信息[38] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[16] - 发出通知后无正当理由不应延期或取消[15] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存不少于10年[42][46]

公司治理 - 制定独立董事专门会议议事规则完善治理结构[4] - 关联交易等需独董过半数同意提交董事会[5] - 独董特别权利行使前需专门会议审议且过半数同意[5][9] 会议规则 - 定期或不定期召开独董专门会议[10] - 独董可书面委托他人参会[10] - 必要时可邀董事及高管列席[11] 会议流程 - 议案及表决结果书面报董事会[11] - 制作会议记录，文件保存不少于十年[11][12] - 参会人员对会议事项保密[14] 生效时间 - 议事规则自董事会审议通过生效[14]