无锡宏盛换热器制造股份有限公司 关联交易决策制度 第一章 总则 第一条 为规范无锡宏盛换热器制造股份有限公司（以下简称"公司"）的关联交易行为， 保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为的公允性， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规 范性文件及公司章程的有关规定，制定本制度。 第二章 关联人和关联交易 1 第二条 关联交易的定义：关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关 联人发生的转移资源或义务的事项，具体包括但不限于下列事项： (一) 购买或出售资产； (二) 对外投资（含委托理财，对子公司投资等）； (三) 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； (四) 提供担保（含对控股子公司担保等）； (五) 租入或租出资产； (六) 委托或者受托管理资产和业务； (七) 赠与或受赠资产； (八) 债权、债务重组； (九) 签订许可协议； (十) 转让或者受让研发项目； (十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； (十二) 购买原材料、燃料、动力； (十三) 销售产品、商品； (十四) 提供或接受劳务； (十五) 委托或受托销 ...

会议召开 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议，提前10日书面通知[6] - 八种情形下应召开临时会议[10] - 董事长接到提议后十日内召集会议[11] - 定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知[13] - 定期会议通知变更需提前三日书面通知[16] 会议出席 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[17] - 董事委托他人出席需书面委托并载明信息[19] - 一名董事一次会议接受委托不超两名董事[25] 会议方式 - 董事会会议以现场召开为原则，也可采取其他方式[22] 会议表决 - 会议不得就未通知提案表决[25] - 董事会决议须全体董事过半数投赞成票[33] - 董事回避时，无关联关系董事过半数出席可开会，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会[35] - 提案未通过且条件无重大变化，一个月内不审议相同提案[39] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案有问题，会议暂缓表决[40] - 会议表决一人一票，可举手表决或记名投票[29] - 董事表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选需重选，拒不选视为弃权[29] 会议记录与档案 - 董事会秘书安排记录会议，内容含届次、时间、提案、表决等[43][44] - 董事会会议档案保存期限十年以上[50] 决议落实 - 董事长督促落实董事会决议，检查实施情况并通报[48] 临时会议特别规定 - 董事会临时会议可传真或传阅方式进行并决议，由参会董事签字[29]

管理层设置 - 公司设一名总经理，每届任期三年，连聘可连任[3] - 副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任[18] 管理规则 - 总经理每三个月向董事会报告重大情况[6] - 大额款项支出实行联签制度[14] - 总经理办公会例会每季度召开一次[14] 薪酬与解聘 - 总经理等可实行年薪制，报酬由董事会决定[19] - 总经理解聘需董事会决议或主动辞职经确认[20] 审计与制度 - 总经理离任需进行审计[21] - 工作细则由董事会解释修订，审议批准后生效[13][22]

无锡宏盛换热器制造股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总 则 第一条 为进一步加强无锡宏盛换热器制造股份有限公司（以下简称"公司"）与投资 者和潜在投资者（以下统称"投资者"）之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促 进公司与投资者之间长期、稳定的良性关系，促进公司诚信自律、规范运作、提升公司的 投资价值，实现公司的价值最大化和股东利益的最大化，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司投资者关系管理 工作指引》及其他有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》，结合公 司实际情况，制定本制度。 第二条 投资者关系工作是指公司通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者 之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益 最大化和保护投资者合法权益的重要工作。 第三条 投资者关系管理的目的是： （一）促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的进一步了解和熟悉； （二）建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持； （三）形成服务投资者、尊重投资者的企业文化； （四）促进公司整体利益最大化和股东 ...

无锡宏盛换热器制造股份有限公司 独立董事年报工作制度 第一章 总则 第二章 具体规定 第 3 条 每个会计年度结束后 4 个月内，公司应向独立董事全面汇报公司本年度的经 营情况和重大事项的进展情况。同时，公司安排独立董事对重大事项进行实地 考察。 上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。 1 第 1 条 为进一步完善无锡宏盛换热器制造股份有限公司（以下简称"公司"）的董事 会治理结构，强化公司内部控制制度建设，进一步提高公司信息披露质量，根 据《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、 《公司独立董事工作制度》等的有关规定，制定本公司独立董事年报工作制度。 第 2 条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责任和义务，勤 勉尽责地开展工作。 第 4 条 独立董事对公司拟聘的会计师事务所是否具备证券、期货相关业务资格，以及 为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称"年审会计师"）的从业资格进 行检查。 第 5 条 公司财务负责人应在注册会计师进场审计前向每位独立董事书面提交年度审 计工作安排及其他相关资料。 第 6 条 独立董事应在年审会计师事务所进场审计前，与 ...

股东会议事规则 无锡宏盛换热器制造股份有限公司 第三条 股东会依照《公司章程》及相关法律法规和规范性文件规定的权限行使职权。 第二章 股东会的召集 1 第一条 为维护无锡宏盛换热器制造股份有限公司（以下简称"公司"）及公司股东的 合法权益，明确股东会的职责权限，提高股东会议事效率，保证股东会依法行 使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》、《上市公司治理 准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《证券持有人名册服务业务指引》等 法律、法规和规范性文件及《无锡宏盛换热器制造股份有限公司章程》（以下 简称《公司章程》）以及其他的有关法律、法规规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定召开股东会， 保证股东能够依法行使权利。 第一章 总 则 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤 勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年 ...

公司治理 - 制定独立董事专门会议议事规则完善治理结构[4] - 关联交易等需独董过半数同意提交董事会[5] - 独董特别权利行使前需专门会议审议且过半数同意[5][9] 会议规则 - 定期或不定期召开独董专门会议[10] - 独董可书面委托他人参会[10] - 必要时可邀董事及高管列席[11] 会议流程 - 议案及表决结果书面报董事会[11] - 制作会议记录，文件保存不少于十年[11][12] - 参会人员对会议事项保密[14] 生效时间 - 议事规则自董事会审议通过生效[14]

对外投资决策 - 控股子公司指股权比例超50%的子公司等[3] - 资产占比10%以上对外投资需董事会批准[4] - 资产占比50%以上对外投资需股东会批准[5] - 低于董事会标准的对外投资由总经理批准[6] - 股东会、董事会及总经理为对外投资决策机构[10] - 董事会战略委员会为董事会提供决策建议[10] 对外投资实施与管理 - 总经理为对外投资实施主要责任人[13] - 财务部负责对外投资财务管理工作[13] - 审计委员会及内审部门定期审计对外投资[13] - 证券部履行对外投资信息披露义务[13] 投资项目处置 - 项目悖于战略规划等情形进行投资项目处置[17] 财务管理要求 - 财务部门对投资完整记录核算，按项目设明细账[18] - 年末对对外投资全面检查，必要时计提减值准备[18] - 控股子公司核算和管理遵循公司财务制度[18] - 控股子公司每月向财务部报送报表[20] - 公司可委派财务总监监督子公司财务[20] - 公司对子公司进行定期或专项审计[20] 制度相关 - 制度自股东会通过生效，董事会解释修订[20] - 制度未尽事宜按法规和章程执行，抵触时修订[20]

无锡宏盛换热器制造股份有限公司 募集资金管理办法 第一章 总则 第二章 募集资金专户存储 第四条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称"专户"）。 募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资 金或用作其他用途。 第五条 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金（实际募集 资金净额超过计划募集资金金额的部分）也应当存放于募集资金专户管理。 第六条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资 金的商业银行（以下简称"商业银行"）签订三方监管协议（以下简称"协议"） 并及时公告。协议至少应当包括以下内容： 公司与保荐人或者独立财务顾问、商业银行可以在协议中约定比上述条款更 加严格的监管要求。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与 相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后及时公告。 第三章 募集资金使用 第七条 公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列 用途使用，不得擅自改变用途。公司改变招股说明书或其他公开发行募集文件 所列资金用途的，必须经股东会作出决议。 第八条 ...

无锡宏盛换热器制造股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第二章 人员组成 提名委员会主任委员负责召集和主持提名委员会会议，当提名委员会主任委 员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他独立董事委员代行其职责。 第七条 提名委员会的任期与同届董事会的任期相同。提名委员会因委员辞职或免职 或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举 产生新的委员。 1 第一条 为完善无锡宏盛换热器制造股份有限公司（以下简称"公司"）的法人治理 结构， 增强董事会选举程序的科学性、民主性，优化董事会的组成人员结构， 公司特设立董事会提名委员会。 第二条 为使提名委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》、《上市公 司独立董事管理办法》等有关法律、法规及《无锡宏盛换热器制造股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《公司独立董事工作制度》的有关规 定，制订本工作细则。 第三条 提名委员会是董事会下设的专门议事机构，主要负责对拟任公司董事、高级 管理人员的人选、条件、标准和程序提出建议。 第四条 提名委员会委员由不少于 ...