无锡宏盛换热器制造股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总 则 第二章 对外投资审批权限 第五条 公司对外投资的审批应严格按照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 等规定的权限履行审批程序。公司的对外投资构成关联交易的，应按照相关的 审批程序办理。 1 第一条 为规范无锡宏盛换热器制造股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 的对外投资行为，防范对外投资风险，依照《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性 文件的相关规定，结合《无锡宏盛换热器制造股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）及公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司对外进行的投资行为。即公司为实现长期战略目 标和产业布局，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织的行 为，包括投资新建全资企业、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收 购、转让、项目资本增减，以及购买股票等投资形式。 第三条 对外投资应遵循的基本原则：符合国家有关法规，符合公司发展战略，合理配 置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。 第四条 本制度适用于公司及 ...

无锡宏盛换热器制造股份有限公司 募集资金管理办法 第一章 总则 第二章 募集资金专户存储 第四条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称"专户"）。 募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资 金或用作其他用途。 第五条 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金（实际募集 资金净额超过计划募集资金金额的部分）也应当存放于募集资金专户管理。 第六条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资 金的商业银行（以下简称"商业银行"）签订三方监管协议（以下简称"协议"） 并及时公告。协议至少应当包括以下内容： 公司与保荐人或者独立财务顾问、商业银行可以在协议中约定比上述条款更 加严格的监管要求。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与 相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后及时公告。 第三章 募集资金使用 第七条 公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列 用途使用，不得擅自改变用途。公司改变招股说明书或其他公开发行募集文件 所列资金用途的，必须经股东会作出决议。 第八条 ...

无锡宏盛换热器制造股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第二章 人员组成 提名委员会主任委员负责召集和主持提名委员会会议，当提名委员会主任委 员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他独立董事委员代行其职责。 第七条 提名委员会的任期与同届董事会的任期相同。提名委员会因委员辞职或免职 或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举 产生新的委员。 1 第一条 为完善无锡宏盛换热器制造股份有限公司（以下简称"公司"）的法人治理 结构， 增强董事会选举程序的科学性、民主性，优化董事会的组成人员结构， 公司特设立董事会提名委员会。 第二条 为使提名委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》、《上市公 司独立董事管理办法》等有关法律、法规及《无锡宏盛换热器制造股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《公司独立董事工作制度》的有关规 定，制订本工作细则。 第三条 提名委员会是董事会下设的专门议事机构，主要负责对拟任公司董事、高级 管理人员的人选、条件、标准和程序提出建议。 第四条 提名委员会委员由不少于 ...

无锡宏盛换热器制造股份有限公司 控股子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对无锡宏盛换热器制造股份有限公司（以下简称"公司"）控股子公司 的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进公司规范运作和 健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所 股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》和《公司章程》等有关规定， 结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称控股子公司包括： （一）全资控股子公司； （二）公司直接或间接持有其 50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员 组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 第三条 本制度适用于公司及下属各控股子公司。公司委派至各控股子公司的董事、监 事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。 第四条 各控股子公司应遵循本制度规定，结合公司的其它内部控制制度，根据自身经 营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻与执行。公司各职能部门应 依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对控股子公司做好 管理、指导、监督等工作。 公司的控股子公司同时控股其它公司的，应参照本制度的 ...

董事会战略委员会工作细则 第一章 总则 无锡宏盛换热器制造股份有限公司 在战略委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，战略委员会暂停行使 本工作细则规定的职权。 第十条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于战略委员会委员。 第三章 职责权限 第四章 会议的召开与通知 第二章 人员组成 第五条 战略委员会由不少于三名董事组成。 公司董事长为战略委员会固有委员，其他委员由公司董事会在董事范围内选 举产生，其中应至少包括一名独立董事。 1 第一条 为适应无锡宏盛换热器制造股份有限公司（以下简称"公司"）企业战略的 发展需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性，增强公司的可持续发展 能力，公司特设立董事会战略委员会，作为研究、制订、规划公司长期发展 战略的专业机构。 第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及《无 锡宏盛换热器制造股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定， 制订本工作细则。 第三条 战略委员会是公司董事会的下设专门机构，主要负责对公司长期发展战略规 划、重大战略性投资进行可行性研 ...

无锡宏盛换热器制造股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司 存在利害关系的单位或个人的影响。 第 3 条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、 法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督 制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不 受损害。 公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。 第 4 条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专 业人士。 独立董事应当在公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会成员中过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理 人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 1 第 1 条 为进一步完善无锡宏盛换热器制造股份有限公司（以下简称"公司"）的治理 结构，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，促进公司的规范运作，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》） 、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称 ...

无锡宏盛换热器制造股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总则 第二章 董事会秘书任职资格和任免 1 第一条 按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善无锡宏盛换热器制造股份有限公 司（以下简称"公司"）法人治理结构，明确董事会秘书的权利义务和职责， 依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《无锡宏盛换热 器制造股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，制定 本细则。 第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书是公司的高级管理人员，为公司与上海证 券交易所（以下简称"交易所"）的指定联系人。董事会秘书对董事会负责， 承担法律、法规及公司章程所规定的公司高级管理人员的义务，享有相应的工 作职权。 第三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他高级 管理人员和公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第四条 董事会秘书的任职资格： （一）具有大学专科以上学历，有经济、管理、证券等工作从业经验； （二）具备履行职责所 ...

无锡宏盛换热器制造股份有限公司 第一条 为维护无锡宏盛换热器制造股份有限公司（以下简称"公司"）、股东、职 工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司通过有限公司整体变更以发起设立方式设立，在无锡市行政审批局注 册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 91320200725202347B。 第三条 公司于 2016 年 8 月 4 日经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证 监会"）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,500 万股，于 2016 年 8 月 31 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：无锡宏盛换热器制造股份有限公司 英文名称：Wuxi Hongsheng Heat Exchanger Manufacturing Co., Ltd. 第五条 公司住所：无锡市滨湖区马山梁康路 8 号；邮政编码：214092。 第六条 公司注册资本为人民币 10,000 万元。 第七条 公司为永久存 ...

收入和利润表现 - 公司营业收入为3.58亿元人民币，同比增长12.08%[20] - 公司利润总额为5438.82万元人民币，同比增长43.97%[20] - 归属于上市公司股东的净利润为4578.97万元人民币，同比增长48.97%[20] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为4468.19万元人民币，同比增长46.81%[20] - 基本每股收益为0.46元/股，同比增长48.39%[21] - 稀释每股收益为0.46元/股，同比增长48.39%[21] - 扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.45元/股，同比增长50.00%[21] - 加权平均净资产收益率为7.84%，同比增加2.50个百分点[21] - 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为7.65%，同比增加2.36个百分点[21] - 公司实现营业收入3.58亿元，同比增长12.08%[51] - 公司净利润为4650.77万元[48] - 营业利润同比增长43.9%至5450万元人民币，净利润同比增长47.3%至4651万元人民币[97][98] - 归属于母公司股东的净利润同比增长45.8%至4579万元人民币，基本每股收益0.46元/股[98] - 营业总收入同比增长12.1%至3.58亿元人民币，其中营业收入为3.58亿元人民币[97] 成本和费用变化 - 营业成本2.62亿元，同比增长14.99%[51] - 销售费用1445.88万元，同比增长19.92%[51] - 管理费用同比增长13.4%至20,455,326.74元，主要因职工薪酬及中介费用增加[52] - 财务费用大幅下降449.05%至-7,210,317.94元，主要因汇兑收益增加[52] - 研发费用同比增长6.47%至15,824,242.29元，主要因研发材料投入增加[52] - 营业总成本同比增长12.6%至3.09亿元人民币，营业成本同比增长15.0%至2.62亿元人民币[97] - 研发费用同比增长6.5%至1582万元人民币，管理费用同比增长13.4%至2046万元人民币[97] - 财务费用改善至-721万元人民币，主要因利息收入198万元人民币超过利息费用180万元人民币[97] 现金流量表现 - 经营活动产生的现金流量净额为4682.83万元人民币，同比增长98.07%[20] - 经营活动现金流量净额同比大幅增长98.07%至46,828,263.60元，主要因经营现金流入增加[52] - 经营活动产生的现金流量净额同比增长98.0%至4683万元人民币[103] - 投资活动现金流入小计为3033.51万元，流出小计为3844.42万元，净流出810.91万元[104] - 筹资活动现金流入小计为2854.72万元，流出小计为5447.23万元，净流出2592.51万元[104] - 现金及现金等价物净增加额为1660.62万元，期末余额为17186.88万元[104] - 母公司经营活动现金流入小计为992.35万元，流出小计为4479.75万元，净流出3487.40万元[106] - 母公司投资活动现金流入小计为7300.00万元，流出小计为269.15万元，净流入7030.85万元[106] - 母公司筹资活动现金流出为3000.00万元，净流出3000.00万元[107] - 母公司现金及现金等价物净增加额为543.45万元，期末余额为803.08万元[107] 资产和负债变动 - 货币资金同比增长10.45%至191,071,073.47元，占总资产比例20.89%[53] - 存货同比增长21.65%至146,673,901.96元，占总资产比例16.04%[53] - 在建工程同比下降93.83%至464,799.69元，主要因生产设备减少[53] - 租赁负债同比增长114.70%至16,755,256.20元，主要因租赁厂房增加[54] - 货币资金期末余额191,071,073.47元，较期初172,989,005.15元增长10.45%[92] - 应收账款期末余额245,385,554.95元，较期初257,821,852.78元下降4.82%[92] - 存货期末余额146,673,901.96元，较期初120,567,756.15元增长21.65%[92] - 固定资产期末余额150,714,443.06元，较期初146,790,267.93元增长2.67%[92] - 在建工程期末余额464,799.69元，较期初7,536,674.96元下降93.83%[92] - 使用权资产期末余额20,924,094.67元，较期初9,589,110.79元增长118.21%[92] - 无形资产期末余额34,014,711.25元，较期初35,113,779.13元下降3.13%[92] - 公司总资产从8.795亿人民币增长至9.145亿人民币，同比增长4.0%[93] - 短期借款从9969.9万人民币增至1.111亿人民币，同比增长11.5%[93] - 应付账款从1.231亿人民币降至1.178亿人民币，同比下降4.3%[93] - 合同负债从1230.6万人民币增至1389.9万人民币，同比增长12.9%[93] - 母公司货币资金从259.6万人民币增至803.1万人民币，同比增长209.4%[94] - 母公司应收账款从3346.6万人民币降至325.9万人民币，同比下降90.3%[94] - 母公司其他应收款从9096.5万人民币降至6158.9万人民币，同比下降32.3%[94] - 母公司未分配利润从7684.6万人民币降至3518.8万人民币，同比下降54.2%[96] - 母公司总资产从4.510亿人民币降至3.989亿人民币，同比下降11.6%[95] - 母公司流动负债从1783.3万人民币降至738.9万人民币，同比下降58.6%[95] 业务线表现 - 换热器业务收入3.30亿元，同比增长约10%[48] 地区和市场表现 - 境外资产规模46,799,567.94元，占总资产比例5.12%[55] - 公司出口业务占比约60%[62] - 主要出口市场包括美国、韩国、欧盟和印度[63] 子公司和关联方表现 - 核心子公司宏盛换热系统净利润达46,447,428.40元，营业收入281,601,994.46元[60] - 核心子公司宏盛换热系统及冠云换热器均为高新技术企业[62] 非经常性损益项目 - 非经常性损益项目中政府补助金额1469.55万元[22] - 非经常性损益合计1107.82万元[23] - 金融资产公允价值变动损失141.93万元[22] - 债务重组收益64.44万元[22] - 资产处置损失115.57万元[22] - 信用减值损失转正为333万元人民币，同比改善[97] - 其他收益同比增长317.8%至156万元人民币[97] 所有者权益和分配 - 合并所有者权益期初余额为59508.76万元，期末余额为61322.79万元[109] - 归属于母公司所有者权益本期增加1628.44万元，其中综合收益总额4628.44万元[109] - 少数股东权益本期增加185.58万元，其中所有者投入资本104.72万元[109] - 公司对所有者（或股东）的分配金额为-30,000,000元[110][114] - 公司所有者权益合计期末余额为613,227,889.98元，较期初576,068,536.27元增长6.45%[111][112] - 公司综合收益总额为31,301,575.88元，其中归属于母公司所有者的综合收益总额为30,532,822.32元[114] - 公司实收资本（或股本）保持稳定，期末余额为100,000,000元[111][112] - 公司资本公积期末余额为222,342,803.61元，与期初保持一致[111][112] - 公司未分配利润期末余额为238,572,622.97元，较期初210,622,204.87元增长13.27%[111][112] - 公司少数股东权益期末余额为18,458,171.10元，较期初16,315,942.24元增长13.12%[111][112] - 公司其他综合收益期末余额为-169,908.70元，较期初-37,888.56元下降348.33%[111][112] - 公司盈余公积期末余额为34,024,201.00元，较期初26,825,474.11元增长26.83%[111][112] - 公司所有者投入资本金额为800,454.06元，全部为普通股投入[114] - 公司2025年半年度所有者权益合计为391,502,655.42元，较期初减少41,657,964.32元[118][119] - 公司2025年半年度未分配利润为35,187,861.07元，较期初减少41,657,964.32元[118][119] - 公司2025年半年度综合收益总额亏损11,657,964.32元[118] - 公司2025年半年度对股东分配利润30,000,000.00元[118] - 公司2024年半年度所有者权益合计为360,476,266.46元，较期初减少30,697,084.41元[119][120] - 公司2024年半年度未分配利润为11,360,199.00元，较期初减少30,697,084.41元[119][120] - 公司2024年半年度综合收益总额亏损697,084.41元[119] - 公司2024年半年度对股东分配利润30,000,000.00元[119][120] - 公司实收资本（股本）保持稳定为100,000,000.00元[118][119][120] - 公司资本公积保持稳定为222,290,593.35元[118][119][120] 公司治理和股东结构 - 公司未分配半年度利润[68] - 公司未实施股权激励或员工持股计划[69] - 董事钮法清持股限售承诺持续有效[73] - 控股股东承诺避免同业竞争[73] - 报告期末普通股股东总数为8,971户[83] - 公司股份总数及股本结构在报告期内未发生变化[82] - 控股股东及实际控制人（钮法清、钮玉霞）承诺避免同业竞争及关联交易，若违反承诺将承担公司全部直接和间接损失[74] - 关联交易定价原则：执行政府定价/市场公允价格/成本加合理利润水平[74] - 控股股东及实际控制人承诺不以任何形式占用公司资金和资源（2012年12月25日生效）[74] - 报告期内不存在控股股东非经营性资金占用情况[75] - 报告期内不存在违规担保情况[75] - 报告期内未发生重大关联交易[77][78][79] - 第一大股东钮玉霞持股47,675,000股，占比47.68%[85] - 中科招商旗下基金持股2,859,400股，占比2.86%，报告期内减持640,000股[85] - 钮法清持股2,643,700股，占比2.64%，与钮玉霞为一致行动人[85][86] 税务和认证 - 高新技术企业享受15%企业所得税优惠税率[62] - 公司获得ISO14001:2015环境管理体系认证[70] 风险和法律事项 - 公司及其控股股东、实际控制人报告期内不存在未履行法院生效法律文书确定的义务或大额债务到期未清偿情况[76] - 报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项[76] 成本结构 - 铝材占公司产品制造成本约50%[62]

证券代码：603090 证券简称：宏盛股份 公告编号：2025-021 无锡宏盛换热器制造股份有限公司 关于取消监事会并修订《公司章程》 及公司部分治理制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 无锡宏盛换热器制造股份有限公司（以下简称"公司"）为规范公司运作，完善公 司治理制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《关于新<公 司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引（2025年修订）》等相 关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，相应取消徐荣 飞先生、姚莉娜女士的监事职务，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事 会议事规则》等监事会相关制度相应废止，并对《公司章程》及公司部分治理制度进行 修订。 2025年8月27日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于取消监事 会并修订<公司章程>的议案》、《关于修订公司部分治理制度的议案》。 | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | | 第一条 为维护无锡宏盛换热器制造股份 ...