对外投资决策 - 控股子公司指股权比例超50%的子公司等[3] - 资产占比10%以上对外投资需董事会批准[4] - 资产占比50%以上对外投资需股东会批准[5] - 低于董事会标准的对外投资由总经理批准[6] - 股东会、董事会及总经理为对外投资决策机构[10] - 董事会战略委员会为董事会提供决策建议[10] 对外投资实施与管理 - 总经理为对外投资实施主要责任人[13] - 财务部负责对外投资财务管理工作[13] - 审计委员会及内审部门定期审计对外投资[13] - 证券部履行对外投资信息披露义务[13] 投资项目处置 - 项目悖于战略规划等情形进行投资项目处置[17] 财务管理要求 - 财务部门对投资完整记录核算，按项目设明细账[18] - 年末对对外投资全面检查，必要时计提减值准备[18] - 控股子公司核算和管理遵循公司财务制度[18] - 控股子公司每月向财务部报送报表[20] - 公司可委派财务总监监督子公司财务[20] - 公司对子公司进行定期或专项审计[20] 制度相关 - 制度自股东会通过生效，董事会解释修订[20] - 制度未尽事宜按法规和章程执行，抵触时修订[20]

资金支取与置换 - 1次或12个月内累计从专户支取超5000万元且达募集资金净额20%，需通知保荐人或独立财务顾问[7] - 以募集资金置换预先已投入自筹资金，应在资金转入专户后六个月内实施[12] 项目论证 - 募集资金投资项目搁置超一年，公司需重新论证项目可行性等[11] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证[11] 资金使用期限 - 现金管理产品期限不超过12个月[15] - 用闲置募集资金临时补充流动资金，单次最长不超12个月[19] 节余资金处理 - 单个项目节余募集资金（含利息）低于100万元或低于该项目募集资金承诺投资额5%，使用情况年报披露，免审议程序[28] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）低于500万元或低于募集资金净额5%，使用情况在最近一期定期报告披露，免审议程序[30] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）占募集资金净额10%以上，需经股东会审议通过[30] 监督检查 - 内部审计部门至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次并向审计委员会报告[32] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[32] - 年度审计时，聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告并与年报一并披露[33] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金存放、管理和使用情况进行一次现场核查[33] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告并与年报一并披露[33] 其他 - 会计部门对募集资金使用情况设立台账，记录支出和项目投入情况[32] - 公司存在取消或终止原募投项目等情形属于改变募集资金用途，需董事会决议、保荐人或独董发表意见并提交股东会审议[22]

无锡宏盛换热器制造股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第二章 人员组成 提名委员会主任委员负责召集和主持提名委员会会议，当提名委员会主任委 员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他独立董事委员代行其职责。 第七条 提名委员会的任期与同届董事会的任期相同。提名委员会因委员辞职或免职 或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举 产生新的委员。 1 第一条 为完善无锡宏盛换热器制造股份有限公司（以下简称"公司"）的法人治理 结构， 增强董事会选举程序的科学性、民主性，优化董事会的组成人员结构， 公司特设立董事会提名委员会。 第二条 为使提名委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》、《上市公 司独立董事管理办法》等有关法律、法规及《无锡宏盛换热器制造股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《公司独立董事工作制度》的有关规 定，制订本工作细则。 第三条 提名委员会是董事会下设的专门议事机构，主要负责对拟任公司董事、高级 管理人员的人选、条件、标准和程序提出建议。 第四条 提名委员会委员由不少于 ...

战略委员会组成 - 由不少于三名董事组成，董事长为固有委员且至少含一名独立董事[3] - 主任委员由董事长担任[5] 会议召开规则 - 每会计年度内至少召开一次例会，例会提前七日发通知，临时会议提前两日发通知[9][13] - 例会采用现场会议形式，临时会议可采用现场或非现场通讯表决方式[11] 会议举行与决议 - 三分之二以上委员出席方可举行，所作决议经全体委员过半数通过方为有效[15][16][18] 委员管理 - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[16] - 人数低于规定人数三分之二时，董事会应尽快选举新委员，未达人数前暂停行使职权[6] 会议记录与决议保存 - 会议记录保存期在公司存续期间不得少于十年，应包含多方面内容，出席委员和记录人应签名[25][27] - 决议书面文件保存期不少于十年[27] 决议通报与跟踪 - 委员或指定人员应在会议决议次日向董事会通报决议情况[27] - 主任或指定委员跟踪决议实施情况，违规可要求纠正，不采纳则汇报董事会处理[27] 工作细则相关 - 与《公司章程》矛盾时以《公司章程》规定为准[28] - “以上”“以下”包含本数，未尽事宜依国家法律和《公司章程》执行[29] - 自董事会审议通过之日起生效执行，由公司董事会负责解释[29]

控股子公司界定 - 公司直接或间接持有其50%以上股份等能实际控制的公司为控股子公司[2] 人员派驻与职责 - 公司派出的董事、监事人数应占控股子公司董事会、监事会成员的二分之一以上[5] 报告制度 - 控股子公司总经理应在每个会计年度结束后30日内上报年度工作报告及下一年度经营计划[9] - 控股子公司需在月初10日内提交上月财务报表[9] - 每年第一、二、三季度结束后15日内，控股子公司需提供上一季度生产经营情况报告[9] - 每个会计年度结束后30日内，控股子公司需提供第四季度及全年经营情况报告[9] - 每月结束后10日，控股子公司向公司报送当月财务报表及分析[12] - 季度结束后15日，控股子公司向公司报送季度财务报表等[13] - 半年度结束后15日，控股子公司向公司报送半年度财务报告[13] - 年度结束后30日，控股子公司向公司报送年度财务报告[13] 投资管理 - 控股子公司投资项目需遵循合法、审慎、安全、有效原则并编写可行性分析报告[19] - 控股子公司投资项目决策审批需经子公司论证、办公会讨论、书面报告报公司审核等程序[19] - 获批投资项目子公司需定期向公司汇报进展情况[19] - 控股子公司进行衍生产品投资需按程序审批并经子公司股东会审议批准[20] 信息披露 - 各控股子公司应遵守公司信息披露和重大信息内部报告制度，及时报告重大事项[22] - 控股子公司总经理为重大事项信息报告第一责任人，需指定联络人[23] 审计管理 - 控股子公司需配合公司完成外部审计，接受公司定期和不定期内部或外聘审计[25] - 公司审计部负责对控股子公司进行内部审计，内容包括多项情况[25] - 控股子公司高级管理人员调离任需进行审计并签字确认[25] 薪酬与考核 - 各控股子公司应制订薪酬管理制度和激励约束机制，年度结束后对相关人员考核奖惩[27]

独立董事任职条件 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[2] - 特定股东及直系亲属不得担任独立董事[5] - 独立董事最多在3家境内上市公司担任[10] 提名与选举 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[11] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[13] 任期与解职 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[15] - 任期届满前可依法定程序解除职务并披露理由[16] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，60日内补选[14] 职责与权限 - 在审计等委员会成员中过半数并担任召集人[2] - 行使部分职权需全体独立董事二分之一以上同意[17] - 关联交易等事项需全体独立董事过半数同意提交董事会[24] - 财务会计报告等事项需审计委员会全体成员过半数同意提交[28] 工作要求 - 每年现场工作不少于15日[31] - 工作记录及公司资料至少保存10年[33] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[34] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[27] 培训与履职保障 - 独立董事及拟担任者应参加培训[35] - 履职遇阻碍可向相关机构报告[37] - 履职信息公司不披露，可直接申请披露[38] 工作条件与待遇 - 公司提供工作条件，董事会秘书协助[39] - 保证独立董事知情权[39] - 不应从公司及相关方取得额外利益[40] - 公司可建立责任保险制度[40] - 行使职权费用公司承担，给予适当津贴[42] 制度实施 - 本制度经股东会审议通过实施，解释权归董事会[43]

无锡宏盛换热器制造股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总则 第二章 董事会秘书任职资格和任免 1 第一条 按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善无锡宏盛换热器制造股份有限公 司（以下简称"公司"）法人治理结构，明确董事会秘书的权利义务和职责， 依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《无锡宏盛换热 器制造股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，制定 本细则。 第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书是公司的高级管理人员，为公司与上海证 券交易所（以下简称"交易所"）的指定联系人。董事会秘书对董事会负责， 承担法律、法规及公司章程所规定的公司高级管理人员的义务，享有相应的工 作职权。 第三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他高级 管理人员和公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第四条 董事会秘书的任职资格： （一）具有大学专科以上学历，有经济、管理、证券等工作从业经验； （二）具备履行职责所 ...

无锡宏盛换热器制造股份有限公司 第一条 为维护无锡宏盛换热器制造股份有限公司（以下简称"公司"）、股东、职 工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司通过有限公司整体变更以发起设立方式设立，在无锡市行政审批局注 册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 91320200725202347B。 第三条 公司于 2016 年 8 月 4 日经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证 监会"）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,500 万股，于 2016 年 8 月 31 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：无锡宏盛换热器制造股份有限公司 英文名称：Wuxi Hongsheng Heat Exchanger Manufacturing Co., Ltd. 第五条 公司住所：无锡市滨湖区马山梁康路 8 号；邮政编码：214092。 第六条 公司注册资本为人民币 10,000 万元。 第七条 公司为永久存 ...

收入和利润表现 - 公司营业收入为3.58亿元人民币，同比增长12.08%[20] - 公司利润总额为5438.82万元人民币，同比增长43.97%[20] - 归属于上市公司股东的净利润为4578.97万元人民币，同比增长48.97%[20] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为4468.19万元人民币，同比增长46.81%[20] - 基本每股收益为0.46元/股，同比增长48.39%[21] - 稀释每股收益为0.46元/股，同比增长48.39%[21] - 扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.45元/股，同比增长50.00%[21] - 加权平均净资产收益率为7.84%，同比增加2.50个百分点[21] - 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为7.65%，同比增加2.36个百分点[21] - 公司实现营业收入3.58亿元，同比增长12.08%[51] - 公司净利润为4650.77万元[48] - 营业利润同比增长43.9%至5450万元人民币，净利润同比增长47.3%至4651万元人民币[97][98] - 归属于母公司股东的净利润同比增长45.8%至4579万元人民币，基本每股收益0.46元/股[98] - 营业总收入同比增长12.1%至3.58亿元人民币，其中营业收入为3.58亿元人民币[97] 成本和费用变化 - 营业成本2.62亿元，同比增长14.99%[51] - 销售费用1445.88万元，同比增长19.92%[51] - 管理费用同比增长13.4%至20,455,326.74元，主要因职工薪酬及中介费用增加[52] - 财务费用大幅下降449.05%至-7,210,317.94元，主要因汇兑收益增加[52] - 研发费用同比增长6.47%至15,824,242.29元，主要因研发材料投入增加[52] - 营业总成本同比增长12.6%至3.09亿元人民币，营业成本同比增长15.0%至2.62亿元人民币[97] - 研发费用同比增长6.5%至1582万元人民币，管理费用同比增长13.4%至2046万元人民币[97] - 财务费用改善至-721万元人民币，主要因利息收入198万元人民币超过利息费用180万元人民币[97] 现金流量表现 - 经营活动产生的现金流量净额为4682.83万元人民币，同比增长98.07%[20] - 经营活动现金流量净额同比大幅增长98.07%至46,828,263.60元，主要因经营现金流入增加[52] - 经营活动产生的现金流量净额同比增长98.0%至4683万元人民币[103] - 投资活动现金流入小计为3033.51万元，流出小计为3844.42万元，净流出810.91万元[104] - 筹资活动现金流入小计为2854.72万元，流出小计为5447.23万元，净流出2592.51万元[104] - 现金及现金等价物净增加额为1660.62万元，期末余额为17186.88万元[104] - 母公司经营活动现金流入小计为992.35万元，流出小计为4479.75万元，净流出3487.40万元[106] - 母公司投资活动现金流入小计为7300.00万元，流出小计为269.15万元，净流入7030.85万元[106] - 母公司筹资活动现金流出为3000.00万元，净流出3000.00万元[107] - 母公司现金及现金等价物净增加额为543.45万元，期末余额为803.08万元[107] 资产和负债变动 - 货币资金同比增长10.45%至191,071,073.47元，占总资产比例20.89%[53] - 存货同比增长21.65%至146,673,901.96元，占总资产比例16.04%[53] - 在建工程同比下降93.83%至464,799.69元，主要因生产设备减少[53] - 租赁负债同比增长114.70%至16,755,256.20元，主要因租赁厂房增加[54] - 货币资金期末余额191,071,073.47元，较期初172,989,005.15元增长10.45%[92] - 应收账款期末余额245,385,554.95元，较期初257,821,852.78元下降4.82%[92] - 存货期末余额146,673,901.96元，较期初120,567,756.15元增长21.65%[92] - 固定资产期末余额150,714,443.06元，较期初146,790,267.93元增长2.67%[92] - 在建工程期末余额464,799.69元，较期初7,536,674.96元下降93.83%[92] - 使用权资产期末余额20,924,094.67元，较期初9,589,110.79元增长118.21%[92] - 无形资产期末余额34,014,711.25元，较期初35,113,779.13元下降3.13%[92] - 公司总资产从8.795亿人民币增长至9.145亿人民币，同比增长4.0%[93] - 短期借款从9969.9万人民币增至1.111亿人民币，同比增长11.5%[93] - 应付账款从1.231亿人民币降至1.178亿人民币，同比下降4.3%[93] - 合同负债从1230.6万人民币增至1389.9万人民币，同比增长12.9%[93] - 母公司货币资金从259.6万人民币增至803.1万人民币，同比增长209.4%[94] - 母公司应收账款从3346.6万人民币降至325.9万人民币，同比下降90.3%[94] - 母公司其他应收款从9096.5万人民币降至6158.9万人民币，同比下降32.3%[94] - 母公司未分配利润从7684.6万人民币降至3518.8万人民币，同比下降54.2%[96] - 母公司总资产从4.510亿人民币降至3.989亿人民币，同比下降11.6%[95] - 母公司流动负债从1783.3万人民币降至738.9万人民币，同比下降58.6%[95] 业务线表现 - 换热器业务收入3.30亿元，同比增长约10%[48] 地区和市场表现 - 境外资产规模46,799,567.94元，占总资产比例5.12%[55] - 公司出口业务占比约60%[62] - 主要出口市场包括美国、韩国、欧盟和印度[63] 子公司和关联方表现 - 核心子公司宏盛换热系统净利润达46,447,428.40元，营业收入281,601,994.46元[60] - 核心子公司宏盛换热系统及冠云换热器均为高新技术企业[62] 非经常性损益项目 - 非经常性损益项目中政府补助金额1469.55万元[22] - 非经常性损益合计1107.82万元[23] - 金融资产公允价值变动损失141.93万元[22] - 债务重组收益64.44万元[22] - 资产处置损失115.57万元[22] - 信用减值损失转正为333万元人民币，同比改善[97] - 其他收益同比增长317.8%至156万元人民币[97] 所有者权益和分配 - 合并所有者权益期初余额为59508.76万元，期末余额为61322.79万元[109] - 归属于母公司所有者权益本期增加1628.44万元，其中综合收益总额4628.44万元[109] - 少数股东权益本期增加185.58万元，其中所有者投入资本104.72万元[109] - 公司对所有者（或股东）的分配金额为-30,000,000元[110][114] - 公司所有者权益合计期末余额为613,227,889.98元，较期初576,068,536.27元增长6.45%[111][112] - 公司综合收益总额为31,301,575.88元，其中归属于母公司所有者的综合收益总额为30,532,822.32元[114] - 公司实收资本（或股本）保持稳定，期末余额为100,000,000元[111][112] - 公司资本公积期末余额为222,342,803.61元，与期初保持一致[111][112] - 公司未分配利润期末余额为238,572,622.97元，较期初210,622,204.87元增长13.27%[111][112] - 公司少数股东权益期末余额为18,458,171.10元，较期初16,315,942.24元增长13.12%[111][112] - 公司其他综合收益期末余额为-169,908.70元，较期初-37,888.56元下降348.33%[111][112] - 公司盈余公积期末余额为34,024,201.00元，较期初26,825,474.11元增长26.83%[111][112] - 公司所有者投入资本金额为800,454.06元，全部为普通股投入[114] - 公司2025年半年度所有者权益合计为391,502,655.42元，较期初减少41,657,964.32元[118][119] - 公司2025年半年度未分配利润为35,187,861.07元，较期初减少41,657,964.32元[118][119] - 公司2025年半年度综合收益总额亏损11,657,964.32元[118] - 公司2025年半年度对股东分配利润30,000,000.00元[118] - 公司2024年半年度所有者权益合计为360,476,266.46元，较期初减少30,697,084.41元[119][120] - 公司2024年半年度未分配利润为11,360,199.00元，较期初减少30,697,084.41元[119][120] - 公司2024年半年度综合收益总额亏损697,084.41元[119] - 公司2024年半年度对股东分配利润30,000,000.00元[119][120] - 公司实收资本（股本）保持稳定为100,000,000.00元[118][119][120] - 公司资本公积保持稳定为222,290,593.35元[118][119][120] 公司治理和股东结构 - 公司未分配半年度利润[68] - 公司未实施股权激励或员工持股计划[69] - 董事钮法清持股限售承诺持续有效[73] - 控股股东承诺避免同业竞争[73] - 报告期末普通股股东总数为8,971户[83] - 公司股份总数及股本结构在报告期内未发生变化[82] - 控股股东及实际控制人（钮法清、钮玉霞）承诺避免同业竞争及关联交易，若违反承诺将承担公司全部直接和间接损失[74] - 关联交易定价原则：执行政府定价/市场公允价格/成本加合理利润水平[74] - 控股股东及实际控制人承诺不以任何形式占用公司资金和资源（2012年12月25日生效）[74] - 报告期内不存在控股股东非经营性资金占用情况[75] - 报告期内不存在违规担保情况[75] - 报告期内未发生重大关联交易[77][78][79] - 第一大股东钮玉霞持股47,675,000股，占比47.68%[85] - 中科招商旗下基金持股2,859,400股，占比2.86%，报告期内减持640,000股[85] - 钮法清持股2,643,700股，占比2.64%，与钮玉霞为一致行动人[85][86] 税务和认证 - 高新技术企业享受15%企业所得税优惠税率[62] - 公司获得ISO14001:2015环境管理体系认证[70] 风险和法律事项 - 公司及其控股股东、实际控制人报告期内不存在未履行法院生效法律文书确定的义务或大额债务到期未清偿情况[76] - 报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项[76] 成本结构 - 铝材占公司产品制造成本约50%[62]

证券代码：603090 证券简称：宏盛股份 公告编号：2025-020 无锡宏盛换热器制造股份有限公司 关于为全资子公司向银行授信提供担保的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 担保对象及基本情况 | 被担保人名称 | 无锡宏盛换热系统有限公司 | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 本次担保金额 | 10,000.00 | 万元 | | | | | | 担 | 保 | 对 | 实际为其提供的担保余额 | 6,340.00 | 万元 | 象 | | 是否在前期预计额度内 | □√ | 是 | □否 | □不适用：_________ | | | | 本次担保是否有反担保 | □是 | □√ | 否 | □不适用：_________ | | | 累计担保情况 | 对外担保逾期的累计金额（万元） | 0 | | --- | --- | | 截至本公告日上市公司及其控股 | 12,628.03 | | 子公司对外担保总额（万元） ...