独立董事聘任 - 公司聘任3名独立董事，至少包括1名会计专业人士[3] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任该职[3] 任职限制 - 直接或间接持股1%以上或前10名股东自然人股东及其直系亲属不得被提名[6] - 在持股5%以上股东单位或前5名股东单位任职人员及其直系亲属不得被提名[7] - 最近36个月被证监会行政处罚或受交易所公开谴责、2次以上通报批评不得被提名[9] - 曾任职期间未亲自出席董事会会议次数占当年会议次数三分之一以上不得被提名[10] 提名与任期 - 董事会、监事会、单独或合并持股1%以上股东可提出候选人[12] - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[14] 履职与撤换 - 连续2次未亲自出席董事会会议，由董事会提请股东大会撤换[14] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，公司60日内完成补选[15][16] - 任职后不适宜履职，1个月内辞职，未辞的董事会2日内启动免职程序[15] 职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事1/2以上同意[23] - 审计等委员会成员中独立董事应占1/2以上并担任召集人[25] - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[30] 会议相关 - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[32] - 审计委员会每季度至少开一次会，必要时可开临时会议[35] 工作要求 - 每年现场工作不少于十五个工作日[39] - 工作记录及资料至少保存十年[42] 信息与保障 - 公司指定部门和人员协助履职，董事会秘书确保信息畅通[45] - 保证独立董事知情权，定期通报运营情况[45] - 不迟于规定期限发会议通知并提供资料[47] 费用与津贴 - 行使职权费用由公司承担[48] - 给予适当津贴，标准由董事会制订预案，股东大会审议通过并年报披露[49] 其他规定 - 不应从公司及相关方取得额外未披露利益[50] - 可建立责任保险制度降低履职风险[50] - 细则由董事会负责解释，修改草案报股东大会审议通过[52] - 自股东大会审议通过之日起施行[53]

审计相关 - 容诚会计师事务所审计百合股份2023年12月31日财务报告内部控制有效性[2] - 容诚会计师认为百合股份于该日在重大方面保持有效财务报告内部控制[6] - 内部控制审计报告签字盖章日期为2024年4月11日[8]

审计机构续聘 - 公司拟续聘容诚为2024年度审计机构，需股东大会审议[3] - 董事会、监事会均通过续聘容诚的议案[15][16] 审计机构情况 - 截至2023年底，容诚有合伙人179人，注会1395人[5] - 2022年容诚收入266,287.74万元，审计收入254,019.07万元[6] - 容诚承担366家上市公司2022年报审计，收费42,888.06万元[6] 项目人员情况 - 项目合伙人范学军2023年开始为公司服务[9] - 签字注会孙翔2022年开始为公司服务[9] - 质控复核人张雪咏近三年签或复核3家上市公司报告[10]

募集资金情况 - 2022年1月发行1600万股，每股42.14元，募集资金总额67424万元，净额60249.51万元[3] - 2023年度实际使用募集资金5029.98万元，利息收入净额555.09万元，年底专户余额36223.82万元[4] - 截至2023年12月31日，实际投入项目募集资金24912.44万元[11] 资金管理与用途变更 - 2023年4月可使用不超3亿元闲置募集资金和不超4亿元闲置自有资金现金管理，未实施[12] - 2023年4月变更部分募集资金用途，涉及资金12441.22万元，占首次募资净额20.65%[13][14] 专户情况 - 2022年3月荣成农商行龙须岛支行专户注销，2023年5月浦发银行威海荣成支行签新协议，威海农村商业银行专户注销[8] - 截至2023年12月31日，农行威海龙须岛支行专户余额24725.60万元，青岛银行威海分行营业部专户余额586.55万元，浦发银行威海荣成支行专户余额10911.67万元[10] 项目进展 - 新型海洋功能成分饮料、口服液智能工厂项目2023年建成，累计使用16045.89万元，结余586.55万元，结余占比3.53%[23] - 总部办公及运营配套建设项目截至期末投入进度14.53%，预计2025年达预定可使用状态[22] - 补充流动资金项目累计投入7058.39万元，投入进度100%[22] - 总部生产基地建设项目预计2024年达预定可使用状态[22] 项目变更 - 2023年4月6日将研发和营销项目变更为总部办公及运营配套建设项目[23] 审核意见 - 容诚会计师事务所认为2023年度报告公允反映募集资金存放与使用情况[17] - 保荐机构认为2023年度募集资金存放和使用符合法规，无变相改变用途和违规使用情形[18]

2023年情况 - 董事会、股东大会出席率100%，参加审计会3次、战略会1次[5] - 无对外担保、关联方资金占用及违规资金往来[8] - 募集资金使用合规，薪酬方案合理，续聘审计机构[10][11][12] 独立董事工作 - 督促信息披露，监督履职，了解公司情况，强化风险意识[13] 2024年展望 - 关注募集资金使用、关联交易等并提建议[15]

公司治理 - 2022年12月选举郑志海为第四届监事会职工代表监事[6] - 2023年1月完成换届选举[6] - 公司治理机制和内部控制制度有效发挥作用[7][8] 项目调整 - 2023年2月部分募投项目延期，预计达可使用状态时间调至2023年12月[9] - 2023年4月变更部分募集资金用途[10] 经营情况 - 公司经营模式未变，经营稳定，具持续经营与盈利能力[12] - 公司资产完整，业务等独立，无关联方违规占资[8][17] - 公司严格遵守募集资金使用和信息披露制度[10][17] - 公司无违规对外担保等事项[17] - 公司所处行业经营环境未重大不利变化[17]

审计机构情况 - 公司续聘容诚为2023年度审计机构[2] - 截至2023年12月31日，容诚有合伙人179人[1] - 截至2023年12月31日，容诚有注册会计师1395人[1] - 截至2023年12月31日，容诚745人签署过证券服务业务审计报告[1] 审计工作及评价 - 容诚审计公司2023年度财报及内控有效性[3] - 容诚核查公司募集资金等情况并出具专项报告[3] - 容诚认为公司财报编制合规且反映财务状况等[3] - 容诚认为公司保持有效内控并出具无保留意见报告[4] - 公司董事会认为容诚2023年年报审计表现良好[5]

资金募集 - 公司实际发行1600万股，每股发行价42.14元，募集资金总额67424万元，净额60249.51万元[3] 资金使用 - 截至2024年3月31日，累计使用募集资金25812.44万元，未使用35417.19万元[5] - 总部生产基地建设项目拟投入24154.90万元，累计使用0万元[5] - 新型海洋功能成分饮料、口服液智能工厂项目拟投入16595万元，累计使用16045.89万元[5] - 总部办公及运营配套建设项目拟投入12441.22万元，累计使用2708.16万元[5] - 补充流动资金项目拟投入7058.39万元，累计使用7058.39万元[5] 资金管理 - 公司拟用不超3亿元闲置募集资金和不超4亿元闲置自有资金现金管理，12个月内可循环滚动使用[3][8][9][17][18] - 公司使用闲置募集资金现金管理收益优先补足募投项目和补充流动资金，到期归还专户[10] - 监事会和保荐机构同意公司使用闲置资金进行现金管理[18][20] - 公司将按规定及时披露募集资金和自有资金现金管理情况[12]

会议安排 - 2024年4月11日召开第四届董事会第七次会议[2] - 2024年4月11日召开审计委员会2024年第一次会议[6] - 2024年4月11日召开薪酬与考核委员会第二次会议[16][19] - 2024年5月8日召开2023年年度股东大会[38] 议案表决 - 多项议案表决9票同意，0票反对，0票弃权[3][4][7][9][12][14][21][24][26][29][30][32][33][35][37] - 2023年度高级管理人员薪酬议案5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避[19] - 审计委员会多项议案表决3票同意，0票反对，0票弃权[6][11][20][23][25] 其他 - 会议通知于2024年4月1日向董事发出[2] - 本次会议由董事长刘新力召集和主持[2] - 多项议案需提交公司股东大会审议[5][12][13][15][17][18][24][34]

业绩总结 - 2023年公司实现营业收入87,125.15万元，同比增长20.12%[17] - 2023年公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润16,256.11万元，同比增长22.34%[17] - 2023年末经营活动产生的现金流量净额为193,851,041.12元，较2022年末增长26.78%[59][67] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产为1,514,464,171.80元，较2022年末增长6.50%[59] - 2023年末总资产为1,736,159,386.58元，较2022年末增长4.46%[59] - 2023年度基本每股收益为2.64元/股，较2022年度增长20.00%[60] - 2023年度营业总收入为871,251,536.54元，较2022年度增长20.12%[64] - 2023年度净利润为169,065,646.64元，较2022年度增长22.65%[65] 分红情况 - 截至2023年12月31日，母公司可供分配利润为739,599,750.28元[51] - 公司2023年度拟向全体股东每10股派发现金红利7.50元（含税）[51] - 截至2024年4月11日，公司总股本64,000,000股，扣减库存股后拟派发现金红利47,234,700.00元（含税）[51] - 公司2023年度回购股份支付38,237,128.76元视同现金红利，年度现金分红共85,471,828.76元（含税），占净利润比例50.56%[52] 未来展望 - 2024年公司将以做大合同生产业务，做强自有品牌为双轮驱动的战略核心[30] - 2024年是公司全力推进大单品战略的第一年[31] 公司治理 - 2023年公司共召开6次董事会会议，审议33项议案[14] - 2023年公司共召开5次监事会会议，审议17项议案[36] - 股东大会召开时间为2024年5月8日14点30分[9] - 网络投票起止时间为2024年5月8日[9] - 现场会议地点在山东省威海市荣成市荣义路2899号公司研发大楼四楼会议室[10] - 特别决议事项须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[6] - 股东发言不得超过两次，每次原则上不超过5分钟[5] - 2024年监事会将继续履行监督职责，促进公司规范运作[42] 其他 - 公司已拥有“百合康”“福仔”“鸿洋神”及“足力行”等自主品牌[29] - 应收款项融资期末较期初增加56.45%，主要系年末未到期的应收票据增加所致[61][62] - 其他应收款期末较期初下降78.52%，主要系本期收回土地保证金所致[61][62] - 其他流动资产余额期末较期初增加104.88%，主要系增值税借方余额重分类金额增加所致[61][62] - 公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度审计机构[74] - 公司对《公司章程》部分条款进行修订，单独或合并持有公司已发行股份3%以上股东可提董事、非职工代表监事候选人，1%以上可提独立董事候选人[78] - 股东大会选举2名以上董事或非职工代表监事时实行累积投票制，控股股东及其一致行动人权益股份比例超30%时，董事、非职工代表监事选举应采用累积投票制[79][81] - 战略委员会成员为3人，全部由董事组成，至少1人为独立董事[82] - 审计委员会成员为3人，全部由非高级管理人员董事组成，2人为独立董事，至少1名独立董事为专业会计人士[83] - 提名委员会成员为3人，全部由董事组成，2人为独立董事，负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序等[83] - 薪酬与考核委员会成员为3人，全部由董事组成，2人为独立董事，负责制定董事、高级管理人员考核标准和薪酬政策等[84] - 董事会对提名委员会建议未采纳或未完全采纳，应在决议中记载意见及理由并披露[84] - 董事会对薪酬与考核委员会建议未采纳或未完全采纳，应在决议中记载意见及理由并披露[84] - 公司利润分配政策应保持连续性和稳定性[84] - 审计委员会审核公司财务信息等事项，经全体成员过半数同意后提交董事会审议[83] - 调整利润分配政策议案需经董事会、监事会审议后提交股东大会，董事会审议需半数以上董事及2/3以上独立董事通过[85][86] - 监事会审议调整利润分配政策议案需半数以上监事通过[85][86] - 股东大会审议调整利润分配政策议案，一般需出席股东所持表决权1/2以上通过，涉及现金分红政策调整需2/3以上通过[85][86][87] - 公司应在年度报告详细披露现金分红政策制定及执行情况，并对多项事项专项说明[85][86] - 公司无法按既定现金分红政策确定利润分配方案，应披露原因及独立董事意见，方案需出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过[87]