会议信息 - 2025年第一次临时股东大会8月6日14点召开[2] - 会议地点为浙江省海宁市皮都路9号公司一楼会议室[2] - 网络投票起止时间为2025年8月6日[2] - 会议会期预计半天[13] 议案情况 - “关于变更部分募集资金投资子项目的议案”已审议通过[4] 时间节点 - 股权登记日为2025年8月1日[8] - 信函登记须在2025年8月5日16:00前送达公司[12] 联系方式 - 公司联系电话为0573 - 87393016，传真为0573 - 87393031[13] 公告日期 - 公告发布日期为2025年7月22日[15]

业绩总结 - 公司发行可转换公司债券880万张，募集资金总额8.8亿元，净额8.6956044547亿元[6] 募投项目情况 - 变更前“分布式光伏电站建设项目”投资总额77845.94万元，拟投入募集资金61600万元[8] - 变更前“偿还银行贷款”项目投资总额26400万元，拟投入募集资金26400万元，净额25356.04万元[8] - 变更前“分布式光伏电站建设项目”备案装机容量共204.31MW[10] - 截至2025年6月30日，“分布式光伏电站建设项目”已投入金额44054.96万元，已投入募集资金39707.82万元[13] - 截至2025年6月30日，“分布式光伏电站建设项目”全部并网项目备案容量90.68MW，实际建成容量84.60MW[13] - 截至2025年6月30日，“分布式光伏电站建设项目”部分并网项目备案容量24.00MW，已建成容量25.74MW[13] - 截至2025年6月30日，“分布式光伏电站建设项目”在建项目备案容量0.80MW，待建项目备案容量89.63MW[13] - 募投项目变更前备案装机容量204.31MW，变更后为213.39MW，预计最终建成装机容量为209.85MW[15] - 分布式光伏电站建设项目调整前涉及电站67个，调整后为77个[19] - 分布式光伏电站建设项目调整前投资总额77845.94万元，调整后为70070.96万元，拟投入募集资金金额不变为61600万元[19] - 变更后项目投资总额70070.96万元中，资本性支出63605.66万元，非资本性支出6465.30万元[19] 项目变更情况 - 本次变更不涉及募集资金使用方向及拟投入金额变更，只置换“分布式光伏电站建设项目”部分子项目[9] - 分布式光伏电站建设项目部分子项目变更，原备案装机容量18.28MW，变更后为27.36MW[14] - 置换后的新电站建设子项目税后投资内部收益率为14.14%[16] - 浙江省和安徽省新分布式光伏电站建设子项目备案装机容量合计27.36MW[28] 项目计划与风险 - 公司可转债募投“分布式光伏电站建设项目”原计划2024年10月完成，已延至2025年10月[30] - 项目实施可能受宏观经济、行业环境及产业配套政策变化影响[26] - 项目若大工业电价下调或客户经营不善等，可能导致效益不及预期[27] 审批情况 - 本次变更事项需经公司股东大会及债券持有人会议审议通过方可实施[4] - 监事会同意公司变更部分募集资金投资子项目事项[31] - 保荐机构对公司变更部分募集资金投资子项目事项无异议，变更尚需股东大会和债券持有人会议审议[31]

担保情况 - 公司为桐乡智逸等8家全资子公司提供担保，本次担保金额分别为1000万元等[3][4][6] - 截至公告日，公司及其控股子公司对外担保总额为307132.93万元，占最近一期经审计净资产的比例为140.25%[5] - 本年度已批准的新增担保额度内尚未使用额度为222465.00万元，前期担保实际发生余额为84667.93万元[5] - 公司第五届董事会第七次会议及2024年年度股东大会同意2025年度拟为全资子公司提供累计不超过230000万元的融资担保[8] - 对外担保逾期的累计金额为0万元[5] 子公司数据 - 桐乡智逸2025年3月31日资产总额4893.71万元、负债总额2368.07万元、营业收入782.36万元、净利润21.10万元[12] - 九江芯能2025年3月31日资产总额3968.96万元、负债总额1940.38万元、营业收入92.48万元、净利润3.58万元[12] - 盐城芯能2025年3月31日资产总额3752.32万元、负债总额2624.53万元、营业收入84.05万元、净利润1.34万元[13] - 岱山芯创2025年3月31日资产总额2730.20万元、负债总额1085.47万元、营业收入102.31万元、净利润29.79万元[14] - 德清芯能2025年3月31日资产总额6325.31万元，负债总额3519.15万元，营业收入116.46万元，净利润 - 48.97万元[15] - 温岭芯能2025年3月31日资产总额5065.12万元，负债总额2151.43万元，营业收入144.46万元，净利润9.32万元[16] - 嘉兴芯能2025年3月31日资产总额7335.78万元，负债总额3479.30万元，营业收入191.59万元，净利润10.29万元[17] 未来展望 - 公司当前有80余家全资子公司，后续预计数量会增加[9] 担保细节 - 桐乡智逸固定资产贷款合同担保主合同金额为1000万元，保证方式为连带责任保证[18][19] - 九江芯能保证最高本金限额为1000万元，保证额度有效期自2025年6月24日至2030年12月31日，保证方式为连带责任保证[20] - 盐城芯能保证最高本金限额为1000万元，保证额度有效期为2025年6月24日至2030年12月31日[21] - 岱山芯创保证最高本金限额为1000万元，保证额度有效期为2025年6月24日至2030年12月31日[22] - 杭州科洁新增融资担保主合同金额为850万元[24] - 德清芯能新增融资担保主合同金额为950万元[25] - 温岭芯能主债权本金余额在债权确定期间内最高不超过735万元，债权确定期间为2025年6月27日至2030年6月27日[26][27] - 各公司保证方式均为连带责任保证，保证范围包括主债权本金及利息等费用[21][22][23][24][25][27][28] - 各公司保证期间多为自债务履行期限届满之日起至全部主合同项下最后到期的主债务履行期限届满之日后三年止[21][22][23][24][26][28]

会议信息 - 第五届监事会第六次会议于2025年7月14日召开[3] - 会议通知于2025年7月10日送达全体监事[3] - 应出席监事3名，实际出席3名[3] 议案情况 - 审议通过《关于变更部分募集资金投资子项目的议案》[4] - 变更不涉及使用方向及拟投入金额变更[4] - 表决结果为同意3票、反对0票、弃权0票[4] - 议案尚需提交股东大会和债券持有人会议审议[4]

会议信息 - 公司第五届董事会第八次会议于2025年7月14日召开[3] - 会议应出席董事7名，实际出席7名[3] 审议议案 - 审议通过变更部分募集资金投资子项目议案，需提交股东大会和债券持有人会议审议[4] - 审议通过修订可转换公司债券持有人会议规则议案，需提交债券持有人会议审议[5] - 审议通过提议召开债券持有人会议和临时股东大会议案[6]

核心观点 - 浙江芯能光伏科技股份有限公司制定可转换公司债券持有人会议规则 旨在规范会议组织与行为 保障债券持有人合法权益 明确会议权限范围 召集程序 表决机制及决议效力等核心事项 [1][2][3] 总则 - 规则制定依据包括《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规 [1] - 可转换公司债券持有人通过认购 购买或其他合法方式取得债券 公司聘请承销机构或经证监会认可的机构担任债券受托管理人 [1] - 债券持有人会议对全体持有人具有同等约束力 投资者认购 持有或受让可转债均视为同意本规则约束 [2] 债券持有人权利与义务 - 持有人权利包括享有约定利息 转换股票 行使回售权 转让质押债券 获取信息 要求偿付本息 参与会议表决等 [2] - 持有人义务包括遵守债券条款 缴纳认购资金 遵守会议有效决议 除法律规定外不得要求提前偿付本息等 [2][3] 会议权限范围 - 会议权限涵盖变更募集说明书方案 公司未能付息时解决方案 公司减资合并分立等重大变化时行使权利 担保人担保物重大变化时方案决议等 [3] - 会议可修改规则或受托管理协议 变更解聘受托管理人 及法律法规规定的其他情形 [3] - 债券受托管理人为维护持有人利益履行职责无需会议另行授权 [4] 会议召集 - 会议由公司董事会或债券受托管理人召集 需在30日内召开 通知提前15日发出 紧急会议需提前3个或2个交易日公告 [4] - 召集情形包括变更募集说明书 修改会议规则 变更受托管理人 公司未能付息 公司减资合并等偿债能力变化 担保人担保物不利变化等 [4][5] - 单独或合计持有10%以上未偿还债券面值的持有人 受托管理人 董事会等可书面提议召开会议 [6] - 若董事会或受托管理人未履行职责 持有10%以上债券面值的持有人可自行召集会议 [6] - 会议通知需包含时间地点议案 持有人出席权利 债权登记日 文件要求等内容 变更会议需提前5个交易日公告 [6][7] 会议召开与出席 - 债权登记日不早于会议前10日且不晚于前3日 登记日收市时登记持有人有权出席会议 [8] - 会议地点原则上为公司住所地或办公地址 [8] - 提交议案需符合法律法规 在权限范围内 有明确议题 临时议案需由持有10%以上债券面值的持有人提前10日提出 [9] - 持有人可亲自或委托代理人出席 费用自理 受托管理人 公司可出席但无表决权 关联方持有人无表决权 [9][10] - 会议需验证持有人资格 使用证券登记结算机构提供的名册 [12] 会议表决与决议 - 会议可现场或网络通讯召开 持有人签到或投票视为出席 [13] - 主持人由受托管理人或董事会指定 或由持有人选举产生 [13] - 每张债券面值100元拥有一票表决权 议案需逐项审议表决 不得对未公告事项表决 [14] - 表决采取记名方式 同意反对或弃权 废票不计入结果 设计票人监票人清点票数 [15] - 决议需经出席会议持有人所持表决权的二分之一以上同意方为有效 [16] - 决议自通过之日起生效 需批准时经批准后生效 对全体持有人具有约束力 [17] - 决议公告需在2个交易日内发布 包含会议详情 出席比例 表决结果等 [17] 会议记录与执行 - 会议记录需记载时间地点议程 出席人员 表决权比例 发言要点 表决结果 质询答复等内容 [18] - 记录由主持人 召集人 记录员等签名 文件由董事会保管十年 [18] - 公司董事会需执行会议决议 督促落实相关内容 [19] 特别约定 - 因回售选择权导致请求权不同的持有人可单独表决 由受托管理人或持有10%以上债券的持有人提出特别议案 [20] - 符合简化程序情形包括变更募集资金用途不影响偿债能力 受托管理人落实事项无重大不利影响等 持有人可提出异议 [20][21] 附则 - 规则需符合法律法规 否则不得变更 公告通过上交所网站及指定媒体发布 [22] - 术语定义明确 "以上"含本数 "过"不含本数 未偿还债券不包括已兑付 转换或回购的债券 [22] - 争议通过诉讼方式在公司住所地法院解决 规则经股东会审议后自可转债发行之日起生效 [22]

监事会会议召开情况 - 第五届监事会第六次会议于2025年7月14日以现场和通讯表决方式召开 [1] - 会议通知于2025年7月10日通过书面或电子方式送达全体监事 [1] - 会议由监事会主席钱鹏飞主持 应出席监事3名 实际出席监事3名 [1] 监事会会议审议情况 - 审议通过《关于变更部分募集资金投资子项目的议案》 [1] - 监事会认为变更基于募投项目实际情况和经营发展需要 不涉及募集资金使用方向及金额变更 [1] - 变更有助于提高募集资金使用效率和公司盈利能力 符合公司及全体股东利益 [1] 议案表决及后续程序 - 表决结果为同意3票 反对0票 弃权0票 [2] - 本议案尚需提交公司股东大会和债券持有人会议审议 [2]

募集资金变更概述 - 公司拟对2023年可转债募投项目"分布式光伏电站建设项目"进行部分子项目置换 以储备的新分布式光伏项目替换原不具备实施条件的子项目 保持拟投入募集资金金额88,000万元不变[1] - 变更已通过董事会和监事会审议 尚需股东大会及债券持有人会议批准[1][2] 募集资金基本情况 - 2023年向不特定对象发行可转换公司债券880万张 每张面值100元 募集资金总额88,000万元[2] - 扣除承销保荐费750万元及其他发行费用293.96万元后 募集资金净额为86,956.04万元[2] 变更前项目情况 - 原"分布式光伏电站建设项目"备案装机容量204.31MW 涉及67个电站 投资总额77,845.94万元 拟投入募集资金61,600万元[5][7] - 截至2025年6月30日 项目已投入资金44,054.96万元 实际建成容量84.60MW[6] 变更具体内容 - 置换18.28MW不具备实施条件的子项目 涉及浙江、江苏等区域 原因为屋顶资源未能及时交付或业主另有规划[6][9] - 新增27.36MW储备项目 包括桐乡科联新能源5.99MW、嘉兴科洁新能源2.18MW等13个子项目[6][13][14] - 变更后备案装机容量增至213.39MW 预计最终建成容量209.85MW 涉及77个电站[7] - 投资总额调整为70,070.96万元 其中资本性支出63,605.66万元 拟投入募集资金61,600万元不变[7][9] 变更原因及可行性 - 变更为提高资金使用效率 加快项目实施进度[1][9] - 新项目已完成发改委备案及环评手续 与业主签署能源管理合同 预计经济效益高于原项目[7][11][12] - 公司具备GW级分布式光伏实施经验 拥有完整的产业链和运营管理能力[11] 行业背景 - 在"双碳"战略下 光伏发电成为能源消费增量主体之一 2024年风光发电新增3,566亿千瓦时 占全社会用电增量56.6%[10] - 东中部高耗电经济发达地区是分布式光伏重要增长区域 项目前景广阔[10]

会议召集 - 董事会或受托管理人应在提议日起30日内召开会议，通知15日前发出[13] - 紧急召集最晚于现场会议前第3个交易日或非现场会议前第2个交易日披露通知[13] - 单独或合计持有10%以上未偿还债券面值持有人可书面提议召开会议[15][16] - 未履职时，10%以上持有人有权自行召集会议[17] 会议变更与取消 - 因不可抗力变更或取消会议，应提前至少5个交易日公告[19] 债权登记与议案 - 债权登记日在会议召开前10日至3日前[21] - 10%以上持有人可提临时议案，提前10日提交，召集人5日内发补充通知[26] 表决权与决议 - 5%以上股份股东或关联方无表决权[29] - 每100元面值债券有一票表决权[41] - 决议需二分之一以上（不含）同意[48] 会议其他规定 - 授权委托书提前24小时送交[32] - 未推举主持人，由表决权最多持有人担任[36] - 公司应派董监高出席会议[37] - 会议采取记名投票，未填计废票，未投视为放弃[43] - 设计票人、监票人各一名[44] - 主持人宣布表决结果并载入记录[46] - 召集人2个交易日内公告决议[50] - 会议记录保管十年[51][52] 特别与简化程序 - 特别议案生效条件以通知为准[57] - 特定情形可简化程序，异议期5个交易日[59][60] - 10%以上持有人异议可终止简化程序[60] 公告与争议解决 - 公告在上交所网站及指定媒体发布[64] - 争议在公司住所地法院解决[67] 规则生效 - 规则经股东会审议通过，自可转债发行日生效[69]

募集资金情况 - 公司发行可转换公司债券募集资金88,000.00万元，净额为86,956.04万元[1] - 偿还银行贷款项目拟投入募集资金净额25,356.04万元[6] 项目投资情况 - “分布式光伏电站建设项目”原投资总额77,845.94万元，拟投入募集资金61,600.00万元[4] - 截至2025年6月30日，该项目已投入金额44,054.96万元，已投入募集资金39,707.82万元[8] - 项目变更后备案装机容量为213.39MW，预计最终建成装机容量为209.85MW，投资总额为70070.96万元[11] - 置换后的新电站建设子项目税后投资内部收益率为14.14%[12] 项目进度情况 - 截至2025年6月30日，全部并网项目备案容量90.68MW，实际建成容量84.60MW[8] - 部分并网项目备案容量24.00MW，已建成容量25.74MW，在建项目备案容量0.80MW，待建项目备案容量89.63MW[8] - “分布式光伏电站建设项目”原计划2024年10月完成，后延长至2025年10月[26] 项目相关会议 - 2023年12月29日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过增加部分募集资金投资项目的议案[3] - 2025年7月14日，公司第五届董事会第八次会议审议通过变更部分募集资金投资子项目议案，尚需股东大会、债券持有人会议审议[28] 项目风险与优势 - 项目实施可能受宏观经济、行业环境及产业配套政策变化的不利影响[22] - 项目若大工业电价下调或客户经营不善等，可能导致电站效益不及预期[23] - 公司拥有GW级以上的分布式光伏电站实施经验，具备完整产业链和多项目运营管理能力[21]