山西华翔集团股份有限公司 董事会议事规则 （2025 年 10 月修订） 第一章 总则 第一条 为了进一步规范山西华翔集团股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事 会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司 法》）、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票 上市规则》《上市公司治理准则》和其他有关法律、法规和规范性文件及《山西 华翔集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合公司 实际情况，制订本规则。 第二条 董事会是公司股东会的执行机构和公司经营管理的决策机构，负责 公司发展目标和重大经营活动的决策。董事会议事、决策以及为实施决策所做的 各种安排，均以股东利益最大化为最终目的，并平等对待全体股东，关注其他相 关人士的利益。 第三条 董事会对股东会负责，严格依据国家有关法律、法规和《公司章程》 的规定履行职责。 第四条 本规则对公司全体董事具有约束力。 第二章 董事会的组成和职权 第五条 董事会由六名非独立董事和三名独立董事组成，其中职工代表董事 一名，为非独立董事。设 ...

山西华翔集团股份有限公司 重大信息内部报告制度 （2025 年 10 月修订） 1 第一条 为规范山西华翔集团股份有限公司（以下简称"公司"）的重大信息内部 报告工作，明确公司内部各部门和各分支机构的信息收集与管理办法，保证公司及时、 准确、全面、完整地披露信息，根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交 易所股票上市规则》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况， 制定本制度。 第二条 公司应严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司信息披露管理办法》及中国证监会、证券交易所有关规定和要求，及时做 好公司信息披露工作。 第三条 本制度所称重大信息是指所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生 较大影响的信息。 第四条 本制度所称"报告义务人"为： （一）公司董事、高级管理人员； （一）拟提交公司董事会审议的事项； （二）应当报告的交易包括但不限于下列事项： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）； 3、提供财务资助； 报告义务人对可能发生或发生本制度规定的重大信息事项应及时向公司董事会报 告，董事会秘书或证券事务代表具体承办此项工作。 ...

山西华翔集团股份有限公司 章程 （2025 年 10 月修订） 1 第一章 总则 第一条 为维护山西华翔集团股份有限公司（以下简称"本公司"、"公司"）、 股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由山西华翔集团有限公司整体变更设立，在临汾市市场监督管理局登记 注册，取得营业执照，统一社会信用代码：911410006838069266。 第三条 公司于 2020 年 8 月 17 日经中国证券监督管理委员会（以下简称 "中国证监会"）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 5,320 万股，并于 2020 年 9 月 17 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文名称：山西华翔集团股份有限公司 英文名称：ShanxiHuaxiangGroupCO.,Ltd 第五条 公司住所：山西省临汾市洪洞县甘亭镇华林村 邮政编码：041609 第六条 公司注册资本为人民币 540,170,563 元 第七条 ...

山西华翔集团股份有限公司 信息披露管理制度 （2025 年 10 月修订） 信息披露是指在规定的时间内、在证券交易所的网站和符合中国证监会规定 条件的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述信息，并按规定及时报送证券 监管机构及交易所的行为。 第三条 本制度所指"信息披露义务人"适用于如下人员和机构： （一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门； （二）公司董事和董事会； （三）公司高级管理人员； （四）公司本部各部门以及各子公司、分公司的负责人及相关责任人； （五）公司控股股东和持股 5%以上的大股东； 第一章 总则 第一条 为规范山西华翔集团股份有限公司（以下简称"公司"）的信息披露 行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上 市规则》）等法律、法规及《山西华翔集团股份有限公司章程》（以下简称《公司 章程》）以及有关法律、行政法规、部门规章的规定，结合公司实际情况，制定 本制度。 第二条 本制度所称"信息"是指可能对公司股票及 ...

责任与原则 - 公司董事长为投资者关系管理工作第一责任人，董事会秘书为主管负责人[4] - 投资者关系工作需遵循六项原则[5] 工作内容 - 投资者关系工作包括八项职责[6] - 与投资者沟通内容涵盖多方面[7] - 工作对象包括六类[8] 沟通规范 - 沟通方式有六种[9] - 公告信息须在指定平台第一时间公布[9] - 公司网站应设专栏并及时更新[10] 会议与活动 - 可举行业绩说明会等并形成书面记录[12] - 特定情形需召开投资者说明会并事先公告[13] - 不得在活动中发布未披露重大信息[13] - 特定情形可举行路演[13] 其他事项 - 可邮寄报告资料给相关方[14] - 活动前确定提问可回答范围[13] - 可对员工进行相关知识培训[14] - 关注媒体报道并适当回应[14] - 为调研提供便利但避免资助[15] 制度生效 - 制度自董事会审议通过生效，由董事会负责相关事宜[15]

审计委员会组成 - 由3名非高级管理人员董事组成，2名为独立董事，至少1名是专业会计人士[6] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，董事会选举产生[6] - 设主任委员1名，由会计专业独立董事担任[6] 任期与会议 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[6] - 每季度至少召开一次会议，主任委员主持，提前三日提供资料[16] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[17] 会议记录与事项审议 - 会议记录由董事会秘书保存10年[22] - 多项事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[10] 报告与监督 - 每年向董事会提交外部审计机构履职评估及监督报告[10] - 监督内部审计机构每半年检查重大事件和大额资金往来[11]

关联交易界定 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为关联人[6][7] 关联交易披露 - 与关联自然人交易额30万元以上（提供担保除外）应及时披露[11] - 与关联法人交易额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（提供担保除外）应及时披露[11][13] - 为关联人提供担保应及时披露[13][14] 关联交易审议 - 与关联自然人交易额30万元以上（特定情况除外）由董事会审议批准[13] - 与关联法人交易额300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（特定情况除外）由董事会审议批准[13] - 与关联人交易额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易，董事会审议通过后披露并提交股东大会审议[13] - 为关联人提供担保不论数额大小，董事会审议通过后提交股东大会审议[14] - 不需提交董事会、股东会审议的关联交易，由公司总经理审议批准后实施[14] 关联交易其他规定 - 关联交易相关额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[15] - 与关联人签订日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议和披露义务[15] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东大会审议[16] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[17] 关联交易定价 - 关联交易定价可参照政府定价、政府指导价、独立第三方市场价格等原则[19] - 确定关联交易价格可采用成本加成法、再销售价格法等方法[20] 豁免情况 - 与关联人发生特定交易可免于按关联交易方式审议和披露[23] - 拟披露关联交易属特定情形可向上海证券交易所申请豁免披露或履行义务[23] 制度相关 - 制度所指关系密切的家庭成员包括配偶、父母等[25] - 制度对关联董事和关联股东的情形作出规定[25][26] - 制度修订由董事会提议案报股东会批准[27] - 制度由公司董事会负责解释[27] - 制度经股东会审议通过之日起生效实施[27] - 制度中“以上”“内”含本数，“不足”不含本数[27] - 制度未尽事宜依相关法律等规定执行，不一致时以其规定为准[27]

资金往来管理 - 制度适用于公司与关联方资金往来管理[5] - 资金占用分经营性和非经营性[5][6] 责任与审批 - 董事长是防范资金占用第一责任人[10] - 超董事会权限关联交易需股东会审议[9] 股东权益 - 1/2以上独立董事提议可冻结控股股东股份[11] - 10%以上股东有权提请召开临时股东会[11] 资金清偿 - 被占用资金原则上现金清偿，创新方式需报批[15] - 占用资金造成损失关联方应赔偿[15] 制度修订 - 制度修订由董事会提案，股东会批准[19] - 制度经股东会通过生效实施[21]

山西华翔集团股份有限公司 对外担保管理制度 （2025 年 10 月修订） 1 第一章 总则 第一条 为规范山西华翔集团股份有限公司（以下简称"公司"）的对外 担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上海证券交易所股票上市规 则》（以下简称"《股票上市规则》"）、中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文 件以及《山西华翔集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的 有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控 股子公司的担保。 第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任 何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第四条公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务 风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 （四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。以上单位必须同时具 有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。 第九条 虽不符合本 ...

募集资金支取 - 1次或12个月内累计支取超5000万元且达净额20%，通知保荐机构[8] - 单笔5000万元以下，经财务和总经理审核；超5000万元，报董事会[10] 募投项目 - 搁置超1年或未达计划50%，重新论证[11] - 自筹资金预先投入，6个月内置换[11] 闲置资金使用 - 投资产品经董事会审议，独董和保荐机构同意[13] - 补充流动资金单次不超12个月[13] 超募资金使用 - 每12个月累计永久补充或还贷不超30%[14] 节余资金处理 - 单个项目节余低于100万或5%，年报披露[16] - 全部完成后节余超10%，经董事会和股东会审议[16] - 全部完成后节余低于10%，经董事会审议[16] - 全部完成后节余低于500万或5%，定期报告披露[16] 募投项目变更 - 变更经董事会、股东会审议，部分免股东会程序[18] - 拟变更提交董事会2个交易日报告上交所并公告[19] 核查与监督 - 董事会半年度核查，出具《专项报告》并公告[21] - 年度审计时，会计师出具鉴证报告并提交上交所[22] - 二分之一以上独董、审计委员会可聘请会计师[22] - 保荐机构有权监督检查，公司配合[22]