董事会会议 - 公司第四届董事会第三十一次会议于2024年5月28日通讯召开[3] - 应出席董事7人，实际出席7人[3] 议案表决 - 《关于提名公司独立董事候选人的议案》等三议案均7票同意通过[4][6][7] 候选人信息 - 提名吴镇博为独立董事候选人，1984年生，硕士学历[4][8] - 曾任职上海建信，现任职奇富科技[8]

股份转让 - 舒宏瑞拟转让25314077股公司股份给上海明鑫光储，占比7.96%[3] - 标的股份转让单价13.88元，总价351359388元[11] - 分三期支付转让款，金额分别为1000万、1.5亿、1.91亿[11] 权益变动 - 2023年1 - 8月舒宏瑞减持15669340股，占比4.93%[10] - 变动后舒宏瑞持股13.11%，及其一致行动人合计持股44.66%[10] - 变动后上海明鑫光储持股由0%增至7.96%[10] 公司信息 - 苏州智强注册资本1419.67万元，舒振宇持股52.1586%[4] - 上海富诚海富通资管注册资本2亿，海富通基金持股100%[5] - 上海明鑫光储注册资本2亿，上海明鑫商业持股100%[7] 其他 - 受让方2亿自有资金已实缴到位，未付款亦为自有资金[9] - 违约方需支付违约金，逾期有逾期违约金[15] - 本次变动不触及要约收购，结果不确定[18]

权益变动信息 - 上海明鑫光储拟受让舒宏瑞25314077股上海沪工股份，占总股本7.96%[16][18] - 本次权益变动时间为2024年5月22日，方式为协议转让[39] - 变动后上海明鑫光储持股25314077股，占比7.96%[17] 受让方情况 - 上海明鑫光储注册资本2亿，2024年5月20日成立，股东为上海明鑫商业，持股100%[10] - 受让方资金为自有资金，2亿已实缴到位[12] 转让价款及支付 - 标的股份转让单价13.88元，价款合计3.51359388亿[19] - 分三期支付转让款，分别为1000万、1.5亿、1.91359388亿[19] 协议相关 - 违约方需支付违约金100万，逾期按每日万分之三支付违约金[23] - 若超40个交易日未过户，乙方有权解除协议并获赔偿[23] 其他 - 本次权益变动尚需履行合规审核及股份过户手续[4] - 本次变动不会导致公司控制权变更，不影响公司治理及经营[30]

公司基本信息 - 上市公司为上海沪工焊接集团股份有限公司，股票代码603131[44] 公司架构 - 苏州智强管理咨询有限公司注册资本1419.67万元，舒振宇持股52.1586%[11][12] - 上海富诚海富通资产管理有限公司注册资本2亿人民币，海富通基金管理有限公司持股100%[12][13] 权益变动 - 2023年1月10日至2024年5月22日权益减少，变动方式含集中竞价、大宗交易、协议转让[2][45] - 2023年1月10日至8月4日，舒宏瑞减持15,669,340股，占总股本4.93%[20] - 2024年5月22日，舒宏瑞拟转让25,314,077股，占总股本7.96%给上海明鑫光储[21] - 本次权益变动前，相关义务人合计持股182,998,939股，占比57.55%；变动后持股142,015,522股，占比44.66%[24] - 标的股份转让单价13.88元，转让价格合计3.51359388亿元[26] 股本变化 - 2020年7月20日公司公开发行可转换公司债券4亿元[20] - 自前次披露至2024年3月31日，因沪工转债转股总股本增加5964股至317,990,632股[20] 过往持股情况 - 2022年12月19日，舒宏瑞持股82,679,039股，占比26.00%[34] - 2022年12月19日，舒振宇持股58,613,600股，占比18.43%[34] - 2022年12月19日，缪莉萍持股21,651,000股，占比6.81%[34] - 2022年12月19日，苏州智强持股12,489,076股，占比3.93%[34] - 2022年12月19日，新逸六号持股7,566,224股，占比2.38%[34] 股份冻结 - 舒宏瑞直接持股67,009,699股，占总股本21.07%，累计冻结股数41,695,622股，占总股本13.11%[32] 转让款支付 - 第一期转让款1000万元，取得上交所批文后3个工作日内支付[26] - 第二期转让款1.5亿元，标的股份过户登记后10个工作日内支付[26] - 第三期转让款1.91359388亿元，标的股份过户登记后1年内支付[26] 违约责任 - 违约方需向守约方支付违约金100万元，逾期履行按逾期部分金额万分之三每日支付逾期违约金[29] 未来展望 - 信息披露义务人未来12个月内不继续增持该上市公司股票[45] - 本次权益变动尚需按上交所规定履行程序，结果存在不确定性[5][45]

2023 年年度股东大会法律意见书 致:上海沪工焊接集团股份有限公司 上海沪工焊接集团股份有限公司(以下简称"公司")2023年年度股东大会 于 2024年5月 21日召开。国浩律师(上海)事务所(以下简称"本所")经公司 聘请,委派经办律师出席会议,并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》等法律、法规及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规 则(2023年修订)》和《上海沪工焊接集团股份有限公司章程》(以下简称"《公 司章程》"),就本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格、 会议表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。 国浩律师(上海)事务所 关于上海沪工焊接集团股份有限公司 为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的有关本次大会各项议程及 相关文件,听取了公司董事会就有关事项所作的说明。 在审查有关文件的过程中,公司向本所律师保证并承诺,其向本所提供的文 件和所作的说明是真实的,有关副本材料或复印件与原件一致。 公司向本所律师保证并承诺,公司已将全部事实向本所披露,无任何隐瞒、 遗漏、虚假或误导之处。 本法律意见书仅用于为公司 2023年年度股东大会见证之目的。本所律 ...

会议出席情况 - 出席会议的股东和代理人人数为12人[3] - 出席会议股东所持表决权股份总数为101,287,920股，占比31.8524%[3] - 公司在任董事7人、监事3人及董事会秘书全部出席会议[5] 议案表决情况 - 2023年度多项议案A股同意比例大多超99.98%[6][7][8][9][11][12] - 部分议案A股同意比例99.9888%[7][8] - 多项修订案A股同意比例99.9892%[13][14] - 《公司未来三年股东分红回报规划》A股同意比例99.9888%[15] - 5%以下股东对多项议案同意比例超98.8%[16] - 议案20获出席股东大会有表决权股东及代理人所持表决权三分之二以上审议通过[17]

公司业绩 - 公司2023年实现营业收入10.53亿元，同比增长6.20%[1] - 公司归母净利润-0.54亿元，同比减亏7232万元[1] - 公司预测2024-2026年收入分别为11.79/13.10/14.46亿元，同比增长11.9%/11.1%/10.4%[4] - 公司2024-2026年整体营收预测为11.8/13.1/14.5亿元，毛利率分别为22.22%/22.15%/22.02%[7] - 公司2026年预计营业收入将达到1446百万元，较2022年增长46%[11] - 预计2026年营业利润将达到123百万元，较2022年增长203%[11] - 2026年预计净利率将达到9.5%，较2022年增长17.3个百分点[11] - 公司2026年预计ROE将达到9.0%，较2022年增长19.5个百分点[11] - 预计2026年P/E比率为34.0，较2022年下降2.8倍[11] 业务展望 - 公司产品有望迎来加速增长，充分受益于下游需求景气度提升[9] - 公司预计在2024-2026年弧焊设备领域实现收入7.5/8.1/8.6亿元，毛利率分别为24.5%/24.6%/24.6%[8] - 公司预计在2024-2026年自动化焊接（切割）成套设备领域实现收入1.8/2.1/2.4亿元，毛利率分别为12.6%/12.6%/12.7%[8] - 公司预计在2024-2026年机器人系统集成领域实现收入0.3/0.4/0.5亿元，毛利率分别为13.4%/13.6%/13.5%[8] - 公司预计在2024-2026年高端装备配套领域实现收入2.1/2.4/2.8亿元，毛利率分别为21.2%/21.5%/21.5%[8] - 公司预计在2024-2026年其他业务保持稳健增长[8] 子公司业务 - 子公司沪航卫星专注商业卫星配套，有望受益商业航天高景气[2] 公司定位 - 公司是焊接、切割行业的龙头企业之一，拥有核心技术，积极布局商业航天产业[4] 可比公司估值 - 佳士科技、宗申动力、中国卫星的可比公司估值对比数据显示，平均EPS为0.40/0.47/0.56元，平均PE为61.94/50.99/41.90倍[10] 公司信息 - 华金证券股份有限公司办公地址分别位于上海、北京和深圳[17] - 公司电话号码为021-20655588[17] - 公司网址为www.huajinsc.cn[17]

业绩总结 - 立信会计师事务所对上海沪工2023年度财报出具无保留意见审计报告[3] 资金往来 - 2023年初其他关联方占用资金余额18401.90万元，年末17217.37万元[22] - 2023年其他关联方占用累计发生额2025.41万元，偿还3331.21万元，利息121.27万元[22] - 上海气焊机厂有限公司2023年初占用458.02万元，年末0.28万元[21] - 上海燊星机器人科技有限公司（第一个）2023年初占用2551.60万元，年末951.60万元[21] - 上海燊星机器人科技有限公司（第二个）2023年初占用241.97万元，年末230.63万元[21] - 北京航天华宇科技有限公司2023年初占用15099.83万元，年末15090.00万元[21] - 河北诚航机械制造有限公司2023年初占用22.09万元，年末21.76万元[21]

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司任职[6] - 董事会成员中1/3以上应为独立董事，审计等委员会中独立董事应过半数[6] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其亲属不得任职[8] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得任职[8] 独立董事选举与任期 - 董事会等可提独立董事候选人[11] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超6年[12] 独立董事解职与补选 - 连续两次未出席董事会且未委托出席，30日内提议解除职务[13] - 因特定情形离职等致比例不符，60日内完成补选[14] - 辞职致比例不符，履职至新任产生，60日内完成补选[14] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[15] - 审计委员会事项经全体成员过半数同意提交董事会审议[18] - 审计委员会会议须三分之二以上成员出席方可举行[18] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[20] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于十五日[20] - 出现特定情形应及时向上交所报告[21] - 年度述职报告最迟在发年度股东大会通知时披露[21] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[22] 公司对独立董事支持 - 向独立董事定期通报运营情况并提供资料[24] - 董事会秘书确保独立董事信息畅通及资源获取[24] - 不迟于规定期限发董事会会议通知并提供资料[25] - 专门委员会会议召开前三日提供资料[25] 其他规定 - 保存会议资料至少十年[25] - 对议案投反对或弃权票应说明理由[25] - 行使职权遇阻碍可向相关部门报告[26] - 聘请专业机构等费用由公司承担[27] - 津贴标准由董事会制订、股东大会审议并披露[26] - 本制度经股东大会审议通过之日起生效[28]

会议召开情况 - 2023年召开8次董事会会议和2次股东大会[4] - 2023年召开董事会专门委员会6次[4] 人员变动 - 原财务总监李敏因合同到期不再任职，聘任杨福娟为财务总监[10] 审计与交易 - 外部审计机构认为公司财务报告内控有效[9] - 2023年与上海盈在机电、上海创翊机电发生日常关联交易[8] 未来展望 - 2024年独立董事将继续促进公司稳健发展[12]