文章核心观点 公司计划于2025年4月9日以网络文字互动形式召开2024年度业绩说明会，就投资者关注问题在信息披露允许范围内进行回答 [1] 说明会类型 - 公司已发布2024年年度报告，为便于投资者了解公司2024年度经营成果和财务状况，计划召开业绩说明会 [1] 说明会召开的时间、地点 - 召开时间为2025年4月9日15:00 - 16:00 [1] - 召开地点为上海证券交易所上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/） [1] - 召开方式为上证路演中心网络文字互动 [1] 参加人员 - 参加人员包括董事长梁丰、独立董事庞珏、财务总监张云菊、董事会秘书赵月波 [1] 投资者参加方式 - 投资者可在2025年4月9日15:00 - 16:00通过互联网登录上证路演中心在线参与说明会，公司将及时回答提问 [1] - 投资者可于2025年4月8日16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目提问，或通过公司邮箱（ir@ribo.com.cn）提问，公司将在说明会上回答普遍关注的问题 [2] 联系人及咨询办法 - 联系人是证券部，电话为021 - 80104103，邮箱为ir@ribo.com.cn [2] 其他事项 - 说明会召开后，投资者可通过上证路演中心查看说明会召开情况及主要内容 [2]

业绩说明会信息 - 公司计划2025年4月9日15:00 - 16:00召开2024年度业绩说明会[3] - 召开地点为上海证券交易所上证路演中心[4] - 召开方式为上证路演中心网络文字互动[4] 参与人员及提问方式 - 参加人员有董事长等[4] - 投资者可在指定时间参与及提前提问[4][5] 联系方式 - 联系人是证券部，有电话和邮箱[6] - 投资者可通过上证路演中心查看情况及内容[6]

文章核心观点 - 日播时尚作为传统中高端女装企业跨界锂电领域，虽面临争议与风险，但转型具有重要战略意义，也为传统企业转型提供参考 [1][4] 日播时尚的困境与转型决心 - 日播时尚长期深耕中高端女装市场，曾凭借独特设计和品牌定位占据一席之地 [2] - 近年来公司发展遇严峻挑战，消费者时尚品味更迭、电商冲击和行业竞争加剧带来巨大压力 [2] - 2024年公司营收下滑15.68%，净亏损1.59亿元，门店数量近乎腰斩，转型迫在眉睫 [2] 跨界锂电：从尝试到深度布局 - 2023年公司跨界锂电尝试失败，但今年再度发力，计划以14.2亿收购茵地乐71%股权切入锂电池粘结剂领域 [3] - 茵地乐是PAA粘结剂龙头企业，市场占有率达49%，与众多优质客户建立长期稳定合作关系 [3] - 茵地乐业绩增长态势良好，产品能适配未来电池技术发展需求，吸引公司收购 [3] - 此次收购采用“股份+现金”支付方式并配套募资，业绩承诺方保证茵地乐2025 - 2027年净利润累计不低于6.7亿元 [3] 争议与风险并存 - 茵地乐估值短短三年内暴涨超10倍，引发市场对估值合理性和是否存在泡沫的质疑 [4] - 收购完成后公司面临商誉减值风险，若茵地乐业绩未达预期，高额商誉会给财务报表带来沉重负担 [4] - 大规模收购和业务转型可能导致企业资金链紧张，影响正常运营 [4] - 固态电池技术快速突破以及PAA产能扩张，可能对茵地乐市场地位和盈利能力造成冲击 [4] - 公司构建“消费 + 工业”双轮驱动模式，有望摆脱对单一服装业务依赖，开拓新利润增长点 [4]

股东大会信息 - 2024年年度股东大会召开日期为2025年4月14日，股权登记日为2025年4月3日[2] - 现场会议于2025年4月14日9点30分在上海市松江区茸阳路98号会议室召开[8] - 网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统，起止时间为2025年4月14日[9] - 交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25，9:30 - 11:30，13:00 - 15:00；互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00[9] 股东相关 - 取消《关于拟豁免股东部分不减持承诺的议案》，因股东胡博军计划不再减持并撤回申请[3][4] - 股东梁丰单独或合计持有24.90%股份，于2025年3月27日提出临时提案[5] - 持股3.1043%的股东上海岱熹投资管理有限公司—岱熹战略新兴产业成长二号私募证券投资基金申请豁免部分不减持承诺[6] 市场扩张和并购 - 公司拟购买四川茵地乐材料科技集团有限公司71%股权并募集配套资金[6] 议案相关 - 股东大会有多项议案，如2024年度董事会工作报告、监事会工作报告等议案[10] - 特别决议议案为议案7、议案12 - 36[13] - 对中小投资者单独计票的议案为议案5、议案7 - 36[13] - 涉及关联股东回避表决的议案有议案8、议案11、议案12 - 32、议案34、议案36[13] - 涉及优先股股东参与表决的议案无[14] - 议案包含公司2024年度董事会、监事会工作报告等内容[18] - 议案涉及公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜[19] - 议案涉及签署附生效条件的相关协议[21] - 议案涉及本次交易构成关联交易、重大资产重组等情况[21] - 审议本次交易相关主体不存在不得参与重大资产重组情形的议案[22] - 审议本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案[22] - 审议本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的议案[22] - 审议本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案[22] - 审议本次交易采取的保密措施及保密制度的议案[22] - 审议本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案[22] - 审议《公司未来三年（2025年 - 2027年）股东回报规划》的议案[23] - 审议提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案[23] - 审议变更注册资本暨修订公司章程的议案[23] - 审议拟豁免股东部分不减持承诺的议案（更新）[23]

会议情况 - 公司第四届董事会第二十一次会议于2025年3月27日通讯表决召开，5位董事均出席[2] 议案调整 - 因股东胡博军不再减持，取消原豁免其部分不减持承诺议案[3] - 调整后拟豁免承诺主体不含胡博军，更新议案提交2024年年度股东大会[3][4] 议案表决 - 《关于取消2024年年度股东大会部分议案并增加临时提案的议案》全票通过[3] - 《关于拟豁免股东部分不减持承诺的议案（更新）》全票通过[4]

市场扩张和并购 - 公司拟收购四川茵地乐材料科技集团有限公司71%股权并募集配套资金[2] 其他新策略 - 2025年3月21日公司审议通过拟豁免股东部分不减持承诺议案[3] - 股东胡博军撤回豁免申请，继续遵守不减持承诺[4][5] - 2025年3月27日公司取消原豁免议案[5] - 调整后议案不含胡博军，作为临时提案提交2024年年度股东大会审议[5]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购茵地乐71%股权，交易价格为14.2亿元，其中股份对价11.61亿元，现金对价2.59亿元 [1] - 交易完成后茵地乐将成为控股子公司，同时公司将向控股股东梁丰及上海阔元发行股份募集配套资金 [2] 标的公司情况 - 茵地乐主营业务为锂离子电池粘结剂研发生产，产品应用于动力电池、储能电池等领域 [7] - 2024年国内锂电池PAA类粘结剂市场占有率达49% [8] - 2023年营收5.03亿元，净利润1.81亿元；2024年营收6.38亿元，净利润2.04亿元，扣非归母净利润2.07亿元 [8] - 交易对方承诺2025-2027年净利润分别不低于2.16亿元、2.25亿元、2.33亿元，年增长不超过5% [9][10] - 评估基准日股东权益价值20.05亿元，较净资产增值10.19亿元，增值率103.40% [10] 公司现状与转型动机 - 公司主营业务为女装品牌"播broadcast"，2024年营收8.66亿元（同比下降15.68%），归属净利润亏损1.59亿元 [14] - 因服装行业竞争加剧、成本上升导致增长乏力，拟通过收购进入锂电池粘结剂行业寻找第二增长曲线 [14] - 公司表示交易将实现业务转型升级，增强盈利能力和拓展发展空间 [15] 市场反应与历史案例 - 公告后股价连续下跌，3月24日跌停，25日下跌8.62% [4][17] - 2023年5月曾计划收购锦源晟100%股权实现锂电正极业务借壳上市，但因尽调复杂于同年11月终止 [18][19][20] 财务影响 - 交易将产生商誉6.4亿元，若标的公司未来业绩不达预期可能引发商誉减值风险 [6][11][12]

交易方案 - 拟以14.2亿元收购茵地乐71%股权 其中股份对价11.61亿元 现金对价2.59亿元 [1] - 交易完成后茵地乐成为控股子公司 同时向控股股东梁丰及上海阔元发行股份募集配套资金 [1] 市场反应 - 公告后股价连续大跌 3月24日跌停 25日下跌8.62% [3][10] 标的公司业务 - 茵地乐主营锂离子电池粘结剂 产品应用于动力电池、储能电池、3C消费电池等领域 [4] - 2024年国内锂电池PAA类粘结剂市场占有率高达49% [5] 财务表现 - 2023年营业收入5.03亿元 净利润1.81亿元 扣非归母净利润1.8亿元 [5] - 2024年营业收入6.38亿元 净利润2.04亿元 扣非归母净利润2.07亿元 [5] - 业绩承诺2025-2027年净利润分别不低于2.16亿元、2.25亿元、2.33亿元 年增长均不超过5% [5][6] 评估与商誉 - 股东权益评估值20.05亿元 较净资产增值10.19亿元 增值率103.40% [6] - 交易将产生商誉6.4亿元 存在未来减值风险 [7] 收购背景 - 公司主营女装业务 2024年营业收入8.66亿元同比下降15.68% 归属净利润亏损1.59亿元 [8][9] - 受行业竞争加剧及成本上升影响 主营业务增长乏力 [8] - 寻求进入锂电池粘结剂行业作为第二增长曲线 [9] 历史跨界尝试 - 2023年5月曾计划通过资产置换收购锦源晟100%股权实现锂电正极业务借壳上市 [11] - 2023年11月因境外资产尽调复杂终止该重大资产重组 [11]

核心观点 - 日播时尚集团股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购四川茵地乐材料科技集团有限公司71%股权 本次评估旨在为该交易提供价值参考 评估基准日为2024年12月31日 采用收益法评估结果作为最终结论 股东全部权益评估价值为200,500.00万元 较账面净资产增值101,926.56万元 增值率103.40% [6][8][29] 评估概况 - 评估机构为中联资产评估集团有限公司 评估报告编号为中联评报字2025第518号 评估对象为四川茵地乐材料科技集团有限公司股东全部权益 评估范围为该公司全部资产及负债 价值类型为市场价值 [1][6][29] - 评估采用资产基础法和收益法两种方法 最终选用收益法评估结果作为最终结论 因该方法更满足评估目的且考虑持续使用和公开市场前提 [6] - 评估结果使用有效期为一年 自2024年12月31日至2025年12月30日 [11] 被评估单位-茵地乐公司 - 四川茵地乐材料科技集团有限公司是一家专业从事锂离子电池专用水性粘合剂研发、生产与销售的高科技企业 主营产品包括锂电池负极粘结剂、正极边涂粘结剂及隔膜粘结剂 广泛应用于动力电池、储能电池、3C消费电池等领域 [26] - 公司专注于PAA技术路线 是国内锂电池粘结剂赛道的领跑企业 拥有丰富的锂电池行业优质客户资源 [8] - 截至评估基准日2024年12月31日 公司合并报表资产总额128,955.47万元 负债30,382.03万元 净资产98,573.44万元 2024年合并报表营业收入63,754.73万元 净利润20,367.55万元 [26][29] - 公司近三年财务表现持续增长 总资产从2022年末73,836.39万元增至2024年末128,955.47万元 净资产从58,654.44万元增至98,573.44万元 营业收入从2022年40,942.69万元增至2024年63,754.73万元 [26] 资产详情 - 纳入评估范围的实物资产账面值为37,397.62万元 占总资产29.00% 包括存货、投资性房地产、房屋建筑物、设备类资产、无形资产等 [30] - 存货账面价值4,594.39万元 包括原材料、库存商品、在产品、发出商品等 [30] - 投资性房地产账面价值254.14万元 为位于成都市武侯区保利中心C座的办公室 [30][31] - 房屋建筑物类资产账面原值10,490.07万元 分布于眉山市彭山经开区及新津县厂区 其中部分房屋尚未取得权属证书 [31][32] - 设备类固定资产账面原值25,530.52万元 其中机器设备账面原值24,751.72万元 主要包括污水处理设备、仪表、纯水机等生产设备 [33] - 拥有3宗土地使用权 均已取得权属证书 土地总面积未披露 使用期限均为50年 [33] - 无形资产包括80项专利（境内47项、境外33项）和17项商标专用权 证载权利人均为茵地乐及其子公司 [33][34][35][36][37][38][39][40][41][42][43] 业务与技术风险 - 公司面临下游新能源汽车和储能市场供求变化可能导致锂电池粘结剂行业产能过剩的风险 以及竞争对手加入加剧细分领域竞争导致毛利率下滑的风险 [8] - 锂电池粘结剂市场中多条技术路线并存 除PAA外 SBR作为一种成熟技术在负极粘结剂产品中也有相关应用场景 此外固态电池预计将于2027年开始量产并逐步提高市场渗透率 可能对锂电池形成替代 公司如未能及时进行技术更新或推出更有竞争力产品 将面临技术产品被替换的风险 [9]

交易概述 - 公司放弃参股公司四川茵地乐材料科技集团有限公司71.00%股权转让的优先购买权 该股权由10名股东转让予关联方日播时尚集团股份有限公司 交易对价合计142,000.00万元 其中发行股份支付116,100.00万元 现金支付25,900.00万元 [1][2][3] 交易背景与原因 - 公司专注于新能源电池关键材料及自动化装备与服务领域 关键业务以负极材料和膜材料为主 需要较多资源配置和资金投入 [4] - 新能源行业需求较过去两年明显好转 但负极材料和膜材料行业竞争仍较为激烈 公司期望将资金和资源聚焦在最核心业务中 [4] - 公司持有茵地乐26.00%股权 本次股权转让不会导致公司所拥有茵地乐权益比例下降 也不会导致合并报表范围变更 [4] 关联方信息 - 股权受让方日播时尚集团股份有限公司与公司受同一最终控制人梁丰先生控制 股票代码603196 注册资本23,698.8282万元人民币 [5] - 公司董事、常务副总经理韩钟伟先生通过嘉愿投资间接持有茵地乐股份 被认定为本次交易关联董事和关联股东 [5] - 除受同一控制人控制外 公司与日播时尚不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系 [5] 标的公司财务与评估 - 茵地乐2024年资产总计128,955.47万元 所有者权益98,573.44万元 营业收入63,754.73万元 净利润20,367.55万元 [6] - 2023年资产总计100,268.44万元 所有者权益77,908.08万元 营业收入50,346.72万元 净利润18,115.67万元 [6] - 评估机构采用收益法确定茵地乐股东全部权益价值为200,500.00万元 日播时尚参考该评估结果确定交易对价 [7][8] 审议程序 - 公司董事会审计委员会2025年第三次会议、2025年第一次独立董事专门会议、第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议均已审议通过该事项 [2][8][9] - 关联董事梁丰先生和韩钟伟先生在董事会回避表决 该事项尚须提交股东大会审议 关联股东需在股东大会回避表决 [4][9][10] 历史交易情况 - 除本次交易外 过去12个月公司未与日播时尚进行交易 也未进行与本次交易类别相关的关联交易 [2][10]