业绩总结 - 2024年度公司基本每股收益为-0.67元/股[2] - 交易完成后，2024年度备考基本每股收益为-0.05元/股[2] 市场扩张和并购 - 公司发行股份及支付现金购买四川茵地乐材料科技集团有限公司71%股权并募集配套资金[2] 其他新策略 - 完善治理结构，控制经营风险[3][4] - 完善利润分配政策，维护股东利益[5]

公司信息 - 上市公司属服装制造行业，专注中高端时尚女装[10] - 标的公司主营锂电池粘结剂研发、生产与销售[11] 控制权变更 - 2023年8月30日，实际控制人变更为梁丰[11] 交易情况 - 拟发行股份及付现购茵地乐71%股权并募资[12] - 交易不属特定产业、不构成重组上市[9][11][15] - 交易不涉及向梁丰及其关联人购资产[11]

之 华泰联合证券有限责任公司 关于日播时尚集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年三月 华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合""本独立财务顾问"）接 受日播时尚集团股份有限公司（以下简称"日播时尚""上市公司"或"公司"） 委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下 简称"本次交易"）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意 见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务 管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司 重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重 组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法 规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调 查，本着诚实信用和勤勉尽 ...

业绩总结 - 2022 - 2024年公司营业收入分别为95,245.89万元、102,695.47万元、86,591.60万元[12] - 2022 - 2024年公司净利润分别为1,657.25万元、1,707.67万元、 - 15,879.88万元[13] - 2024年度公司信用减值损失为87.36万元，2023年度为 - 1007.16万元，2022年度为25.88万元[26] - 2024年度公司存货跌价损失为 - 5880.89万元，2023年度为 - 5220.85万元，2022年度为 - 3814.43万元[26] - 公司近三年不存在商誉及商誉减值[26] 市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买四川茵地乐材料科技集团有限公司71%股权并募集配套资金[3] 合规情况 - 自公司上市至核查意见出具日，相关承诺已履行完毕或正在履行，无违规情形[4] - 2022年1月1日至核查意见出具日，公司无违规资金占用、违规对外担保情形[6] - 最近三年，公司及其相关人员无刑事处罚情形[7] - 最近三年，公司及其相关人员无重大行政处罚情形（与证券市场明显无关的除外）[8] - 最近三年，公司及其相关人员无被交易所或证监会派出机构采取监管措施等情形[10] - 截至核查意见出具日，公司及其相关人员无被司法机关等立案调查情形[11] 会计政策 - 2022和2023年度，公司均无会计政策、重大会计差错、重要会计估计变更[15][18] - 2023和2024年度公司不存在重大会计差错更正和重要会计估计变更[19][20][23][24] - 公司于2023年1月1日起执行解释16号，对可比期间财务报表无重大影响[21] - 公司于2024年1月1日起执行解释17号，对可比期间财务报表无重大影响[22] 股份限售与减持承诺 - 上海日播投资控股有限公司自2017年5月31日起36个月内限售股份，若满足条件锁定期自动延长6个月[32] - 王卫东自2017年5月31日起36个月内限售股份，锁定期满后任职期间每年转让股份不超25%，离职后6个月内不转让[32] - 曲江亭自2017年5月31日起36个月内限售股份，若满足条件锁定期自动延长6个月[32] - 王陶自2017年5月31日起12个月内限售股份[32] - 林亮、郑征自公司股票上市之日起12个月内不转让或委托管理发行前股份，若上市后6个月内连续20个交易日收盘价均低于发行价或6个月期末收盘价低于发行价，锁定期自动延长6个月[33] - 林亮、郑征在锁定期满担任董监高期间每年转让股份不超过直接或间接持有的公司股份总数的25%，离职后6个月内不转让[33] - 上海日播投资控股有限公司、郑征、林亮在首发限售期满后2年内减持股票，减持价格不低于发行价，每年减持数量不超过上一年末所持股份数量的25%[33][34] - 上海日播投资控股有限公司、郑征、林亮减持股票前3个交易日予以公告，若违规10个交易日内购回违规卖出股票，自购回完成之日起延长锁定期3个月，所得收入5日内支付给公司指定账户[33][34] 稳定股价承诺 - 日播时尚及其控股股东、实际控制人、董事、高管承诺公司股票上市之日起3年内，连续20个交易日收盘价均低于上一会计年度末经审计每股净资产时，启动稳定股价方案[34] - 稳定股价方案包括公司回购股票、控股股东增持、董事（不含独立董事）及高管增持等[34] 其他承诺 - 梁丰、上海阔元承诺自2023年5月15日起长期保障公司独立性，目前履行中[30] - 梁丰、上海阔元自2023年5月15日起长期解决关联交易问题，保证减少关联交易并按市场原则公平操作[31] - 梁丰、上海阔元自2023年5月15日起长期解决同业竞争问题，未来不从事与公司主营业务相同或相似业务[31][32] - 上海日播投资控股有限公司控股股东及实际控制人自2017年5月16日起长期承担为员工补缴社保及公积金等费用[34] - 公司要求未来新聘董事（不含独立董事）及高管履行发行上市时相应承诺[34] - 日播时尚承诺招股说明书无虚假记载等，若有问题60日内依法回购首次公开发行全部新股，回购价按二级市场价格确定[35] - 若招股说明书问题致投资者损失，日播时尚60日内依法赔偿，赔偿以投资者直接损失为限[35] - 控股股东及实控人承诺招股说明书无虚假记载等，若有问题60日内依法回购已转让原限售股份，回购价按二级市场价格确定[35] - 若招股说明书问题致投资者损失，控股股东及实控人60日内依法赔偿，赔偿以投资者直接损失为限[35] - 全体董事、监事、高管承诺招股说明书无虚假记载等，若有问题致投资者损失，60日内依法赔偿，赔偿以投资者直接损失为限[35] - 控股股东及实控人承诺自2017年5月16日起长期有效[35] - 自2017年5月16日起，承诺人及其附属、参股公司不与股份公司产生同业竞争，长期有效[36] - 若广州腾羿等无法续租办公、仓储用房或受处罚，承诺人负责找替代场地并赔偿损失，自2017年5月16日起长期有效[36] - 2021年限制性股票激励计划中，激励对象若因信息披露问题不符合权益安排，返还全部利益[36] - 2021年限制性股票激励计划期间，不为激励对象获取限制性股票提供财务资助[36] - 2021年限制性股票激励计划期间，日播时尚及全体董监保证计划无虚假记载等并担责[37] - 若收购每步科技部分股权资产在购买后3年内某年度发生大额减值，日播控股45日内现金补偿，2020年12月21日至2023年12月20日[37]

重组进展 - 2024年11月1日审议通过重组预案相关议案并披露[2] - 2025年3月21日对重组方案进行调整[3] 股权交易 - 远宇投资、华盈开泰共转让茵地乐7.50%股权给隽涵投资[4] - 交易对象所持标的资产份额调整比例为7.50%，占茵地乐71%股权的10.56%[8] 审批情况 - 相关议案已通过独立董事专门会议审议，尚需股东大会批准[9] - 独立财务顾问认为方案调整不构成重大调整[11]

财务审计与合规 - 2022 - 2024年度财报审计均为无保留意见[2] - 近三年无违规资金占用、对外担保等情形[3] - 近三年业绩真实，会计处理合规[4] 减值损失 - 2022 - 2024年度信用减值损失分别为25.88万、 - 1007.16万、87.24万元[16] - 2022 - 2024年度存货跌价损失分别为 - 3814.43万、 - 5220.85万、 - 5880.89万元[16] - 2024年度在建工程减值损失为 - 7225.87万元[16][17] 其他 - 公司经营额为2680万[24]

公司基本信息 - 公司于2017年5月5日获批首次发行6000万股人民币普通股，5月31日在上海证券交易所上市[8] - 公司注册资本为236,988,282元[8] - 公司发起成立时，上海日播投资控股有限公司持股72%，王卫东持股16.15%，曲江亭持股8.85%，郑征、林亮、王陶各持股1%[14] - 公司股份总数为236,988,282股，均为普通股，每股面值1元[14][19][20] 股份相关规定 - 公司因特定情形收购本公司股份，不得超已发行股份总额10%，并在三年内转让或注销[15] - 公司董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[18] - 董监高和持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[18] 决策审议规定 - 股东大会审议公司1年内购买、出售重大资产超最近一期经审计合并报表总资产30%等事项[30] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等情况应提交股东大会审议[30] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等情况须经董事会和股东大会审议[10] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%等情况须经董事会和股东大会审议[11] 股东大会相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会[12] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开十日前提出临时提案[13] - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[58] 董事相关 - 董事由股东大会选举或更换，任期三年，可连选连任[72] - 董事会由5至9名董事组成，独立董事人数应占董事会成员的三分之一以上，且至少包括1名会计专业人士[84] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上可不再提取[121] - 公司每年按当年实现的可分配利润的一定比例向股东分配现金股利[123] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%[126] 其他 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[121] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[146] - 修改章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[147]

会计师事务所选聘 - 选聘或解聘需经审计委员会审核、董事会审议、股东会决定[2] - 评价要素中质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[9] - 应采用竞争性谈判、公开招标等方式保障公平公正[6] 审计费用 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），应说明金额、定价原则、变化情况和原因[11] 文件保存 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[11] 人员任职限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[11] - 承担向不特定对象公开发行股票并上市审计业务，上市后连续执行审计业务期限不得超过两年[11] 信息披露 - 应在年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计师服务年限、审计费用等信息[12] - 每年应披露对会计师事务所履职评估报告和审计委员会监督职责报告[13] - 变更时，应披露前任情况、上年度审计意见、变更原因及沟通情况[13] 改聘规定 - 特定五种情况下应改聘，年报审计期间改聘需符合规定[15][16] - 年报审计期间改聘，审计委员会尽职调查后向董事会提议召开股东会选聘新所，董事会不得提前委任[16] - 审计委员会审核改聘提案需了解情况、评价质量并发表意见，同意后按程序选所[16] - 董事会审议通过改聘议案后通知前任，前任可在股东会陈述意见[16] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[17] 主动终止处理 - 会计师事务所主动终止审计需向股东会说明公司有无不当，审计委员会了解原因并书面报告董事会[16] 违规处理 - 审计委员会应对五种情形保持谨慎关注[19] - 发现选聘违规且后果严重，报告董事会并按三种规定处理[19] - 承担审计业务的会计师事务所有五种严重行为，经股东会决议公司不再选聘[20] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效实施，由董事会负责解释[23][24]

证券代码：603196 证券简称：日播时尚 公告编号：2025-019 2025 年 3 月 21 日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关 于<日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内 容详见与本公告同时披露的相关公告及文件。 本次交易尚需公司召开股东大会审议批准本次交易方案、标的公司股东同意 本次交易并放弃优先购买权、上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员 会同意注册等。本次交易能否通过上述审批及取得审批的时间均存在不确定性。 提请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 日播时尚集团股份有限公司董事会 日播时尚集团股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的一般风险提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 日播时尚集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付现金购 买四川茵地乐材料科技集团有限公司 71%股权并募集配套资金（以下简称"本次 交易"）。 ...

（以下无正文） 1 （本页无正文，为《日播时尚集团股份有限公司董事会关于本次交易前12 个月内购买、出售资产的说明》之盖章页） 日播时尚集团股份有限公司 日播时尚集团股份有限公司董事会 本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的说明 日播时尚集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付现金购 买四川茵地乐材料科技集团有限公司 71%股权并募集配套资金（以下简称"本次 交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定： "上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计 数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资 产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规 定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于 同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会 认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。" 2025 年 2 月 24 日，公司召开公司第四届董事会第十九次会议，审议通过了 《关于拟转让子公司股权暨关联交易的议案》，公司拟将其持有的全资子公司上 ...